第47期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
議案
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取締役全員（5名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役5名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
沓名俊裕 くつなとしひろ
1951年3月1日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
15,788千株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1973年4月 株式会社和泉芝生入社 1979年3月 当社設立 当社代表取締役社長 2002年4月 当社代表取締役会長 2003年10月 当社代表取締役社長 2014年10月 ABホテル株式会社代表取締役社長 2015年4月 当社代表取締役社長
兼グループ最高経営責任者（CEO）2016年6月 当社代表取締役会長
最高経営責任者（CEO）2020年6月 当社代表取締役会長 2023年6月 当社取締役会長（現任） 選任理由
沓名俊裕氏は、当社の創業者であり、取締役として長年に亘り東祥グループ全体の経営の指揮を執り、企業価値の向上に貢献しております。その実績、見識、能力並びに当社グループが営む全ての事業に精通しており、企業経営者としての豊富な経験を有していることから取締役候補者といたしました。
候補者番号2
沓名裕一郎 くつなゆういちろう
1975年1月1日
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4,181千株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1997年4月 当社入社 1999年4月 当社取締役 2005年6月 当社取締役不動産開発事業部長 2008年1月 当社専務取締役スポーツクラブ
カンパニー社長2010年4月 当社専務取締役経営企画室長 2014年1月 当社専務取締役経営戦略室長
兼東京事務所長2015年4月 当社専務取締役最高執行責任者（COO）
経営戦略室長兼東京事務所長2016年6月 当社代表取締役社長
最高執行責任者（COO）2020年6月 当社代表取締役社長（現任） 選任理由
沓名裕一郎氏は、当社入社以来、不動産部門、スポーツクラブ部門の責任者を経験し、常に陣頭指揮を執ってまいりました。また、社長就任後は、中期経営計画の策定や機関投資家との会話により持続的な企業価値の向上に努め、様々な企業経営の課題に取組んでおり、今後も力強いリーダーシップを期待できることから、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
谷澤亜希 たにざわあき
1975年2月19日
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6千株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1997年4月 当社入社 2004年10月 当社ホテル部長兼サンルート三河安城支配人 2010年1月 当社内部監査室長 2010年8月 当社管理部総務人事課長 2011年1月 当社内部統制室長 2016年12月 当社執行役員秘書室長兼内部統制室長 2018年6月 当社取締役秘書室長兼内部統制室長 2020年11月 当社取締役秘書室長兼管理本部総務部長 2022年11月 当社取締役秘書室長兼管理本部総務人事部長 2024年6月 当社取締役管理本部長（現任） 選任理由
谷澤亜希氏は、当社入社以来、ホテル部門、内部監査、内部統制部門、秘書室並びに管理部門の責任者を歴任し、当社の業務全般に精通しており、秘書室長兼管理本部総務人事部長の職務を適切に遂行しており、当社グループの更なる発展に寄与することが期待できることから取締役候補者といたしました。
候補者番号4
神谷明文 かみやあきぶみ
1951年10月22日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1979年4月 株式会社神八入社 1989年11月 司法試験合格 1992年4月 弁護士登録
大脇・鷲見法律事務所入所1999年4月 神谷明文法律事務所開業
神谷明文法律事務所所長（現任）2010年6月 当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 神谷明文法律事務所 所長 選任理由及び期待される役割の概要
神谷明文氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門的知識を有しており、法律の専門家としての客観的な立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただくこと、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことが期待できることから、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で経営に関与された経験はありませんが、上記理由により社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
候補者番号5
菊池修 きくちおさむ
1949年8月4日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1972年4月 安城商工会議所入所 2008年4月 同所事務局長 2010年11月 同所常務理事 2022年6月 当社社外取締役（現任） 選任理由及び期待される役割の概要
菊池修氏は、商工会議所入所以来商工部会等を通じ地域活性化等に貢献され、企業への経営アドバイザーを務められるなど、当社グループ並びに地域社会の進歩発展に寄与することが期待でき、かつ客観的・中立的立場から監督していただくことが期待できることから、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、過去に経営に関与された経験はありませんが、上記理由により社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．神谷明文氏及び菊池修氏は、社外取締役候補者であります。
3．神谷明文氏及び菊池修氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって神谷明文氏が15年、菊池修氏が3年となります。
4．所有する当社の株式数には、東祥役員持株会における所有株式数を含めて記載しております。
5．当社は、神谷明文氏及び菊池修氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としており、両氏の再任が承認された場合には、当社は両氏との間で当該契約を継続する予定であります。
6．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者の経営判断に関わる責任を追及する訴訟の損害を当該保険契約によって補填することとしております（ただし、被保険者の重大な過失を除く）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7．当社は、神谷明文氏及び菊池修氏を東京証券取引所並びに名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、当社は両氏を引き続き独立役員とする予定であります。
8．取締役候補者沓名俊裕氏及び沓名裕一郎氏は、会社法第2条第4号の2に定める親会社等であります。
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監査役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
江口崇 えぐちたかし
1980年9月8日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1千株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2004年4月 当社入社 2006年6月 当社ホリデイスポーツクラブ金沢店長 2012年7月 当社ホリデイスポーツクラブ本部
管理課 課長代理2014年1月 当社経営戦略室 課長代理 2020年11月 当社内部統制室長 2021年6月 当社監査役（現任） 監査役候補者とした理由
江口崇氏を監査役候補者とした理由は、当社入社以来スポーツクラブ店舗運営に従事し、内部統制室長として会社全般の業務内容に精通しており、中立的な立場から客観的な意見を述べ、当社の監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
候補者番号2
前田篤 まえだあつし
1959年8月12日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－千株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1983年4月 株式会社松坂屋入社 1986年10月 監査法人伊東会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人）入所 1990年3月 公認会計士登録 2006年9月 あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所 2012年10月 前田篤公認会計士事務所開業（現任） 2015年4月 愛知淑徳大学ビジネス学部教授就任（現任） 2018年4月 公立大学法人名古屋市立大学監事就任（現任） 2021年6月 当社社外監査役（現任） （重要な兼職の状況） 前田篤公認会計士事務所所長 愛知淑徳大学ビジネス学部教授 公立大学法人名古屋市立大学監事 社外監査役候補者とした理由
前田篤氏を社外監査役候補者とした理由は、公認会計士として専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として企業会計及び税務等に精通しており、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
候補者番号3
岩本一良 いわもとかずよし
1974年3月6日
※
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－千株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1996年10月 監査法人伊東会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2000年4月 公認会計士登録 2019年9月 ジャパンネクストリテイリング株式会社
取締役管理本部長2020年7月 岩本一良公認会計士事務所開業（現任） 2021年2月 株式会社オーディオストック 監査役 2021年8月 TechMagic株式会社 監査役 2021年12月 ジャパンワランティサポート株式会社
社外取締役2022年12月 株式会社グッドスピード 取締役監査等委員 （重要な兼職の状況） 岩本一良公認会計士事務所所長 社外監査役候補者とした理由
岩本一良氏を社外監査役候補者とした理由は、公認会計士として専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。なお、同氏は公認会計士として企業会計及び税務等の知見に加え、企業の管理部門責任者等も歴任しており、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（注）
1．※印は新任の監査役候補者であります。
2．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3．前田篤氏及び岩本一良氏は、社外監査役候補者であります。
4．当社は前田篤氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としており、同氏の再任が承認された場合には、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、岩本一良氏が選任された場合、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
5．前田篤氏は、現在当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。
6．所有する当社の株式数には、東祥役員持株会における所有株式数を含めて記載しております。
7．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者の経営判断に関わる責任を追及する訴訟の損害を当該保険契約によって補填することとしております（ただし、被保険者の重大な過失を除く）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
8．当社は、前田篤氏を東京証券取引所並びに名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合には、当社は同氏を引き続き独立役員とする予定であります。また、岩本一良氏が選任された場合には、同様に独立役員とする予定であります。
