第105回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年6月25日（木曜日）午後3時
（受付開始：午後2時）
開催場所
岐阜県大垣市加賀野四丁目1番地7
ソフトピアジャパン センタービル3階ソピアホール
- 第1号議案
- 第3号議案
議案
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剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けております。利益配分に関しましては、中間配当を実施し、DOE（自己資本配当率）4.0％以上を目安に年間配当を実施することを基本方針としています。
当事業年度の期末配当につきましては、この方針に基づき、普通株式1株につき61円とさせていただきたいと存じます。これにより、当事業年度の年間配当金は、先に実施いたしました中間配当金43円を含め、1株につき104円となります。
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
（注）
1．候補者伊地知隆彦氏および佐藤真希子氏は、2025年6月26日開催の第104回定時株主総会にて選任され就任いたしましたので、取締役会の出席回数が他の候補者と異なります。
2．各候補者の詳細につきましては、次頁以降をご参照ください。
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候補者番号1
田口義隆
たぐちよしたか
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候補者番号2
田口隆男
たぐちたかお
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候補者番号3
髙橋智
たかはしさとし
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候補者番号4
丸田秀実
まるたひでみ
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候補者番号5
伊地知隆彦
いぢちたかひこ
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候補者番号6
佐藤真希子
さとうまきこ
候補者番号1
田口義隆 たぐちよしたか
1961年4月20日
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男性
所有する当社株式の数
766,052株
略歴・当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1985年3月 当社入社 1985年5月 セイノーアメリカインク出向 1988年1月 同社社長 1989年5月 当社社長付部長 1989年7月 当社取締役秘書室担当兼総務部長兼グループ企画室長兼西濃総合研究所長 1991年7月 当社常務取締役東部地区担当兼東北地区担当 1996年6月 当社専務取締役労務部担当 1998年10月 当社代表取締役副社長営業本部担当兼経理部担当 1999年6月 当社代表取締役副社長経営担当兼経理部担当 2001年6月 当社代表取締役副社長経営担当 2003年6月 当社代表取締役社長（現任） 重要な兼職の状況 関東運輸株式会社の代表取締役会長、西濃運輸株式会社、北海道西濃運輸株式会社、セイノースーパーエクスプレス株式会社、四国西濃運輸株式会社、九州西濃運輸株式会社、セイノーロジックス株式会社、トヨタカローラネッツ岐阜株式会社、株式会社セイノー情報サービスの代表取締役、公益財団法人田口福寿会の会長 取締役候補者とした理由
田口義隆氏は、長年にわたり当社の経営を指揮し、会社使命実現のため経営理念を実践することで基盤強化を図ってまいりました。幅広い知見と豊富な経験による強力なリーダーシップに基づく経営手腕は、当社グループ全体の企業価値の更なる向上と持続的成長のために必要不可欠であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号2
田口隆男 たぐちたかお
1962年2月2日
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男性
所有する当社株式の数
418,773株
略歴・当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1984年4月 日清製粉株式会社入社 1992年7月 岐阜日野自動車株式会社入社 1995年6月 同社取締役営業副本部長 1998年4月 同社専務取締役 1999年6月 当社取締役営業本部担当付 2000年4月 当社常務取締役営業本部担当 2003年6月 当社専務取締役営業統括担当 2005年10月 当社取締役輸送事業企画部担当 2005年10月 西濃運輸株式会社専務取締役経営担当 2006年6月 当社取締役営業担当 2007年6月 当社取締役自動車販売・関連事業企画部担当 2011年4月 当社取締役事業推進部担当（自動車販売・関連事業） 2015年6月 当社代表取締役事業推進部担当（自動車販売・関連事業） 2015年8月 当社代表取締役事業推進部担当（自動車販売・関連事業）兼経理部担当兼財務IR部担当 2016年6月 当社代表取締役事業推進部担当（自動車販売・関連事業）（現任） 重要な兼職の状況 岐阜日野自動車株式会社の代表取締役会長、トヨタカローラネッツ岐阜株式会社の代表取締役社長、株式会社セイノー商事の代表取締役 取締役候補者とした理由
田口隆男氏は、当社の経営を指揮し、企業価値向上と事業基盤強化を推進してまいりました。自動車販売・関連事業の担当取締役として競争力を高め、収益性の向上に貢献してきた人物であり、当社グループのより強固な経営体制の構築と成長・発展に寄与することが期待できると判断し、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号3
髙橋智 たかはしさとし
1962年8月9日
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男性
所有する当社株式の数
8,350株
略歴・当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 当社入社 2003年7月 当社宅配事業部部長 2005年5月 当社行動変革プロジェクト推進室部長 2006年3月 西濃運輸株式会社ボックスチャーター事業部部長 2008年4月 同社営業企画管理室室長 2010年4月 同社執行役員経営戦略部部長 2012年4月 同社取締役経営戦略部担当 2015年6月 同社常務取締役経営戦略部担当 2016年4月 同社常務取締役ロジスティクス部担当兼東京本社担当 2018年4月 同社専務取締役ロジスティクス部担当兼東京本社担当兼株式会社阪急阪神エクスプレス取締役 2019年4月 同社専務取締役営業本部担当兼情報システム部担当兼当社事業推進部担当補佐（輸送事業） 2021年4月 同社専務取締役営業本部担当
兼当社執行役員事業推進部トランスフォーム推進チーム担当2023年4月 同社副社長執行役員営業本部担当
兼当社執行役員事業推進部トランスフォーム推進担当2024年4月 同社代表取締役社長（現任）
兼当社執行役員2024年6月 当社取締役事業推進部担当（輸送事業）兼情報システム部担当兼CRE戦略部担当 2026年4月 当社取締役事業推進部担当（輸送事業）兼情報システム部担当兼CRE戦略部担当兼ロジスティクス戦略部担当兼特積み（O.P.P.）戦略部担当兼貸切戦略部担当 兼コールド戦略部担当兼ラストワンマイル戦略部担当 （現任） 重要な兼職の状況 西濃運輸株式会社の代表取締役社長 取締役候補者とした理由
髙橋智氏は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有しており、入社以来、営業部門・企画部門を中心としたキャリアを歩み、西濃運輸株式会社の代表取締役社長として殊に輸送事業全般についての経営に従事してまいりました。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号4
丸田秀実 まるたひでみ
1963年3月4日
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男性
所有する当社株式の数
80,000株
略歴・当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1985年4月 国税庁入庁 1992年7月 紋別税務署長 1993年7月 経済企画庁物価局物価政策課主査 1995年7月 札幌国税局総務課長 1996年5月 外務省在香港総領事館領事 1997年10月 当社入社経営企画室長 2001年6月 当社取締役経理部担当兼厚生年金基金担当 2002年3月 当社取締役経理部担当兼財務IR部担当 2004年12月 当社取締役経理部担当兼財務IR部担当兼債権管理部担当 兼グループ管理部担当兼会計監査室担当 2005年10月 西濃運輸株式会社取締役経理部担当兼財務部担当 兼債権管理部担当 2005年10月 当社取締役経理部担当兼財務IR部担当兼債権管理部担当 2012年4月 当社取締役経理部担当兼財務IR部担当兼不動産開発部担当 2013年6月 当社取締役経理部担当兼財務IR部担当 2014年4月 当社取締役経理部担当兼財務IR部担当兼国際戦略室担当 2014年6月 当社取締役国際戦略室担当 2021年3月 当社取締役国際戦略部担当 2023年4月 当社取締役国際戦略部担当
兼オートモーティブ・バッテリー物流事業部担当2026年4月 当社取締役国際戦略部担当（現任） 取締役候補者とした理由
丸田秀実氏は、国税庁他官公庁で培った豊富な知識・経験を有し、企画力ならびに実行力を以て海外事業やその他の事業を推進する等の実績を有するとともに、会社経営に関する見識を兼ね備えており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号5
伊地知隆彦 いぢちたかひこ
1952年7月15日
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男性
所有する当社株式の数
1,000株
略歴・当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1976年4月 トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 2000年6月 同社財務部部長 2003年1月 同社経理部部長 2004年6月 同社常務役員 2008年6月 同社専務取締役 2011年6月 同社取締役・専務役員 2013年6月 同社顧問 2013年6月 東和不動産株式会社（現トヨタ不動産株式会社）取締役社長 2015年6月 トヨタ自動車株式会社代表取締役副社長 2015年6月 株式会社豊田自動織機社外監査役 2015年6月 株式会社東海理化電機製作所社外監査役 2015年6月 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社社外監査役 2017年4月 トヨタ自動車株式会社取締役 2017年6月 同社相談役 2017年6月 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役会長 2020年6月 長瀬産業株式会社社外取締役 2025年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
伊地知隆彦氏は、長年、企業経営に携わり、高い見識と豊富な知識を有しており、経理、財務ならびに人事等管理部門での経験からコーポレートガバナンス、リスクマネジメントや人的資本等の領域における業務執行に対する助言、監督等をいただけるとの見地から、当社社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、引き続き社外取締役候補者としております。なお、同氏が選任された場合は、人事委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただく予定です。
候補者番号6
佐藤真希子 さとうまきこ
1977年11月6日
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女性
所有する当社株式の数
0株
略歴・当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
2000年4月 株式会社サイバーエージェント入社 2005年10月 株式会社ウエディングパーク出向 2006年10月 株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ（現株式会社サイバーエージェント・キャピタル）出向 2016年6月 株式会社iSGSインベストメントワークス設立
取締役代表パートナー2022年6月 トーヨーカネツ株式会社社外取締役（現任） 2023年2月 株式会社iSGSインベストメントワークス代表取締役代表パートナー（現任） 2023年11月 当社アドバイザー 2024年1月 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会理事 2024年7月 チャレンジパートナーズ合同会社設立代表社員（現任） 2025年6月 当社社外取締役（現任） 2025年6月 株式会社XLOCAL取締役（現任） 重要な兼職の状況 株式会社iSGSインベストメントワークス代表取締役 代表パートナー、トーヨーカネツ株式会社社外取締役、チャレンジパートナーズ合同会社代表社員、株式会社XLOCAL取締役 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
佐藤真希子氏は、スタートアップ支援やベンチャー投資の分野で豊富な経験を有し、多くの企業の成長支援に携わってこられました。経営支援や新規事業創出に精通しており、行政や教育分野での活動も通じて幅広い視点を培っておられることから当社の持続的な成長に繋がる一助となっていただけると判断し、引き続き社外取締役候補者としております。これらの知見や経験は、当社のイノベーション推進や経営の多様性確保のみならず、経営全般に資するものであり、当社の業務執行に対する助言、監督等いただくことを期待しております。なお、同氏が選任された場合は、人事委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただく予定です。
（注）
1．候補者選任にあたっては、当社コーポレートガバナンス基本方針「優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに高い倫理観を有している者であること」および「社外役員については、東京証券取引所が定める独立性の要件を有している者であること」に基づき、人事委員会において公正かつ厳正な審査を実施しております。
2．候補者田口義隆氏は、公益財団法人田口福寿会の会長を兼務し、同法人は当社株式の15.65％を保有する筆頭株主であります。その他の各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3．候補者のうち、伊地知隆彦および佐藤真希子の両氏は、社外取締役候補者であります。
4．当社と伊地知隆彦および佐藤真希子の両氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、20百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。両氏の再任が承認可決された場合は、当該契約は継続されます。
5．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟等における損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
6．当社は、伊地知隆彦および佐藤真希子の両氏を株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。なお、両氏の再任が承認可決された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
7．伊地知隆彦および佐藤真希子の両氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって両氏ともに1年となります。
8．佐藤真希子氏の戸籍上の氏名は、重松真希子であります。以後も同様に表記しております。
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監査等委員である取締役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者につきましては、指名の客観性、公正性および信頼性を確保するため、社外取締役が過半数を占める人事委員会における審議を経て取締役会で決定しております。
また、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
（注）
各候補者の詳細につきましては、次頁以降をご参照ください。
候補者番号1
伊藤信彦 いとうのぶひこ
1962年4月5日
選任一覧へ戻る性別
男性
所有する当社株式の数
0株
略歴・当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1985年3月 当社入社 2004年12月 当社グループ管理部長 2005年10月 西濃運輸株式会社グループ管理部長 2009年4月 西武運輸株式会社（現セイノースーパーエクスプレス株式会社）常務取締役管理本部長 2011年6月 同社常勤監査役 2018年6月 当社常勤監査役 2024年6月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） 重要な兼職の状況 セイノースーパーエクスプレス株式会社、西濃エキスプレス株式会社、関東運輸株式会社、セイノーロジックス株式会社、MDロジス株式会社、トヨタカローラネッツ岐阜株式会社、岐阜日野自動車株式会社、株式会社セイノー商事、株式会社セイノー情報サービスの監査役 監査等委員である取締役候補者とした理由
伊藤信彦氏は、当社入社以来、経理・債権管理部門に携わり、セイノースーパーエクスプレス株式会社の常勤監査役を2011年から7年間務めた後、2018年から6年間当社の常勤監査役を務めました。当社における多様な知見と豊富な経験を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を客観的な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としております。
候補者番号2
増田宏之 ますだひろゆき
1958年3月20日
選任一覧へ戻る性別
男性
所有する当社株式の数
0株
略歴・当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1981年4月 名古屋国税局入局 2013年7月 名古屋東税務署長 2014年7月 名古屋国税局課税第一部主任国税訟務官 2015年7月 名古屋国税局調査部国際調査課長 2016年7月 名古屋国税局調査部調査総括課長 2017年7月 半田税務署長 2018年9月 増田宏之税理士事務所代表（現任） 2020年7月 当社社外監査役 2022年9月 岐建株式会社社外監査役（現任） 2024年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 重要な兼職の状況 増田宏之税理士事務所代表、西濃運輸株式会社の監査役、岐建株式会社の社外監査役 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
増田宏之氏は、税理士の資格を有し、国税局幹部として長年培われた豊富な税務識見を基礎とし、適切なアドバイスを期待するものであります。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、税務の専門家としての長年の経験を通じて企業税務に精通しており、引き続き監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断したためです。
候補者番号3
小松慶子 こまつけいこ
1978年11月5日
選任一覧へ戻る性別
女性
所有する当社株式の数
0株
略歴・当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
2004年10月 弁護士登録
西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所2011年5月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2015年9月 オムロン株式会社入社 2016年10月 株式会社デンソー入社 2021年9月 弁護士法人三浦法律事務所 パートナー弁護士（現任） 2022年12月 株式会社岐阜造園社外監査役（現任） 2024年3月 株式会社ブイキューブ社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 重要な兼職の状況 弁護士法人三浦法律事務所のパートナー弁護士、株式会社岐阜造園の社外監査役、株式会社ブイキューブの社外取締役（監査等委員） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
小松慶子氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有するとともに、企業法務部勤務の経験より企業法務実務にも精通しており、これらを当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくことを期待しております。
また、同氏は、社外役員となる以外の方法で直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、弁護士法人三浦法律事務所にて企業コンプライアンスおよびM&A等多様な経験と幅広い見識を有しており、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としての職務を適切に遂行していただけると判断したためです。（注）
1．候補者選任にあたっては、人事委員会において公正かつ厳正な審査を実施し、監査等委員会の同意を得ております。
2．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3．候補者のうち、増田宏之および小松慶子の両氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
4．当社と増田宏之および小松慶子の両氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、20百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。両氏の再任が承認可決された場合は、当該契約を継続されます。
5．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟等における損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
6．当社は、増田宏之および小松慶子の両氏を株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。なお、両氏の再任が承認可決された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
7．増田宏之氏は、当社の社外監査役としての在任期間は3年11ヵ月であり、監査等委員会設置会社移行後、現在の社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
小松慶子氏は、当社の社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
8．小松慶子氏の戸籍上の氏名は、市橋慶子であります。以後も同様に表記しております。
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当社は、2017年6月28日開催の第96回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入し、本制度に基づき当社の取締役（社外取締役を含む。）に対して支給する報酬としての金銭報酬債権の総額を年額600百万円以内（うち社外取締役100百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、付与する株式数の上限を年36万株以内とすることにつきご承認いただき、今日に至っておりますが、当社は、2024年6月26日開催の第103回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行いたしました。本議案は、本制度に係る報酬枠を廃止し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において「対象取締役」という。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定するとともに、本制度の内容を一部改定することについて、ご承認をお願いするものであります。本議案は、本制度の内容のうち、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の総額の上限および付与される譲渡制限付株式の総数の上限を改定し、また、譲渡制限期間を「3年から6年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」から「譲渡制限付株式の交付を受ける日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任する（退任と同時に再任する場合を除く。）日までの間」に改定するとともに、かかる譲渡制限期間の変更に伴って譲渡制限の解除および退任時の取扱いについても必要な修正を加えるものであります。
すなわち、本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるという本制度の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額594百万円以内（うち社外取締役54百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、実質的には3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度当たり198百万円を超えない範囲での支給に相当すると考えております。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、上記の改定につきましては、今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、既に付与済みの譲渡制限付株式に関して、譲渡制限期間を変更するものではございません。
本議案に基づき対象取締役に対して付与される譲渡制限付株式の概要は、後記の＜譲渡制限付株式の概要＞のとおりです。
本議案につきましては、代表取締役2名および社外取締役3名にて構成される「人事委員会」にて原案を策定し、審議を経て取締役会で決定しており、当社の事業規模、現行の役員報酬の支給水準、対象取締役の員数の動向と今後の見込み等に照らしても必要かつ合理的な内容となっていることから、本議案の内容は相当なものであると判断しております。また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、「事業報告 Ⅲ. 4.(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであるところ、本議案をご承認いただいた場合、取締役会において本議案による改定内容に整合するよう当該方針を変更する予定であり、本議案の内容は、当該方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等の付与のために必要かつ相当であると判断しております。なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会において検討されましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。
なお、本議案による報酬枠は、2024年6月26日開催の第103回定時株主総会においてご承認いただきました取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する年額300百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）の報酬枠、および取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度である「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」に係る報酬枠とは別枠として設定するものです。
現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は7名（うち社外取締役2名）でありますが、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は6名（うち社外取締役2名）となります。
＜譲渡制限付株式の概要および数の上限＞
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は、上記の本制度の目的を踏まえ相当と考えられる株式数として、年148,500株以内（うち社外取締役13,500株以内）（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、合理的な範囲で調整することができるものとする。）といたします。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権は、原則として、実質的には3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度当たり49,500株を超えない範囲での付与に相当すると考えております。
なお、その1株当たりの払込金額は、その発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定される金額とします。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（1）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付を受ける日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任する（退任と同時に再任する場合を除く。）日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（2）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役会が定める期間（以下「職務執行期間」という。）中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式について、原則として譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、職務執行期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（3）譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、職務執行期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において上記（2）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、その時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
そのほか、対象取締役が、譲渡制限期間中に法令または当社の社内規程等に重要な点で違反したと当社が認めた場合、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、その他これらに準ずる事由として当社の取締役会が認める事由に該当した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
（4）組織再編等における取扱い
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数（ゼロを含む。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（5）その他取締役会で定める事項
上記のほか当社の取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
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当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2024年6月26日開催の第103回定時株主総会において、年額150百万円以内とご承認いただいております。
今般、当社は、当社の監査等委員である取締役にも、株主の皆様との価値共有意識を醸成するとともに、企業価値の棄損防止を通じた当社の企業価値の増大へのインセンティブを与え、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保することを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の監査等委員である取締役（以下、本議案において「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入し、対象取締役に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の本制度の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額66百万円以内といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、実質的には3事業年度にわたる監査等委員である取締役としての職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度当たり22百万円を超えない範囲での支給に相当すると考えております。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、監査等委員である取締役の協議により決定することといたします。
本議案に基づき対象取締役に対して付与される譲渡制限付株式の概要は、後記の＜譲渡制限付株式の概要＞のとおりです。
本議案につきましては、代表取締役2名および社外取締役3名にて構成される「人事委員会」にて原案を策定し、審議を経て取締役会で決定しており、当社の事業規模、現行の役員報酬の支給水準、対象取締役の員数の動向と今後の見込み等に照らしても必要かつ合理的な内容となっていることから、本議案の内容は相当なものであると判断しております。また、当社の監査等委員である取締役の職責は監査業務に限定されるものではなく、取締役としての経営判断も期待されていることから、その割合が金銭報酬に比して過度に高くない限り、監査等委員である取締役に対して業績条件の付されていない自社株報酬を付与することは適切であると考えております。なお、本議案の提出につきましては、監査等委員である取締役全員から、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。
現在の監査等委員である取締役は3名（うち社外取締役2名）でありますが、第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は3名（うち社外取締役2名）となります。
＜譲渡制限付株式の概要および数の上限＞
対象取締役は、当社の監査等委員である取締役の協議および取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は、上記の本制度の目的を踏まえ相当と考えられる株式数として、年16,500株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、合理的な範囲で調整することができるものとする。）といたします。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権は、原則として、実質的には3事業年度にわたる監査等委員である取締役としての職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度当たり5,500株を超えない範囲での付与に相当すると考えております。
なお、その1株当たりの払込金額は、その発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定される金額とします。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（1）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付を受ける日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任する（退任と同時に再任する場合を除く。）日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（2）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役会が定める期間（以下「職務執行期間」という。）中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式について、原則として譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、職務執行期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（3）譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、職務執行期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において上記（2）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、その時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
そのほか、対象取締役が、譲渡制限期間中に法令または当社の社内規程等に重要な点で違反したと当社が認めた場合、拘禁刑以上の刑に処せられた場合、その他これらに準ずる事由として当社の取締役会が認める事由に該当した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
（4）組織再編等における取扱い
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数（ゼロを含む。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（5）その他取締役会で定める事項
上記のほか当社の取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
