第99回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
- 第5号議案
議案
-
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付け、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保金を確保しつつ、経営成績に応じた株主各位への利益還元を継続的に行うことを基本方針とし、連結業績に対する配当性向は30％を基準としております。つきましては、当連結会計年度の期末配当を以下のとおりといたしたいと存じます。
①配当財産の種類金銭といたします。②配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式1株につき金125円といたしたいと存じます。この場合の配当総額は、2,945,705,625円となります。なお、これにより、中間配当金として1株につき金115円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は1株につき金240円となります。③剰余金の配当が効力を生じる日2025年6月26日といたしたいと存じます。 -
取締役全員（8名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
山中一馬
やまなかかずま
- 再任
-
候補者番号2
宮本教子
みやもとのりこ
- 再任
-
候補者番号3
藤田透
ふじたとおる
- 再任
-
候補者番号4
北里真一
きたざとしんいち
- 再任
-
候補者番号5
金光潔
かねみつきよし
- 再任
-
候補者番号6
大西節
おおにしせつ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
吉田正子
よしだまさこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
竹ケ原啓介
たけがはらけいすけ
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
加野理代
かのりよ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
山中一馬 やまなかかずま
1963年8月10日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
4,682株
取締役会出席状況
14/14回
取締役在任年数
5年
略歴、当社における地位、担当
1986年4月 新日本製鐵株式會社(現 日本製鉄株式会社)入社 2011年11月 同社人事・労政部人事グループリーダー(部長) 2012年4月 同社人事・労政部部長 2012年10月 新日鐵住金株式会社(現 日本製鉄株式会社)人事・労政部部長 2014年4月 同社鹿島製鐵所総務部長 2017年4月 同社参与(機材調達部長委嘱) 2018年4月 同社執行役員(機材調達部長委嘱) 2019年4月 日本製鉄株式会社執行役員(機材調達部長委嘱) 2020年4月 同社執行役員(原料・機材調達） 2020年6月 当社社外取締役 2021年4月 日本製鉄株式会社常務執行役員 2023年4月 同社執行役員 2023年6月 当社代表取締役社長・社長執行役員(現) 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
山中一馬氏は、日本製鉄株式会社において要職を歴任し、同社で執行役員を務められていた2020年6月に当社の社外取締役に就任して以来、その長年にわたる経歴を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識を活かし公正かつ客観的な立場で当社の経営全般に有用な提言を行ってきました。同氏が優れた経営手腕・リーダーシップをより一層中心的に発揮することにより当社グループの経営体制を更に強化するため、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号2
宮本教子 みやもとのりこ
1960年9月10日生
- 再任
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1,305株
取締役会出席状況
14/14回
取締役在任年数
2年
略歴、当社における地位、担当
1983年4月 日本郵船株式会社入社 2002年4月 同社定航マネジメントグループチーム長 2006年6月 同社自動車船グループグループ長代理 2008年4月 NYK LINE(MALAYSIA)SDN,BHD.KL 出向 2012年4月 日本郵船株式会社IRグループグループ長 2014年4月 同社経営委員(IRグループ長兼務) 2016年4月 同社経営委員 2018年4月 同社常務経営委員 2019年6月 同社監査役 2023年6月 当社取締役・専務執行役員(現) ＜担当＞総務グループ・企画グループ管掌 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
宮本教子氏は、日本郵船株式会社に入社以来、営業部門・海外駐在・IR・広報業務の要職を歴任し、2018年から同社常務経営委員として経営に関与し業務執行を行い、2019年からは、同社において監査役を務めておりました。その豊富な経験を通じて培われた幅広い知識と見識は、当社の持続的な発展や価値向上に資することから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号3
藤田透 ふじたとおる
1962年2月19日生
- 再任
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7,146株
取締役会出席状況
14/14回
取締役在任年数
4年
略歴、当社における地位、担当
1984年10月 新和海運株式会社入社 2012年8月 当社安全管理グループリーダー 2017年6月 当社執行役員(安全管理グループリーダー委嘱) 2020年6月 当社執行役員 2021年6月 当社取締役・執行役員 2022年6月 当社取締役・常務執行役員(現) ＜担当＞安全管理グループ・船舶管理グループ管掌 環境保全推進グループマネジャー委嘱 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
藤田透氏は、入社以来、主に営業・海務・安全管理関連業務の要職を歴任し、その経歴を通じて豊富な知識・経験や高い見識を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号4
北里真一 きたざとしんいち
1961年10月22日生
- 再任
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7,002株
取締役会出席状況
14/14回
取締役在任年数
3年
略歴、当社における地位、担当
1987年4月 新和海運株式会社入社 2013年12月 当社経理グループリーダー 2018年6月 当社執行役員(経理グループリーダー委嘱) 2019年6月 当社執行役員(総務グループリーダー委嘱) 2020年6月 当社執行役員 2021年6月 当社常務執行役員 2022年6月 当社取締役・常務執行役員(現) ＜担当＞経理グループ管掌 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
北里真一氏は、入社以来、主に総務・経理関連業務の要職を歴任し、その経歴を通じて豊富な知識・経験や高い見識を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号5
金光潔 かねみつきよし
1962年2月1日生
- 再任
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3,651株
取締役会出席状況
10/10回
取締役在任年数
1年
略歴、当社における地位、担当
1984年4月 新和海運株式会社入社 2009年6月 同社石炭グループリーダー 2011年6月 NS UNITED BULK PTE.LTD.社長 2012年3月 NS UNITED TANKER PTE.LTD.社長(兼務) 2016年3月 当社油送船グループリーダー 2019年6月 当社執行役員(鉄鋼原料グループリーダー委嘱) 2020年6月 当社執行役員 2022年6月 当社常務執行役員 2024年6月 当社取締役・常務執行役員(現)
＜担当＞鉄鋼原料グループ・不定期船グループ管掌重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
金光潔氏は、入社以来、主に営業関連業務の要職を歴任し、その経歴を通じて豊富な知識・経験や高い見識を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号6
大西節 おおにしせつ
1955年12月4日生
- 再任
- 社外
- 独立
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1,055株
取締役会出席状況
14/14回
取締役在任年数
8年
略歴、当社における地位、担当
1978年4月 株式会社日本興業銀行入行 2002年4月 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）本店営業第八部長 2004年4月 同行本店営業第八部長兼営業第四部長 2004年6月 同行営業第十四部長 2005年4月 同行執行役員営業第十四部長 2007年4月 同行常務執行役員グローバルシンジケーションユニット統括役員兼グローバルプロダクツユニット統括役員 2010年4月 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員内部監査部門長 2010年6月 同社代表取締役副社長内部監査部門長 2011年4月 同社取締役 2011年6月 興銀リース株式会社顧問 2011年6月 同社取締役副社長 2013年4月 同社代表取締役社長 2016年6月 株式会社みずほフィナンシャルグループ理事 2017年4月 日本商業開発株式会社(現 地主株式会社)上級顧問 2017年6月 当社社外取締役(現) 2018年3月 昭和電工株式会社(現 株式会社レゾナック・ホールディングス)社外監査役 重要な兼職の状況
－
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
大西節氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループにおける経営参画を含む長年の経歴を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識を有されており、引き続き当該知見を活かして特に企業財務や経営全般に精通した専門的な立場から当社の経営に対する実効性の高い監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしていただくことが期待されるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、引き続き指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、客観的・中立的立場から関与いただく予定です。候補者番号7
吉田正子 よしだまさこ
1961年6月11日生
- 再任
- 社外
- 独立
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470株
取締役会出席状況
14/14回
取締役在任年数
2年
略歴、当社における地位、担当
1980年4月 東京海上火災保険株式会社(現 東京海上日動火災保険株式会社)入社 2009年7月 同社京葉支店次長兼船橋支社長 2011年8月 同社旅行業営業部長 2012年7月 同社理事 旅行業営業部長 2013年6月 同社執行役員 旅行業営業部長 2017年5月 株式会社松屋社外取締役 2018年4月 東京海上日動火災保険株式会社常務執行役員（四国エリア担当） 2022年4月 同社常務取締役 2023年4月 東京海上ミレア少額短期保険株式会社監査役(現) 2023年4月 東京海上ウエスト少額短期保険株式会社監査役(現) 2023年6月 当社社外取締役(現) 2024年5月 株式会社松屋社外取締役(監査等委員)(現) 重要な兼職の状況
株式会社松屋社外取締役(監査等委員)
東京海上ミレア少額短期保険株式会社監査役
東京海上ウエスト少額短期保険株式会社監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
吉田正子氏は、東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）に入社以来、同社における経営参画を含む長年の経歴を通じて培われた豊富な知識・経験を有しており、当該知見を活かして主に企業の経営全般に精通した専門的な立場から当社の経営に対する実効性の高い監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすことが期待できることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、引き続き指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。候補者番号8
竹ケ原啓介 たけがはらけいすけ
1966年8月18日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
－株
取締役会出席状況
10/10回
取締役在任年数
－年
略歴、当社における地位、担当
1989年4月 日本開発銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)入行 2011年5月 同行環境・CSR部長 2016年6月 同行産業調査部長 2017年6月 同行執行役員 産業調査部長 2021年6月 同行設備投資研究所エグゼクティブフェロー 2023年6月 同行設備投資研究所長 2024年6月 当社社外監査役(現) 2024年7月 政策研究大学院大学教授(現) 重要な兼職の状況
政策研究大学院大学教授
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
竹ケ原啓介氏は、株式会社日本政策投資銀行における長年の経歴を通じて培われた環境政策及びファイナンスに関する豊富な知識・経験を有しており、現在は政策研究大学院大学の教授を務められております。社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与したことはありませんが、当該知見を活かして主に企業のサステナビリティの取り組みに精通した専門的な立場から当社の経営に対する実効性の高い監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすことが期待できることから、社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。候補者番号9
加野理代 かのりよ
1966年5月11日生
- 新任
- 社外
- 独立
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－株
取締役会出席状況
－回
取締役在任年数
－年
略歴、当社における地位、担当
1993年4月 弁護士登録 2005年1月 田辺総合法律事務所パートナー(現) 2014年4月 日本中央競馬会入札監視委員会委員(現) 2014年8月 内閣府障害者政策委員会委員 2015年6月 株式会社山梨中央銀行社外取締役(現) 2017年2月 厚生労働省援護審査会委員(現) 2019年6月 KDDI株式会社社外取締役 2021年4月 国立研究開発法人国立がん研究センターがんゲノム情報管理センター情報利活用審査会委員(現) 2023年12月 国立研究開発法人日本医療研究開発機構AMEDデータ利用審査会構成員(現) 重要な兼職の状況
田辺総合法律事務所パートナー
株式会社山梨中央銀行社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
加野理代氏は、田辺総合法律事務所での長年の経歴および弁護士として培われた知識・経験を有しており、現在は株式会社山梨中央銀行の社外取締役を務められております。社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与したことはありませんが、当該知見を活かして主に企業のガバナンスに精通した専門的な立場から当社の経営に対する実効性の高い監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすことが期待できることから、社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．上記取締役候補者のうち、大西節氏、吉田正子氏、竹ケ原啓介氏及び加野理代氏の4名は、社外取締役候補者であります。なお、各氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件、及び当社の「社外役員の独立性判断基準」における独立性の要件を満たしており、各氏が選任された場合には、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。
3．社外取締役候補者の大西節氏及び吉田正子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって大西節氏が8年、吉田正子氏が2年となります。
4．社外取締役候補者の竹ケ原啓介氏は、2024年6月26日開催の第98回定時株主総会にて、監査役三谷康人氏の補欠として社外監査役に選任され、就任し、現在、当社の社外監査役でありますが、本総会終結の時をもって任期満了により退任いたします。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。また、同氏の社外監査役就任後の取締役会出席回数は10回であります。
5．社外取締役候補者の竹ケ原啓介氏は、上記略歴のとおり、過去10年間において、当社の主要な取引先として当社の特定関係事業者に該当する株式会社日本政策投資銀行の業務執行者でありました。また、同氏は、同行から過去2年間に報酬等を受けておりました。
6．社外取締役候補者の大西節氏、吉田正子氏、竹ケ原啓介及び加野理代氏が選任された場合には、当社は各氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結又は継続する予定であります。
7．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者が、役員としての業務遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。全ての取締役候補者は、取締役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は任期途中に更新することを予定しております。
8．当社は、各取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各再任取締役候補者が選任された場合、当社は各氏との間で当該補償契約を継続する予定であります。また、新任取締役候補者の竹ケ原啓介氏及び加野理代氏が選任された場合には、当社は各氏との間で当該補償契約を締結する予定であります。
9．取締役金光潔氏は、2024年6月26日開催の第98回定時株主総会にて選任され、就任しました。なお、就任後の取締役会開催回数は10回であります。
10．各候補者の所有する当社の株式の数には、NSユナイテッド海運役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
(ご参考) 株主総会後の取締役会のスキル・マトリックス(予定)
当社は取締役会に求められる重要な知見や経験をスキルとして整理し、これらを有する相応しい方を候補としています。
-
-
監査役山本昌平氏、竹ケ原啓介氏、毛利具仁氏は、本総会終結の時をもって任期満了により退任します。
つきましては、監査役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
宮澤総一 みやざわそういち
1962年9月16日生
- 新任
- 社外
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
－株
略歴、当社における地位
1986年4月 新日本製鐵株式會社(現 日本製鉄株式会社)入社 2010年4月 新日鐵住金ステンレス株式会社(現 日本製鉄株式会社)人事・総務部長 2016年4月 同社執行役員 人事・総務部長 2019年4月 日鉄ステンレス株式会社(現 日本製鉄株式会社)執行役員 人事労政部長 2020年4月 同社執行役員 人事労政部長、人材開発部長 2021年4月 同社常務執行役員 人事労政部、人材開発部管掌 2023年4月 同社常務執行役員 人事労政部、人材開発部、総務部、内部統制・監査部管掌 2023年6月 同社取締役常務執行役員 人事労政部、人材開発部、総務部、内部統制・監査部管掌 2025年4月 当社顧問(非常勤)(現) 重要な兼職の状況
－
社外監査役候補者とした理由
宮澤総一氏は、日鉄ステンレス株式会社（現 日本製鉄株式会社）において要職を歴任し、その後同社にて取締役常務執行役員を務められました。その長年にわたる経歴を通じて培われた豊富な知識・経験に基づき、当社取締役による経営判断及び業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、社外監査役候補者といたしました。
候補者番号2
山本昌平 やまもとしょうへい
1960年5月25日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
－株
略歴、当社における地位
1984年4月 日本郵船株式会社入社 2011年4月 同社財務グループ長 2013年4月 同社企画グループ長 2015年4月 同社企画グループ長 兼 客船事業グループ長 2016年4月 同社経営委員 企画グループ長兼務 2018年4月 同社経営委員 2019年4月 同社常務経営委員 2020年4月 同社常務経営委員不動産開発グループ長兼務 2020年6月 同社常務執行役員(名称変更)不動産開発グループ長兼務 2021年4月 同社アドバイザー(2024年4月に常勤顧問に名称変更) 2021年6月 当社社外監査役(現) 2024年4月 日本郵船株式会社常勤顧問(現) 重要な兼職の状況
日本郵船株式会社 常勤顧問
社外監査役候補者とした理由
山本昌平氏は、日本郵船株式会社において財務・企画業務の要職を歴任し、その後同社にて常務執行役員を務められました。その豊富な経験を通じて培われた幅広い知識と見識に基づき、社外監査役として中立の立場から、当社取締役による経営判断及び業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、引き続き社外監査役候補者といたしました。
候補者番号3
毛利具仁 もうりともみ
1972年3月18日生
- 再任
- 社外
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
－株
略歴、当社における地位
1994年4月 新日本製鐵株式會社(現 日本製鉄株式会社)入社 2017年4月 新日鐵住金株式会社(現 日本製鉄株式会社)原料第二部鉱石第一室長 2020年4月 日本製鉄株式会社人事労政部上席主幹 ニッポンスチール オーストラリア社出向 2022年2月 同社ゼロカーボン・スチールプロジェクトCN調達企画室長 2024年4月 同社原料第二部長 2024年6月 当社社外監査役(現) 2025年4月 日本製鉄株式会社原料事業企画部長(現) 重要な兼職の状況
日本製鉄株式会社 原料事業企画部長
社外監査役候補者とした理由
毛利具仁氏は、新日本製鐵株式會社（現 日本製鉄株式会社）入社以来、要職を歴任しております。社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与したことはありませんが、その長年にわたる経歴を通じて培われた豊富な知識・経験に基づき、当社取締役による経営判断及び業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、引き続き社外監査役候補者といたしました。
（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．上記監査役候補者の宮澤総一氏、山本昌平氏及び毛利具仁氏の3名は社外監査役候補者であります。なお、山本昌平氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件、及び当社の「社外役員の独立性判断基準」における独立性の要件を満たしており、同氏が選任された場合には、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。
3．社外監査役候補者の宮澤総一氏は2025年4月1日より当社顧問(契約期間：2025年4月1日～同年6月25日)であり、当社の重要な業務に対して、外部者としての立場からご意見をいただいております。同期間においては、当社監査役への就任に先立って、当社の事業の状況や中期経営計画の進捗状況等をご理解いただくことも目的としております。また、同氏は使用人として当社の業務に従事しておらず、会社法第2条第16号イに定める社外監査役としての適格性に影響を及ぼすものではございません。なお、当該顧問契約に基づき支払った顧問報酬は僅少であります。
4．社外監査役候補者の山本昌平氏は、上記略歴のとおり、過去10年間において、当社の特定関係事業者に該当する日本郵船株式会社の業務執行者でありました。また、同氏は、同社から過去2年間に報酬等を受けており、今後も受ける予定があります。
5．社外監査役候補者の毛利具仁氏は、上記略歴のとおり、当社の主要な取引先として当社の特定関係事業者に該当する日本製鉄株式会社の業務執行者であり、かつ、過去10年間においても、業務執行者となっております。また、同氏は、同社から過去2年間に使用人としての報酬等を受けており、今後も受ける予定があります。
6．社外監査役候補者の宮澤総一氏、山本昌平氏及び毛利具仁氏が選任された場合には、当社は各氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結又は継続する予定であります。
7．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者が、役員としての業務遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。全ての監査役候補者は、監査役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は任期途中に同内容で更新することを予定しております。
8．当社は、各監査役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。監査役候補者の山本昌平氏、毛利具仁氏が選任された場合には、当社は各氏との間で当該補償契約を継続する予定であります。また、新任監査役候補者の宮澤総一氏が選任された場合には、同氏との間で当該補償契約を締結する予定であります。
9．社外監査役候補者の山本昌平氏及び毛利具仁氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって山本昌平氏が4年、毛利具仁氏が1年となります。
10．各候補者の所有する当社の株式の数には、NSユナイテッド海運役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
(ご参考)
社外役員の独立性判断基準
当社は、以下の各号のいずれにも該当しない場合、当該取締役及び監査役またはその候補者が、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
1. 当社、当社の子会社および当社持分法適用会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人（以下、総称して「業務執行者」という）
2. 過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
3. 当社の大株主（直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％を超える株式を保有する者）またはその業務執行者である者
4. 当社を主要な取引先（当社からの収入が取引先の直近事業年度の年間連結売上高の2％超）とする者またはその業務執行者である者
5. 当社の主要な取引先（取引先からの収入が当社の直近事業年度の年間連結売上高の2％超）またはその業務執行者である者
6. 当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者
7. 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等、または当社から得ている当該財産が年間1,000万円を超え、または、その年間収入の金額の2％を超える法人もしくは組合等の団体に所属する者
8. 当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者もしくは組合等の団体の業務執行者である者
9. 上記1.から8.のいずれかに
① 現在該当している者
② 最近3年間において該当していた者
③ ①および② （ただし、重要な者に限る）の配偶者及び二親等以内の親族
なお、以上の事項に形式的に該当する場合であっても、会社法上の社外役員の要件を充足しており、かつ、実質的に独立性を有し一般株主と利益相反が生じるおそれがない理由を開示することを条件に社外役員としての独立性があると判断することがある。
以上
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当社の取締役の報酬等（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の額は、2007年6月28日開催の第81回定時株主総会において、年額4億円以内としてご承認いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化や取締役の多様性を確保し、優秀な経営人材の獲得と保持を可能とする十分な報酬額を確保する必要性など諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬等の額を年額5億円以内と改めさせていただきたいと存じます。
また、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は事業報告に記載のとおりであります。各取締役の個別の支給額は、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決定いたします
なお、現在の取締役は8名（うち社外取締役3名）でありますが、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は9名（うち社外取締役4名）となります。
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当社の監査役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第81回定時株主総会において、年額1億円以内としてご承認いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化やガバナンス体制の高度化に伴う専門的知見や経験を有する人材の獲得・確保を可能とする十分な報酬額を確保する必要性など諸般の事情を考慮いたしまして、監査役の報酬等の額を年額1億2千万円以内と改めさせていただきたいと存じます。
なお、現在の監査役は4名（うち社外監査役3名）でありますが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、監査役は引き続き4名（うち社外監査役3名）となります。
