第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、2023年２月に新・経営ビジョン「ワクワクで満たされる世界を」を策定し、2023～2025年度ANAグループ中期経営戦略と併せて2030年に向かう成長軌道へと転換を図っています。
このような中、今後の大きな成長機会が見込まれることから、成長投資を支える更なる財務基盤の強化、財務健全性及び格付を維持することで資金調達の柔軟性を確保し続けることが重要と考え、既存の当社普通株式の株主（以下「普通株主」といいます。）の皆様の利益を可能な限り損なうことなく、普通株式よりも低い資本コストで自己資本を拡充することが可能な資金調達手法である「社債型種類株式」を新たな選択肢として確保すべきと考えました。この選択肢は成長投資、財務健全性の維持、資本効率の維持・向上の全てをバランス良く実現し、資金調達の柔軟性及び機動性を高めることが可能であると考えております。なお、「社債型種類株式」は以下の特徴を有しています。
- ・社債型種類株式は株主総会における議決権や普通株式への転換権がないため、普通株主の議決権の希薄化が生じません（議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。）。
- ・発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以外の配当に対する参加権は普通株主の皆様のみが有します。
- ・発行可能株式総数（発行可能な普通株式と社債型種類株式の合計数）の変更を行うものではありません。
- ・社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るROE等の主要な財務指標の算出に際して生じる影響は限定的です。
- ・社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、発行から概ね５年間の資本コストは普通株式よりも低いことが想定されます。（注）
（注）2025年４月30日提出の第１回社債型種類株式に係る発行登録書に記載している５％以下の想定配当年率の範囲内で発行が実現した場合
本議案は、かかる社債型種類株式の発行を可能とするため、当該株式に関する規定を新設するとともに、それに伴う所要の調整をする旨の定款変更（以下「本定款変更」といいます。）を行うことについてご承認をお願いするものであります。なお、現時点で社債型種類株式の発行を決定しているものではありませんが、本定款変更をご承認いただいた際には、市場環境にもよるものの、第１回号の発行を最大2,000億円の規模で行うことを想定しております。また、将来において資本拡充の必要性が生じた際に、機動的な発行を実現することを目的として、本定款変更は第６回号までの授権枠を確保する内容としております。なお、第２回号以降の具体的な発行時期や内容は、今後の資金需要や市場の動向等を総合的に勘案して決定してまいりますが、現時点においては第１回号と同様に最大4,000万株の範囲内で、議決権や普通株式への転換権がなく、普通株主の議決権の希薄化が生じない商品性を想定しております。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本定款変更の効力は、本総会終結の時をもって生ずるものとします。
（ご参考）
本総会において本議案につきご承認が得られた場合には、本総会終結の時をもって当社の定款に社債型種類株式に関する定めが新設されますが、2025年４月30日現在、当社は、社債型種類株式の発行について決定しているものではありません。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、本総会の後、市場環境等を勘案しつつ、当社の資本政策に照らして、取締役会の決議により決定する予定です（かかる決議を以下「発行決議」といいます。）。なお、第１回社債型種類株式の発行については、2025年４月30日付で発行登録書の提出を行っております。同発行登録書に記載された第１回社債型種類株式の内容は、当社ウェブサイト「株主総会」ページに掲載している「摘要（第１回社債型種類株式の内容）」（※）のとおりであり（なお、その概要は次頁記載の表のとおりです。）、同発行登録書において第１回社債型種類株式の発行予定額は2,000億円を上限としています。当社が第１回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率を除く第１回社債型種類株式の内容及び発行数を含む募集事項は、発行決議により決定し、配当年率は、発行決議の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案したうえで決定します。なお、当該仮条件は、当社が受領する第１回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債等の市場価格等を総合的に踏まえて決定します。
(※) 詳細につきましては、当社ウェブサイト「株主総会」ページに掲載しております。
（URL: https://www.ana.co.jp/group/investors/irdata/shareholders/）
第１回社債型種類株式の概要は以下のとおりです。
株主の皆様に向けた社債型種類株式に関するＱ＆Ａ
株主の皆様に向けたご参考資料として、本Q＆Aを作成いたしましたのでご参照ください。なお、本Q＆Aは社債型種類株式に関するQ＆Aのうち株主の皆様に係る主要なものを示しており、その他のQ＆Aも含めた詳細につきましては、当社ウェブサイト「株主総会」ページ（URL: https://www.ana.co.jp/group/investors/irdata/shareholders/）に掲載しております「社債型種類株式に関するQ＆A」をご参照ください。
免責事項
この文書は当社の社債型種類株式に関して一般に公表するための参考資料であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。今後当社が社債型種類株式を発行する場合において、投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。