第55回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年6月18日（木曜日）午前10時
（受付開始：午前9時）
開催場所
名古屋市中区錦三丁目11番13号
ホテル名古屋ガーデンパレス 3階「栄の間」
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第4号議案
- （ご参考）
- （ご参考）
- 第6号議案
議案
-
1．期末配当に関する事項
期末配当につきましては、当社の配当政策に基づき、業績の状況及び経営環境等を勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。中間配当として1株につき17.0円お支払しておりますので、当年度の年間配当は1株につき34.0円となります。これにより、前年度の年間配当と比較し、1株につき2.5円の増配となります。
2．その他の剰余金の処分に関する事項
その他の剰余金の処分につきましては、将来の事業展開に備えた経営基盤の強化を図るため、次のとおりといたしたいと存じます。
-
1．変更の理由
（1）当社は、健全な成長と発展を目指すためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であると認識しております。今般、監査等委員会を設置し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員に取締役会の構成員として議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させ、更なる企業価値向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく存じます。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（2）今後の事業展開の促進及び経営基盤の充実強化に備えるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として、定款第19条第1項に定める取締役の員数の上限を10名から11名に変更するものであります。
（3）当社を取り巻く環境変化に応じた最適な業務執行体制を実現するため、役付取締役選定の柔軟性を確保することを目的として、現行定款第22条第2項を変更するものであります。
（4）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第28条第2項を変更案第29条第2項のとおり変更するものであります。なお、変更案第29条第2項の変更につきましては、あらかじめ各監査役の同意を得ております。
（5）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
2．変更の内容
変更内容は以下のとおりであります。
なお、本議案に係る定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
-
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（10名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）10名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
木村幸夫
きむらゆきお
- 再任
-
候補者番号2
成瀬茂広
なるせしげひろ
- 再任
-
候補者番号3
小山幸弘
こやまゆきひろ
- 再任
-
候補者番号4
増田賢宏
ますだまさひろ
- 再任
-
候補者番号5
水野重明
みずのしげあき
- 再任
-
候補者番号6
磯部大祐
いそべだいすけ
- 新任
-
候補者番号7
木村忠昭
きむらただあき
- 再任
-
候補者番号8
江山純
えやまじゅん
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 再任
-
候補者番号9
鈴木ｼｭｳﾞｧｲｽｸﾞｰﾄ絵里子
すずきえりこ
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 再任
-
候補者番号10
苅谷公平
かりやこうへい
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 再任
候補者番号1
木村幸夫 きむらゆきお
1951年12月14日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
992,400株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1973年10月 当社取締役 1991年4月 当社代表取締役専務 1991年6月 当社代表取締役社長 2016年4月 当社代表取締役会長 現在に至る 取締役候補者とした理由
木村幸夫氏は、長年に亘り、当社グループを拡大・牽引するとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は､今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し､選任をお願いするものであります。候補者番号2
成瀬茂広 なるせしげひろ
1960年8月30日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
155,300株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1983年4月 トヨタ自動車㈱入社 2010年8月 トヨタ自動車㈱生産部品物流部長 2015年1月 トヨタ自動車㈱物流管理部長 2016年1月 トヨタ自動車㈱サービスパーツ物流部長 2019年3月 当社顧問 2019年6月 当社常務取締役 2020年6月 当社取締役副社長 2021年6月 当社代表取締役社長 現在に至る 取締役候補者とした理由
成瀬茂広氏は、当社グループを拡大・牽引するとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は､今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し､選任をお願いするものであります。候補者番号3
小山幸弘 こやまゆきひろ
1958年12月18日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
113,700株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
2007年4月 当社執行役員 2014年6月 当社取締役 2018年6月 当社常務取締役 2020年6月 当社専務取締役 2021年6月 当社取締役副社長 2026年4月 当社取締役副社長
モビリティサービス事業・管理本部担当、女性活躍推進担当、KIMURA, Inc. CEO、株式会社スーパージャンボ代表取締役社長 現在に至る取締役候補者とした理由
小山幸弘氏は、長年に亘り、財務、法務、人事や管理全般に携わるとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は､今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し､選任をお願いするものであります。候補者番号4
増田賢宏 ますだまさひろ
1969年4月22日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
6,800株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1993年4月 トヨタ自動車㈱入社 2013年4月 トヨタ自動車㈱物流管理部物流エンジニアリング室長 2014年1月 トヨタ自動車㈱物流管理部企画室長 2016年1月 トヨタ自動車九州㈱工務部主査 2018年1月 トヨタ自動車㈱元町工場工務部長 2021年1月 トヨタ自動車㈱物流管理部長 2025年1月 当社顧問 2025年6月 当社専務取締役 2026年4月 当社専務取締役
社長補佐 現在に至る取締役候補者とした理由
増田賢宏氏は、当社グループを拡大・牽引するとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は､今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し､選任をお願いするものであります。候補者番号5
水野重明 みずのしげあき
1962年1月21日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
20,100株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
2010年4月 当社情報サービス部長 2019年4月 当社物流企画部 主査 2021年4月 当社執行役員 2024年4月 当社IS事業部長 2025年6月 当社取締役 2026年4月 当社取締役
情報サービス事業担当、IS事業部長 現在に至る取締役候補者とした理由
水野重明氏は、長年に亘り、情報サービス事業に携わるとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は、今後の当社のグループ経営に必要不可欠であり、当社の取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任をお願いするものであります。候補者番号6
磯部大祐 いそべだいすけ
1963年8月10日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
7,400株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1982年4月 トヨタ自動車販売㈱（現トヨタ自動車㈱）入社 2016年1月 トヨタ自動車㈱サービスパーツ物流部上郷管理課 工長 2018年1月 トヨタ自動車㈱サービスパーツ物流部上郷管理課長 2021年1月 トヨタ自動車㈱サービスパーツ物流部 主幹 2021年4月 当社執行役員 2024年4月 当社LS営業本部本部長 2025年5月 当社LS営業本部副部長 2026年4月 当社物流サービス事業担当 現在に至る 取締役候補者とした理由
磯部大祐氏は、当社と長年に亘り、取引関係にあるトヨタ自動車株式会社において物流部門に携わり、豊富な経験、実績、見識を有しております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は、今後の当社のグループ経営に必要不可欠であり、当社の取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任をお願いするものであります。候補者番号7
木村忠昭 きむらただあき
1980年11月5日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
266,300株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
2004年4月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2007年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）退所 2008年1月 ㈱アドライト 代表取締役CEO（現任） 2008年5月 公認会計士登録 2020年6月 当社取締役 現在に至る 取締役候補者とした理由
木村忠昭氏は、公認会計士としての専門的な知識、実務経験及び会社経営に関する高い見識を有しており、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は､今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し､選任をお願いするものであります。候補者番号8
江山純 えやまじゅん
1961年11月12日生
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1984年4月 豊田通商㈱入社 2007年4月 豊田通商㈱海外事業部 海外事業1グループリーダー（部長級） 2008年4月 豊田通商㈱海外事業企画部長 2009年6月 豊田通商インドネシア 社長 2012年4月 豊田通商㈱執行役員 2017年4月 豊田通商㈱常務執行役員 2019年4月 豊田通商㈱グローバル部品・ロジスティクス本部（現 サプライチェーン本部）CEO 2021年6月 当社社外取締役 現在に至る 2025年4月 豊田通商㈱サプライチェーン本部 エグゼクティブアドバイザー（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
江山 純氏は、長年に亘り、豊田通商株式会社において国内外で経営に携わるとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。また、同社との関係の強化や同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見を活かして、特に物流サービス事業の事業戦略について、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場に基づく経営監視機能の強化をいただくことを期待したためであります。
上記の理由により、今後の当社のグループ経営に必要不可欠であり、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任をお願いするものであります。候補者番号9
鈴木ｼｭｳﾞｧｲｽｸﾞｰﾄ絵里子 すずきえりこ
1986年3月20日生
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
2008年6月 モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社 2010年4月 UBS証券㈱ 入社 2013年10月 コーチ・ジャパン(同)（現タペストリー・ジャパン(同)）入社 2015年6月 Skycatch,Inc. カントリーマネージャー 2016年5月 Mistletoe㈱ 投資部ディレクター 2018年7月 ㈱Kind Capital 代表取締役（現任） 2022年9月 ㈱INFORICH 社外取締役（現任） 2023年6月 当社社外取締役 現在に至る 2025年5月 ㈱TELA 取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
鈴木 ｼｭｳﾞｧｲｽｸﾞｰﾄ 絵里子氏は、国内外の金融関連業務などに従事され、金融・テクノロジー及びインパクト投資などに関して業界や分野を超えた高い見識を有しており、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など､取締役としての適切な役割を果たしております｡また、同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見を活かして、今後更に経営上必要となるESG分野への事業戦略や、女性活躍の組織風土醸成などに対し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場に基づく経営監視機能の強化をいただくことを期待したためであります。
上記の理由により、今後の当社のグループ経営に必要不可欠であり、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任をお願いするものであります。候補者番号10
苅谷公平 かりやこうへい
1969年4月18日生
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1996年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年5月 公認会計士登録 2001年7月 Deloitte Touche Tohmatsu（現Deloitte）中国天津事務所 副総経理 2005年7月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）
名古屋事務所国際部中国室 シニアマネージャー2007年4月 苅谷公認会計士事務所（現苅谷公認会計士・税理士事務所）開設（現任） 2009年5月 ㈱カリヤ・アンド・アソシェーツ 代表取締役（現任） 2020年4月 フルハシEPO㈱ 社外監査役(現任) 2024年6月 当社社外取締役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
苅谷公平氏は、公認会計士としての専門的な知識、実務経験及び株式会社の監査に関する高い見識を有しており、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など､取締役としての適切な役割を果たしております｡また、同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見を活かして、特に各事業に係る収益や投資案件について、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場に基づく経営監視機能の強化をいただくことを期待したためであります。
上記の理由により、今後の当社のグループ経営に必要不可欠であり、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任をお願いするものであります。（注1）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注2）江山純氏、鈴木ｼｭｳﾞｧｲｽｸﾞｰﾄ絵里子氏及び苅谷公平氏は、社外取締役候補者であります。
（注3）江山純氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって5年となります。
（注4）鈴木ｼｭｳﾞｧｲｽｸﾞｰﾄ絵里子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。
（注5）苅谷公平氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
（注6）当社は、江山純氏、鈴木ｼｭｳﾞｧｲｽｸﾞｰﾄ絵里子氏及び苅谷公平氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。三氏が取締役に再任された場合、「第2号議案 定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、当社は三氏との間で、変更後の当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結する予定であります。
（注7）当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、「事業報告3 会社役員に関する事項 (3)役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりであります。各候補者が選任されますと当該保険の被保険者に含められることになります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
（注8）当社は、江山純氏、鈴木ｼｭｳﾞｧｲｽｸﾞｰﾄ絵里子氏及び苅谷公平氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
-
-
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行しますので、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
横井良浩
よこいよしひろ
- 新任
-
候補者番号2
堀口久
ほりぐちひさし
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 新任
-
候補者番号3
村田知英子
むらたちえこ
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 新任
-
候補者番号4
藤田美咲
ふじたみさき
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 新任
候補者番号1
横井良浩 よこいよしひろ
1963年1月9日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
6,600株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
2011年4月 当社第1作業部長 2016年10月 当社第2作業部長 2018年4月 当社執行役員 2020年4月 当社自動車部品事業部長 2024年4月 当社中日本第2事業部長 2025年4月 当社監査室参与 2025年6月 当社常勤監査役 現在に至る 監査等委員である取締役候補者とした理由
横井良浩氏は、長年に亘り、物流サービス事業に携わるとともに、取締役会及び監査役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、監査役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は、今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し、選任をお願いするものであります。候補者番号2
堀口久 ほりぐちひさし
1966年9月30日生
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1992年4月 弁護士登録 1992年4月 鈴木大場合同法律事務所（現大場鈴木堀口合同法律事務所）入所(現任) 2007年6月 当社社外監査役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
堀口久氏は、弁護士としての専門的な知識、実務経験及び株式会社の監査に関する高い見識を有しており、取締役会及び監査役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、監査役としての適切な役割を果たしております。同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見を活かして、特に法務、コンプライアンスについて、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場に基づく経営監視機能の強化をいただくことを期待したためであります。
なお、同氏は、会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、今後の当社のグループ経営に必要不可欠であり、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任をお願いするものであります。候補者番号3
村田知英子 むらたちえこ
1959年9月16日生
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1982年4月 名古屋国税局入局 2015年7月 大垣税務署長 2016年7月 名古屋国税局 調査部 調査開発課長 2019年7月 名古屋中税務署長 2020年8月 村田知英子税理士事務所 所長（現任） 2022年10月 ㈱あいちフィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年6月 当社社外監査役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
村田知英子氏は、税理士として財務、財務会計及び税務に関する幅広い知識と見識を有しており、取締役会及び監査役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、監査役としての適切な役割を果たしております。同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見を活かして、特に財務、財務会計及び税務について、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場に基づく経営監視機能の強化をいただくことを期待したためであります。
なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、今後の当社のグループ経営に必要不可欠であり、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任をお願いするものであります。候補者番号4
藤田美咲 ふじたみさき
1971年8月10日生
- 社外取締役候補者
- 独立役員候補者
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1995年11月 センチュリー監査法人入所 2005年6月 公認会計士登録 2005年6月 藤田美咲公認会計士事務所所長（現任） 2012年8月 税理士法人エスペランサ入所 2013年11月 税理士登録 2023年8月 税理士法人エスペランサ 代表（現任） 2025年6月 当社社外監査役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
藤田美咲氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識、実務経験及び株式会社の監査に関する高い見識を有しており、取締役会及び監査役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、監査役としての適切な役割を果たしております。同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見を活かして、特にガバナンス、コンプライアンスについて、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場に基づく経営監視機能の強化をいただくことを期待したためであります。
なお、同氏は、会社の経営に関与した経験はありませんが上記の理由により、今後の当社のグループ経営に必要不可欠であり、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任をお願いするものであります。（注1）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注2）堀口久氏、村田知英子氏及び藤田美咲氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
（注3）当社は、横井良浩氏、堀口久氏、村田知英子氏及び藤田美咲氏との間で、当社定款及び会社法第427条の規定に基づき、同法第423条1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。三氏及び横井良浩氏が取締役に選任された場合、「第2号議案 定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、当社は四氏との間で、変更後の当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結する予定であります。
（注4）当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は「事業報告 3 会社役員に関する事項 (3)役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりであります。各候補者が選任されますと当該保険の被保険者に含められることになります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
（注5）当社は、堀口久氏、村田知英子氏及び藤田美咲氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。三氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員として、両取引所に届け出る予定であります。
-
-
キムラユニティー株式会社（以下、「当社」という。）は、合理的に可能な範囲で調査した結果、当社の社外取締役（以下、「社外役員」という。）又は社外役員候補者が以下に定める項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有しているものと判断する。
1. 現在及び過去10年間において、当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（＊）であった者
（＊）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。なお、監査等委員である社外取締役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
2. 当社グループを主要な取引先（＊）とする者もしくはその業務執行者及び当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者
（＊）主要な取引先とは、直近の事業年度における当社グループとの取引の支払額又は受取額が当社グループ又は相手方の年間連結売上高の5％以上の取引先をいう。なお、直近の事業年度末における当社の連結総資産の5％以上の額を当社に融資している金融機関等もしくはその業務執行者を含む。
3. 当社の大株主（＊）もしくはその業務執行者及び当社グループが大株主である会社の業務執行者
（＊）大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を保有する者をいう。
4. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（＊）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
（＊）多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。なお、法人又は組合等の団体である場合は、当社グループの年間連結売上高の5％以上とする。
5. 当社グループから多額の寄付（＊）を受けている者（当該寄付を受けている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
（＊）多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。なお、法人又は組合等の団体である場合は、当社グループの年間連結売上高の5％以上とする。
6. 当社グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
7. 最近3年間において、上記2から6までの項目に該当する者
8. 上記1から7までのいずれかに該当する者（重要な者（＊）に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
（＊）重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び重要な使用人並びに同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
9. 社外役員としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由又は当該判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者
10. 上記1から8までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと当社が判断する者については、独立性を有する社外役員としてふさわしいと判断する理由を対外的に説明することを条件に、独立性を有する社外役員とすることができるものとする。
-
本定時株主総会において、第3号議案、及び第4号議案が原案どおり承認された場合、各取締役に特に期待する分野を最大5つ記載しており、記載していない分野の知見を持たないことを表すものではありません。
-
当社の取締役の報酬等の額は、1999年6月29日開催の第28回定時株主総会において、年額400百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を年額500百万円以内（うち社外取締役分は100百万円以内）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は「事業報告 3 会社役員に関する事項 （4）役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、実質的には同様の内容で、本議案及び監査等委員会設置会社への移行を踏まえた内容に改定することを予定しております。本議案に係る報酬等の額は、当該変更後の方針に基づいて固定報酬及び業績連動報酬を支給するものであり、相当であると判断しております。本議案の内容は、指名・報酬委員会の答申を経た上で、取締役会において決定しております。また、各取締役への具体的な配分については、指名・報酬委員会の諮問を経た上で、取締役会において決定することといたします。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は10名（うち社外取締役3名）でありますが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役の員数は10名（うち社外取締役3名）となります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
-
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。また、本議案の内容は、指名・報酬委員会の答申を経た上で、取締役会において決定しております。
第2号議案「定款一部変更の件」及び第4号議案「監査等委員である取締役4名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は4名となります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
-
当社は、2022年6月22日開催の第51回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入についてご承認いただき現在に至っておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、現在の譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬枠（年額70百万円以内）を、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本議案において同じであり、これらの取締役を「対象取締役」という。) を対象とした株式報酬制度(以下「本制度」という。) として改めて設定することにつきご承認をお願いするものであります。なお、本制度の報酬枠は、現在の譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬枠と同様、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」 にてご承認をお願いしている金銭報酬枠とは別枠で設定するものであります。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続き上のものであり、実質的な報酬の内容は、2022年6月22日開催の第51回定時株主総会においてご承認いただきました譲渡制限付株式報酬制度の内容と同一であり、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は「事業報告 3 会社役員に関する事項 （4）役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、実質的には同様の内容で、本議案及び監査等委員会設置会社への移行を踏まえた内容に改定することを予定しております。本議案に係る報酬等の内容は、当該変更後の方針に基づいて譲渡制限付株式を支給するものであり、相当であると判断しております。本議案の内容は、指名・報酬委員会の答申を経た上で、取締役会において決定しております。当社は、現時点で本制度の対象取締役は7名でありますが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」が原案どおり承認された場合、本制度の対象取締役の員数は7名となります。
本議案の内容は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
記
当社の対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
1. 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2. 譲渡制限付株式の総数
当社の対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数228,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（注）2022年7月1日付及び2025年4月1日付の各普通株式1株につき2株の割合による株式分割を考慮した株式数であります。
3. 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
（1）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び経営職のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
（2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び経営職のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記（1）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（3）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
（3）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は経営職のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び経営職のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（4）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の経営職に対し、割り当てる予定です。
