第42期定時株主総会
招集ご通知
■株主総会のライブ中継及び事前質問の受付について
本定時株主総会については、当日のご来場が難しい株主さま向けに、インターネットによりライブ中継を行うほか、事前にご質問をお受けいたします。詳細につきましては、株主総会招集ご通知P.6をご参照ください。
株主みんなにやさしい総会情報
株主の皆様に安心して株主総会に参加いただくための参考情報をまとめています。
開催概要
開催日時
2026年6月17日（水曜日）午前10時
※受付開始は午前9時となります。
開催場所
東京都港区高輪二丁目21番2号
THE LINKPILLAR 1 SOUTH
TAKANAWA GATEWAY Convention Center（地下2階）
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第5号議案
議案
-
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
1．期末配当金に関する事項
当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要事項と認識しており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを会社の基本方針とし、第42期までの中期経営戦略においては、持続的な成長への投資を勘案しながら、連結配当性向40%超を維持する方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、将来の業績向上に向けた事業展開等を総合的に勘案し、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき…………………40.00円
配当総額…………………… … 152,342,973,040円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2026年6月18日
（注）
1．第33期から第41期までの年間配当額は、全て便宜的に以下の株式分割後の値に直して記載しております。
・2025年4月1日付にて普通株式1株につき2株の割合
2．第40期よりIFRS第17号「保険契約」を適用しております。これに伴い、第39期の配当性向については、当該会計基準を遡って適用した後の数値を記載しております。
3．第42期の1株当たり配当金及び配当性向は、第1号議案が原案どおり承認可決されることを前提とした数値を記載しております。
4．第39期から第41期の配当性向については、当社子会社における不適切取引の影響による過年度決算訂正等を反映した数値となります。
2．その他の剰余金の処分に関する事項
財務状況、当期の業績及び今後の経営環境等を総合的に勘案し、別途積立金の一部取り崩しを行い、繰越利益剰余金に振り替えさせていただきたいと存じます。
-
取締役全員（12名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。取締役候補者は次のとおりです。
（注）
1．指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の議長及び委員については、第42期定時株主総会後に開催される取締役会にて、正式に決定される予定です。
2．勝木 朋彦氏については、2025年6月18日開催の第41期定時株主総会における新任取締役就任後の取締役会出席状況になります。
3．各取締役候補者が所有する当社株式数は、本年3月末時点の株式数を記載しております。
また、潜在株式数については、信託を活用した株式報酬制度における本年3月末時点の権利確定済みポイント相当数を記載しております。4．当社取締役会規則の定めにより、取締役会の議長は取締役会長が務めることとしております。
5．淡輪 敏、大川 順子、奥宮 京子、安藤 真及び池田 潤一郎の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役の候補者です。
また、各氏はいずれも株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の候補者です。6．淡輪 敏、大川 順子、奥宮 京子及び安藤 真の各氏については、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度額とする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定です。また、伊奈 憲彦及び池田 潤一郎の両氏についても、選任が承認された場合、同内容の責任限定契約の締結を予定しております。
7．当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる「職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害」を補填することとしております。各取締役候補者の選任が承認された場合、当該契約の被保険者となります。
8．淡輪 敏、大川 順子、奥宮 京子及び安藤 真の各氏が当社の社外取締役の在任期間中に、当社連結子会社の従業員が架空循環取引を行っていた事実について、当社は、2026年1月14日に外部の弁護士・公認会計士で構成される特別調査委員会を設置し、同年3月31日に調査報告書を公表するとともに、グループ全体の再発防止・ガバナンス強化に向けた取組みを策定し、同日に公表しております。
各氏は、当該事実を事前には認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守やグループガバナンスの重要性について発言しておりました。
また、当該事実の判明後は、取締役会等において、調査の進捗や再発防止策の整備等をモニタリングする等、その職責を果たしております。-
候補者番号1
髙橋誠
たかはしまこと
- 再任
-
候補者番号2
松田浩路
まつだひろみち
- 再任
-
候補者番号3
最勝寺奈苗
さいしょうじななえ
- 再任
-
候補者番号4
勝木朋彦
かつきともひこ
- 再任
-
候補者番号5
細井浩昭
ほそいひろあき
- 新任
-
候補者番号6
佐々木正見
ささきまさみ
- 新任
-
候補者番号7
伊奈憲彦
いなのりひこ
- 新任
-
候補者番号8
淡輪敏
たんのわつとむ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号9
大川順子
おおかわじゅんこ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号10
奥宮京子
おくみやきょうこ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号11
安藤真
あんどうまこと
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号12
池田潤一郎
いけだじゅんいちろう
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
候補者番号1
髙橋誠 たかはしまこと
1961年10月24日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
82,300株（258,000株）
取締役在任年数
19年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由等
髙橋 誠氏は、当社の代表取締役社長として、中期経営戦略の策定や推進等、強いリーダーシップを発揮して当社グループの持続的な成長を牽引した経験を有しております。また、2025年4月からは代表取締役会長として経済団体・地域社会・行政等に向けた対外活動を行うとともに、取締役会議長として経営を監督しております。このような経営者としての幅広い経験から、引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2003年4月 当社執行役員 2007年6月 当社取締役執行役員常務 2010年6月 当社代表取締役執行役員専務 2016年6月 当社代表取締役執行役員副社長 2018年4月 当社代表取締役社長 2023年4月 当社CEO（Chief Executive Officer） 2025年4月 当社代表取締役会長、現在に至る 特別な利害関係
髙橋 誠氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号2
松田浩路 まつだひろみち
1971年11月30日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
30,000株（60,123株）
取締役在任年数
3年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由等
松田 浩路氏は、国内外の個人向け通信事業や先端技術に関する豊富な経験を有しており、同領域の戦略策定等を通じて当社のプレゼンス向上を図るとともに、新規ビジネス創出を通じて事業の持続的な成長を推進してまいりました。2025年4月からは代表取締役社長 CEOとして、前中期経営戦略の推進と新中期経営戦略の策定等を牽引し、当社グループのさらなる企業価値向上に向けて取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2020年4月 当社執行役員 2023年4月 当社パーソナル事業本部 副事業本部長 2023年6月 当社取締役執行役員 2024年4月 当社取締役執行役員常務 CDO（Chief Digital Officer）
当社先端技術統括本部長 兼 先端技術企画本部長2025年4月 当社代表取締役社長 CEO、現在に至る
当社渉外・コミュニケーション統括本部長、現在に至る特別な利害関係
松田 浩路氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号3
最勝寺奈苗 さいしょうじななえ
1964年5月12日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
23,700株（52,153株）
取締役在任年数
2年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由等
最勝寺 奈苗氏は、経営管理、サステナビリティ等のコーポレート部門における豊富な経験を有しており、2023年4月からはCFO（Chief Financial Officer）を務めております。これらの経験を生かし、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進するとともに、持続的成長に向けた事業戦略を支える経営基盤の強化に取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2020年4月 当社執行役員
当社コーポレート統括本部 経営管理本部長2022年4月 当社コーポレート統括本部 副統括本部長 兼 サステナビリティ経営推進本部長 2023年4月 当社執行役員常務
当社CFO、現在に至る
当社コーポレート統括本部長、現在に至る2023年6月 当社サステナビリティ担当役員、現在に至る 2024年6月 当社取締役執行役員常務 2025年6月 当社取締役執行役員専務、現在に至る 特別な利害関係
最勝寺 奈苗氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号4
勝木朋彦 かつきともひこ
1967年2月22日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
15,400株（12,290株）
取締役在任年数
1年
取締役会出席状況
10/10回（100％）
選任の理由等
勝木 朋彦氏は、当社グループの金融事業における戦略策定・各種施策の推進等の豊富な経験を有しております。また、2024年4月からはCSO（Chief Strategy Officer）、2025年4月からはCDOとして、AI時代における当社グループ全体の経営戦略の策定と実行をリードし、当社グループの持続的な成長を推進していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2019年4月 auフィナンシャルホールディングス株式会社 代表取締役社長 2024年4月 当社執行役員常務
当社CSO、現在に至る
当社経営戦略本部長、現在に至る2025年4月 当社CDO、現在に至る
当社オープンイノベーション推進本部長、現在に至る2025年6月 当社取締役執行役員常務、現在に至る 特別な利害関係
勝木 朋彦氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号5
細井浩昭 ほそいひろあき
1966年11月18日
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
12,000株（13,230株）
選任の理由等
細井 浩昭氏は、DX・AIを中心とした国内外の法人事業や、個人向け通信事業に関する豊富な経験を有しております。本年4月からはビジネス事業を統括し、法人向け事業全般の運営と当社グループの持続的成長に取り組んでいることから、取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
1989年4月 第二電電株式会社（現当社）入社 2010年4月 当社グローバルICT本部
KDDI SINGAPORE PTE LTD. 出向2013年4月 当社ソリューション営業本部 営業企画部長 2024年4月 当社執行役員
当社パーソナル事業本部 パーソナル事業戦略本部 副本部長2024年7月 当社ビジネス事業本部 副事業本部長 2025年4月 当社執行役員常務、現在に至る 2026年4月 当社ビジネスコア事業本部長
兼 事業企画本部長、現在に至る特別な利害関係
細井 浩昭氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号6
佐々木正見 ささきまさみ
1972年8月23日
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
14,900株（17,563株）
選任の理由等
佐々木 正見氏は、個人向け通信事業における戦略策定や営業活動等の豊富な経験を有しております。本年4月からはパーソナル事業を統括し、個人向け事業全般の運営と当社グループの持続的成長に取り組んでいることから、取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
1995年4月 北海道セルラー電話株式会社（現当社）入社 2022年4月 当社執行役員、現在に至る
当社パーソナル事業本部 コンシューマ営業統括本部 副統括本部長 兼 コンシューマ営業推進統括部長2024年4月 当社パーソナル事業本部 副事業本部長 2024年6月 UQコミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長、現在に至る 2025年4月 当社パーソナル事業本部 パーソナル第1営業本部長 2026年4月 当社パーソナルコア事業本部長 兼 コア事業推進本部長、現在に至る 特別な利害関係
佐々木 正見氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号7
伊奈憲彦 いなのりひこ
1963年9月16日
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
0株（ ― 株）
選任の理由等
伊奈 憲彦氏は、大手電子部品・電子機器関連メーカーの取締役として培われた豊富な企業経営経験及びグローバル視点での優れた識見を有しております。他社での経営経験に基づく業務執行の監督機能強化への貢献及び中長期的な視点から大局的なご意見をいただくことで、当社グループの企業価値向上に寄与いただけると判断し、取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
1987年4月 三田工業株式会社（現京セラドキュメントソリューションズ株式会社）入社 2011年8月 KYOCERA MITA AMERICA,INC.（現 KYOCERA DOCUMENT SOLUTIONS AMERICA,INC.）社長 2014年6月 京セラドキュメントソリューションズ株式会社 取締役 兼 常務執行役員 2016年4月 同社取締役 兼 営業本部長 2017年4月 京セラ株式会社 執行役員常務
京セラドキュメントソリューションズ株式会社 代表取締役社長2017年6月 京セラ株式会社 取締役 兼 執行役員常務 2021年4月 同社ソリューションセグメント担当 2025年4月 同社取締役 兼 執行役員専務
同社経営改革プロジェクト担当 兼 ソリューションセグメント担当2026年4月 同社代表取締役副会長 ソリューション事業担当、現在に至る 特別な利害関係
伊奈 憲彦氏は京セラ株式会社の代表取締役であり、当社は同社と商取引関係がありますが、その取引額は双方から見て売上高の5%未満であります。
候補者番号8
淡輪敏 たんのわつとむ
1951年10月26日
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
4,000株（ ― 株）
取締役在任年数
4年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由・社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要等
淡輪 敏氏は、大手化学メーカーの代表取締役社長として培われた豊富な企業経営経験及びグローバル視点での優れた識見を有しております。取締役会においては、経営管理や事業運営等について、当社経営陣とは独立した立場で、中長期的な視点から大局的なご意見を頂戴しており、当社グループの企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定する予定です。略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2007年4月 三井化学株式会社 執行役員 2010年4月 同社常務執行役員 2012年6月 同社取締役常務執行役員 2013年4月 同社取締役専務執行役員 2014年4月 同社代表取締役社長執行役員 2020年4月 同社代表取締役会長 2022年6月 当社社外取締役、現在に至る 2023年4月 三井化学株式会社 取締役会長 2023年6月 東京ガス株式会社 社外取締役、現在に至る 2026年4月 三井化学株式会社 取締役、現在に至る 特別な利害関係
淡輪 敏氏は、三井化学株式会社の取締役であり、当社は同社と商取引関係がありますが、その取引額は双方から見て売上高の1％未満であることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
候補者番号9
大川順子 おおかわじゅんこ
1954年8月31日
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
6,400株（ ― 株）
取締役在任年数
4年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由・社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要等
大川 順子氏は、大手航空会社での勤務経験から、特にお客さま対応、企業再生、ダイバーシティ推進等の実務面において培われた優れた識見に加えて、同社マネジメントとしての豊富な企業経営経験を有しております。取締役会においては、経営管理や事業運営等について、当社経営陣とは独立した立場で、中長期的な視点から大局的なご意見を頂戴しており、当社グループの企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定する予定です。略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2010年2月 日本航空株式会社 執行役員 2012年2月 同社常務執行役員 2013年4月 同社専務執行役員 2013年6月 同社取締役専務執行役員 2016年4月 同社代表取締役専務執行役員 2018年6月 同社副会長 2019年4月 同社特別理事 2020年6月 株式会社商工組合中央金庫 社外取締役 2022年6月 当社社外取締役、現在に至る
朝日放送グループホールディングス株式会社 社外取締役、現在に至る2023年6月 東京電力ホールディングス株式会社 社外取締役、現在に至る 特別な利害関係
大川 順子氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号10
奥宮京子 おくみやきょうこ
1956年6月2日
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
2,000株（ ― 株）
取締役在任年数
3年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由・社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要等
奥宮 京子氏は、法律事務所パートナーや諸委員会の委員等として培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しております。社外取締役という立場以外で会社経営に直接関与した経験はありませんが、当社経営陣とは独立した立場で、法的リスクマネジメント等について、中長期的な視点を踏まえ、専門的なご意見を頂戴しており、当社グループの企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び弁護士としての専門的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定する予定です。略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
1984年4月 弁護士登録 2000年9月 田辺総合法律事務所 パートナー、現在に至る 2014年6月 日本電気株式会社 社外監査役
森永乳業株式会社 社外取締役2017年7月 労働政策審議会雇用環境・均等分科会 会長 2018年6月 株式会社横浜銀行 社外取締役 2023年6月 当社社外取締役、現在に至る
株式会社朝日工業社 社外取締役、現在に至る2023年8月 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 理事、現在に至る 特別な利害関係
奥宮 京子氏は、田辺総合法律事務所パートナーであり、当社は同法律事務所と商取引関係（内部通報窓口の受付業務の委託）がありますが、その取引額は双方から見て売上高の1%未満であることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
候補者番号11
安藤真 あんどうまこと
1952年2月16日
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
1,500株（ ― 株）
取締役在任年数
2年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由・社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要等
安藤 真氏は、当社事業と関連性の高い電気通信・情報通信分野に関する優れた専門的知見を有しております。社外取締役という立場以外で会社経営に直接関与した経験はありませんが、当社経営陣とは独立した立場で、社会インフラを担う情報通信事業者としての戦略策定・事業運営等について、中長期的な視点を踏まえ、専門的なご意見を頂戴しており、当社グループの企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び情報通信分野等における専門的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定する予定です。略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
1995年4月 国立大学法人東京工業大学（現東京科学大学）工学部 電気電子工学科 教授 2015年4月 同大学 理事・副学長（研究担当） 2017年4月 同大学 名誉教授、現在に至る 2018年4月 国立高等専門学校機構 理事（研究、情報担当） 2020年6月 総務省 戦略的情報通信研究開発推進事業 プログラムディレクター、現在に至る 2022年1月 ワイヤレス電力伝送運用調整協議会 会長、現在に至る 2024年4月 総務省 持続可能な電波有効利用のための基盤技術研究開発事業 プログラムディレクター、現在に至る 2024年6月 当社社外取締役、現在に至る 特別な利害関係
安藤 真氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号12
池田潤一郎 いけだじゅんいちろう
1956年7月16日
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
0株（ ― 株）
選任の理由・社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要等
池田 潤一郎氏は、大手海運事業者の代表取締役社長として培われた豊富な企業経営経験及びグローバル視点での優れた識見を有しております。当社経営陣とは独立した立場で、他社での経営経験に基づく業務執行の監督機能強化への貢献及び中長期的な視点から大局的なご意見をいただくことで、当社グループの企業価値向上に寄与いただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定する予定です。略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
1979年4月 大阪商船三井船舶株式会社（現株式会社商船三井）入社 2004年6月 同社人事部長 2007年6月 同社定航部長 2008年6月 同社執行役員 2010年6月 同社常務執行役員 2013年6月 同社取締役 専務執行役員 2015年6月 同社代表取締役 社長執行役員 2021年4月 同社代表取締役 会長執行役員 2023年4月 同社取締役 会長 2024年6月 ヤマトホールディングス株式会社 社外取締役、現在に至る 2026年4月 株式会社商船三井取締役、現在に至る 特別な利害関係
池田 潤一郎氏は、株式会社商船三井の取締役であり、当社は同社と商取引関係がありますが、その取引額は双方から見て売上高の1%未満であることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
-
-
監査役枝川 登氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、後任として監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、監査体制の強化及び充実を図るため、新たに監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査役候補者の選定にあたっては、取締役とは独立した立場から監査を行う能力・識見を持ち、適正な監査を行っていただける方を基準としており、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりです。
候補者番号1
増田和彦 ますだかずひこ
1963年11月25日
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
109,700株（4,707株）
選任の理由等
増田 和彦氏は、当社グループの技術部門やパーソナル事業、海外子会社のCEO等、様々な部門やグループ会社における豊富な経験と識見を有しております。これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、監査役候補者といたしました。なお、同氏は常勤監査役として選定される予定です。
略歴、当社における地位、重要な兼職の状況
1987年4月 第二電電株式会社（現当社）入社 2015年4月 当社理事 2017年4月 株式会社ジュピターテレコム（現JCOM株式会社） 常務執行役員 技術部門長 2019年4月 当社グローバルコンシューマ事業推進本部長 2022年4月 当社執行役員 KDDI Summit Global Myanmar Co., Ltd出向（CEO） 2024年4月 当社執行役員常務 2025年4月 当社パーソナル事業本部 副事業本部長 2026年1月 当社コーポレート統括本部 経営管理本部 2026年4月 当社常勤顧問、現在に至る 特別な利害関係
増田 和彦氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号2
小笠原憲一 おがさわらけんいち
1966年5月8日
- 新任
- 社外監査役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
0株（ ― 株）
選任の理由等
小笠原 憲一氏は、長年の行政実務及び各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しております。会社経営に直接関与した経験はありませんが、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は常勤監査役として選定される予定です。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定する予定です。略歴、当社における地位、重要な兼職の状況
1991年4月 建設省（現国土交通省）入省 2005年7月 同省 大臣官房会計課 企画専門官 2007年7月 同省 河川局 水政企画官 2012年4月 京都市 都市計画局長 2014年4月 同市 副市長 2017年4月 国土交通省 大臣官房 参事官（税制担当） 2018年7月 同省 土地・建設産業局 建設市場整備課長 2020年6月 同省 総合政策局 海外プロジェクト推進課長 2021年4月 独立行政法人 住宅金融支援機構 理事 2023年7月 国土交通省 水管理・国土保全局 次長 2024年7月 同省 大臣官房 海外プロジェクト審議官 特別な利害関係
小笠原 憲一氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
（注）
1．各監査役候補者が所有する当社株式数は、本年3月末時点の株式数を記載しております。
また、潜在株式数については、信託を活用した株式報酬制度における本年3月末時点の権利確定済みポイント相当数を記載しております。2．小笠原 憲一氏は会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者です。また、同氏は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員候補者です。
3．各監査役候補者の選任が承認された場合、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度額とする責任限定契約の締結を予定しております。
4．当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる「職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害」を補填することとしております。各監査役候補者の選任が承認された場合、当該契約の被保険者となります。
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当社の取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2015年度より導入している業績連動型株式報酬制度を、報酬諮問委員会（本年3月開催）の助言に基づき、一部改定のうえ、継続いたしたいと存じます。
1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社は、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2015年6月17日開催の第31期定時株主総会において本制度の導入をご承認いただき、2018年6月20日開催の第34期定時株主総会、2022年6月22日開催の第38期定時株主総会及び2025年6月18日開催の第41期定時株主総会において、本制度の継続及び一部改定のご承認をいただいたうえで実施しております。
今般、直近の継続期間である2022年度から2025年度までの4事業年度が終了したことから、2026年度以降についても、本制度を一部改定のうえ継続いたしたく、株主の皆さまのご承認をお願いするものであります。
なお、本議案は、2014年6月18日開催の第30期定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（月額5,000万円以内）とは別枠として、当社の取締役、執行役員及びシニアディレクター（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象に、株式報酬を支給するものであります。
本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。今回の一部改定により、株式交付の時期を退任時から在任中へと変更し、退任時まで譲渡制限を付すことで、在任期間中の株式保有を促進し、株主の皆さまとの価値共有を一層強化することが可能となります。これらを踏まえ、本制度の一部改定及び継続は相当であると判断しております。
また、当社は、2021年1月14日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しており（招集ご通知P.33参照）、本議案は当該方針に沿った必要かつ合理的な内容となっております。
なお、第2号議案の「取締役12名選任の件」が原案どおり可決された場合、本制度の対象者となる取締役は6名となります。また、取締役を兼務しない執行役員は28名、同じくシニアディレクターは36名となります。
2．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、以下のとおり本制度の内容を一部改定いたします。なお、本制度の内容は、以下に記載する改定事項を除き、2025年度に改定した本制度の内容を基本的に維持いたします。
（ご参考）本制度の詳細
（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、評価指標の達成度及び役位等に応じ、取締役等に当社株式又は当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付又は給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度です。なお、原則として、取締役等には対象期間ごとに当社株式が交付されますが、各取締役等の退任時まで譲渡制限を付すものとします。
本制度は、原則として、当社の中期経営戦略の対象となる事業年度を対象とし、本制度改定後の対象期間は、2026年度から2028年度までの3事業年度とします。
（2）延長後の信託期間
延長後の信託の信託期間は、2026年9月1日（予定）から2029年8月末日（予定）までとします。
なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更を行うことにより、本信託を継続することがあり、この場合、その時点の中期経営戦略に対応する年数が新たな対象期間となり、当社は本信託の信託期間も当該新たな対象期間と同一期間延長します。なお、本制度の報酬額の上限等に変更が生じ、株主総会にてご承認が必要となった場合は、本制度の継続及び一部改定に係る議案を株主総会に付議するものとし、それ以外の場合は、取締役会にて本制度の継続を決議のうえ、信託契約の変更を行い、本信託の信託期間を延長するものとします。また、信託期間（本信託の継続が行われた場合は、延長後の信託期間）の終了時に信託契約の変更を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われませんが、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で15年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（3）本信託に拠出される信託金合計額
当社は、対象期間ごとに、1,600百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額（本制度改定後の対象期間である3事業年度については4,800百万円）を上限とする金員を対象期間における取締役等への報酬として本信託に拠出します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。また、本信託の信託期間を延長する場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に交付等が予定される当社株式を除く。）又は金銭（以下、合わせて「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等を延長後の信託に承継し、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、1,600百万円に当該新たな対象期間の年数を乗じた額の範囲内とします。
（4）取締役等に対する付与ポイント数の上限及び本信託における取得株式の合計株数
本制度により取締役等に付与される1事業年度あたりの変動ポイント数（下記（5）に定める変動ポイント数を対象期間の年数で除した数）は、合計で1,000,000ポイントを超えないものとします。また、対象期間において、取締役等に交付等を行うために取得する当社株式の株数は、係る1事業年度あたりの変動ポイント数の上限1,000,000ポイントに対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数を上限（本制度改定後の対象期間である3事業年度については3,000,000株）とします。
（5）取締役等に交付等がなされる当社株式等の算定方法
取締役等には、役位に基づく基礎ポイント数を毎年付与し、対象期間の終了後にそれまで累積した基礎ポイント数に評価指標の達成度等に応じた付与率を乗じて変動ポイント数を算定します。評価指標は、中期経営戦略で掲げる「経営のクオリティの向上」の実現と株主とのさらなる価値共有を図るインセンティブとするため、相対TSR（対TOPIX、対ピアグループ）及びROICスプレッドを設定します。
なお、1ポイントは当社株式1株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等の事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じてポイントの調整を行います。
（6）取締役等に交付等がなされる方法及び時期
取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、変動ポイント数の算定後、一定の時期に当該ポイント数に相当する数の当社株式の交付を本信託から受けるものとします。また、信託期間中に取締役等が死亡した場合は、その時点で付与されたポイント数に相当する数の当社株式の全てを本信託内で換価した上で、当該取締役等の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
ただし、本制度に基づく当社株式の交付にあたっては、以下の内容を含む譲渡制限を付すものとします。
(a) 取締役等は、当社株式の交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(b) 取締役等の退任時に譲渡制限を解除すること
(c) 譲渡制限期間中に取締役等に重大な不正・違反行為等の一定の非違行為等が発生した場合には、当該取締役等に交付された当社株式について、譲渡制限を解除せず、当社が無償で取得すること
譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が証券会社に開設した専用口座で管理される予定です。
なお、改定前の本制度からの移行措置として、改定前の本制度に基づき既に付与されたポイント数（すなわち取締役等の退任時に当該ポイント数に相当する当社株式等の交付等を予定していたポイント数）については、本株主総会において承認を得ることを条件として、当該ポイント数に相当する当社株式を本株主総会の終了後の一定の時期に交付した上で、取締役等の退任時まで譲渡制限を付すものとします。
（7）クローバック制度等
取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合には、当該取締役等に対して、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失又は没収、上記（6）に定める譲渡制限期間中の無償取得及び交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けています。
（8）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に対して支払われる配当金は、信託が受領した後、信託の信託報酬・信託費用に充てられるほか、信託期間中に到来する各配当基準日における取締役等の基礎ポイント数の累積値に応じた配当金相当額が当該取締役等の退任時に給付されます。最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役等に対して給付された後に、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄付を行うものとします。
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当社の監査役の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第38期定時株主総会において年額1億6千万円以内と決議いただき、現在に至っておりますが、当社グループの事業領域拡大等により監査役に求められる役割が大きくなっていること、また当社と同規模の会社の役員報酬水準を考慮し、社外取締役を中心に構成される報酬諮問委員会の諮問を経たうえで、年額2億円以内に改定することをお願いするものであります。
なお、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、監査役は全5名となります。
（ご参考）当社取締役・監査役の多様性・専門性について
KDDIグループの持続的成長を実現する観点から、当社の取締役・監査役にとって重要と考えられる専門性・経験分野について、6つのスキルを定義しております。
本総会の第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合における、各取締役・監査役の保有スキルは以下のとおりです。
なお、「サステナビリティ・ESG」のスキルは、下記6つのスキルの個々にそれぞれ含まれるものであり、サステナビリティ経営を推進している当社において、各取締役・監査役がスキルを発揮するうえで備えるべきものとしております。
（ご参考）社外取締役メッセージ
中期経営戦略（2026年度-2028年度）の策定とグループガバナンス
独立社外取締役 奥宮 京子
第41期（2025年度）は、前中期経営戦略の最終年度であり、さらなる成長を見据えた新たな中期経営戦略（2026年度-2028年度）の策定が進められてきました。
策定にあたっては、環境想定・KDDIの目指す姿・個別事業の成長戦略・経営基盤強化の方向性などのテーマごとに、社外取締役・監査役を含めた役員全員で議論する場を数回にわたり設けて、社外役員の多様な角度からの意見を取り入れながら、時間をかけて練り上げてきました。その結果、KDDI発足以降の考え方（『つなぐ』ことへのこだわり・持続的成長への挑戦）を着実に継承しつつ、KDDIを取り巻く急速な環境変化を踏まえ、今後3年間に為すべきことを明確に示した、実効性の高い戦略が策定されたと感じています。
私は2023年の就任以来、取締役会の一員として、多様なバックグラウンドを持つメンバーとの活発な議論に加わってきました。議案の審議にあたっては、法律家としての知見を活かした法的リスクの検討はもとより、審議対象の事業が社会のニーズと合致しているか、将来的に社会課題の解決に資するかという視点を常に意識するよう心掛けており、新中期経営戦略の策定にあたっても、こうした点を意識して審議に臨んできました。
新たな中期経営戦略では、AIを使うことが当たり前となる社会を見据えて、AIグロースに取り組むことを打ち出していますが、ここで強調しておきたいのは、社会の重要なインフラである通信を担う企業として、長年の努力により築いた通信事業におけるブランドを着実に維持・進化させ、様々なステークホルダーの期待に応え続けることが重要であるということです。それを基盤として、AIやデータセンターなどの領域を成長させ、お客さまのニーズに応えた、KDDIならではの独自性あるサービスを創り出してほしいと考えています。
KDDIでは、事業領域の拡大とともにグループガバナンスの重要性も増しており、2025年4月に経営上の重要リスクを一元的に集約・審議するリスクマネジメント委員会を設置するなど、新たな取組みも進めています。今後、グループガバナンスをより強化するためには、こうした取組みをグループ内にさらに広く浸透させていかなければなりません。そのためには、各事業におけるリスクを、AIやITを活用しながら分析・予測・発見する仕組みの構築が必要です。そして、何よりも、グループ全体で互いに支え、協力し合う文化の醸成と、一人ひとりの社員が、KDDIフィロソフィを踏まえつつ、誇りを持って日々の業務に真摯に向き合い、失敗を恐れず新たな挑戦を行える環境を一層整えていくことが肝要と思います。こうした取組みを絶え間なく続けていくことが、企業価値の向上に繋がるものと考えています。
新たな中期経営戦略のもとで、引き続き「つなぐチカラ」を進化させ、これからも社会に求められる企業であり続けられるよう、社外取締役として引き続き職務を全うしていきます。
（ご参考）コーポレートガバナンス・コードの原則に係る参考情報
■ 取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続
当社は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍、人種、民族等を考慮のうえ、以下の基準を満たす人物を選任します。
■ 指名・選任基準 ■
両候補共通：私心なく、高い倫理観を持ち、役員として相応しい人格であること
取締役候補：以下のいずれか又は複数の基準を満たすこと
・各事業分野における専門的知見と経験を有すること
・監督者に相応しい経営上の知見又は専門的知見を有すること
・高度な独立性を有すること
監査役候補：取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有していること
■ 取締役の指名・選任手続 ■
①上記の基準に基づき、候補者を選定
②指名諮問委員会で審議
③取締役会で承認
④株主総会で選任
■ 監査役の指名・選任手続 ■
①上記の基準に基づき、候補者を選定
②指名諮問委員会で審議
③監査役会で同意
④取締役会で承認
⑤株主総会で選任
■ 社外役員の独立性に関する判断基準
会社法上の社外役員の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社の売上高又は発注額に占める割合が1%以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。
■ 関連当事者間の取引に対する方針
当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。
主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則の一つである「IX 適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の一般的な取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もその内容を確認しています。
（ご参考）取締役会の実効性に関する分析・評価
■ 取締役会評価の実施目的
当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、毎年定期的に取締役会の自己評価を行っています。
■ 評価プロセスの概要
●当社は、全取締役・監査役による取締役会の評価を基に、その実効性を確認しています。
●評価手法はアンケート形式であり、5段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、取組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでいます。
●設問項目の設計、回答内容の集計、改善点や改善策の整理等にあたっては、中期経営戦略期間中に1回（原則3年に1度）第三者機関を活用し、客観性の確保を通じて実効性の更なる向上に取り組んでいます。
●評価対象期間は直近1年間とし、毎年定期的に実施しています。
●評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しています。
●主な評価項目は以下のとおりです。
・取締役会運営（頻度、案件数、メンバー構成、資料・説明の分かり易さ、適切な情報提供等）
・ガバナンスの強化（グループ経営基盤強化に向けた取組み、企業理念の浸透等）
・中長期的な議論（持続的な企業価値向上に向けた取組み、事業ポートフォリオの見直し等）
■ 評価結果の概要
当社取締役会は適切に運営されており、実効的に機能していると評価されました。特に高く評価されたのは、以下の事項です。
●新中期経営戦略策定に向けた議論
取締役会メンバーが全員出席するオフサイトミーティングにおいて、新中期経営戦略の全体的な方針及び個別の事業戦略が早い段階から計画的に審議されたことで、多角的な議論が可能となり、より実効的な経営戦略の策定につながっている。●社外役員の多様な知見の活用
オフサイトミーティング等を活用した重要議案の事前説明や、当社グループの経営や事業の状況に関する研修の継続的な実施等により、社外役員が当社グループへの理解を深めたうえで、それぞれの専門性を踏まえた積極的な意見・提言がなされている。
■ 今後の課題
●新中期経営戦略の進捗モニタリングの強化
2026年度より始動する新中期経営戦略の実効性確保のため、取締役会・オフサイトミーティングにおいて適宜進捗状況を報告するほか、経営戦略期間中は毎年、重点戦略を中心に適切なアップデートを行ってまいります。●グループガバナンスの強化
子会社で発生した不適切な取引事案を受け、再発防止策の策定やKDDIグループ全体への浸透状況等を取締役会で定期的に報告・審議することで、リスクマネジメントに関する取締役会でのモニタリングを強化し、グループガバナンスのより一層の強化に努めてまいります。●取締役会の監督機能強化
社外役員がKDDIグループの状況をより多角的に把握できるよう、新中期経営戦略と連動したAIや金融事業等の研修機会の拡充、グループ会社の経営層等とのコミュニケーション機会の確保等を通じて、取締役会の監督機能強化を図ってまいります。
決算ハイライト
売上高
営業利益
親会社の所有者に帰属する当期利益
基本的1株当たり当期利益
※2022年度から2024年度における数値は、当社連結子会社における不適切取引の影響による過年度決算訂正等を反映した数値となります。
