第41期定時株主総会
招集ご通知
■株主総会のライブ中継及び事前質問の受付について
本定時株主総会については、当日のご来場が難しい株主さま向けに、インターネットによりライブ中継を行うほか、事前にご質問をお受けいたします。詳細につきましては、株主総会招集ご通知P.6をご参照ください。
株主みんなにやさしい総会情報
株主の皆様に安心して株主総会に参加いただくための参考情報をまとめています。
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
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剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
1．期末配当金に関する事項
当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要事項と認識しており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを会社の基本方針とし、持続的な成長への投資を勘案しながら、連結配当性向40%超を維持する方針としております。
当事業年度の期末配当金につきましては、将来の業績向上に向けた事業展開等を総合的に勘案し、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭
（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき…………………75.00円
配当総額………………………149,262,393,525円
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月19日
（注）
1．2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しておりますが、第41期の期末配当については、配当基準日が2025年3月31日となりますので、当該株式分割前の株式数が基準となります。
2．第21期から第31期までの年間配当額は、全て便宜的に以下の株式分割後の値に直して記載しております。
・2012年10月1日付にて普通株式1株につき100株の割合
・2013年4月1日付にて普通株式1株につき2株の割合
・2015年4月1日付にて普通株式1株につき3株の割合
3．第21期から第31期までは日本会計基準に、第32期以降は国際財務報告基準（IFRS）に基づく数値を記載しております。
4．配当性向については、第21期から第22期までは単体ベース、第23期以降は連結ベースの数値を記載しております。
5．第40期よりIFRS第17号「保険契約」を適用しております。これに伴い、第39期の配当性向については、当該会計基準を遡って適用した後の数値を記載しております。
6．第41期の1株当たり配当金及び配当性向は、第1号議案が原案どおり承認可決されることを前提とした数値を記載しております。
2．その他の剰余金の処分に関する事項
当社第41期貸借対照表における別途積立金（3,645,434百万円）には、将来の積極的な事業展開に備えた経営基盤強化を図ることを目的として、過去に積み立てた金額が含まれておりますが、以下のとおり、各期の株主総会参考書類の第1号議案（剰余金の処分の件）において「その他の剰余金の処分に関する事項」が未記載となっておりましたので、本議案にて併せてご承認をいただきたいと存じます。
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現行定款の一部を改めるもので、提案の理由及びその内容は次のとおりであります。
1．提案の理由
将来の事業領域の拡充に備え、現行定款第2条の事業目的を追加するものであります。
2．変更の内容
変更の内容につきましては、次のとおりであります。
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取締役全員（12名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。取締役候補者は次のとおりです。
（注）
1．当社は2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。各取締役候補者が所有する当社株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
また、潜在株式数については、信託を活用した株式報酬制度における本年3月末時点の権利確定済みポイント相当数を記載しております。
2．当社取締役会規則の定めにより、取締役会の議長は取締役会長が務めることとしております。
3．山口 悟郎、山本 圭司、淡輪 敏、大川 順子、奥宮 京子及び安藤 真の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役の候補者です。
4．淡輪 敏、大川 順子、奥宮 京子及び安藤 真の各氏は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の候補者です。
5．山口 悟郎氏が代表取締役会長を務める京セラ株式会社は、同社が製造・販売を行っているケミカル製品の一部について、米国の第三者安全科学機関であるUnderwriters Laboratoriesの認証に関する不適切な対応があったことを2021年1月に公表しております。また、同社が製造・販売を行っているケミカル製品の一部について、化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律に違反し、官報公示整理番号の登録が漏れていたことが判明したため、2022年9月に当該事実を公表しております。
6．山口 悟郎、山本 圭司、淡輪 敏、大川 順子、奥宮 京子及び安藤 真の各氏については、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度額とする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定です。
7．当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる「職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害」を補填することとしております。各取締役候補者の選任が承認された場合、当該契約の被保険者となります。
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候補者番号1
髙橋誠
たかはしまこと
- 再任
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候補者番号2
松田浩路
まつだひろみち
- 再任
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候補者番号3
桑原康明
くわはらやすあき
- 再任
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候補者番号4
最勝寺奈苗
さいしょうじななえ
- 再任
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候補者番号5
竹澤浩
たけざわひろし
- 再任
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候補者番号6
勝木朋彦
かつきともひこ
- 新任
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候補者番号7
山口悟郎
やまぐちごろう
- 再任
- 社外取締役
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候補者番号8
山本圭司
やまもとけいじ
- 再任
- 社外取締役
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候補者番号9
淡輪敏
たんのわつとむ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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候補者番号10
大川順子
おおかわじゅんこ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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候補者番号11
奥宮京子
おくみやきょうこ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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候補者番号12
安藤真
あんどうまこと
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
候補者番号1
髙橋誠 たかはしまこと
1961年10月24日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
40,900株（117,902株）
取締役在任年数
18年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由等
髙橋 誠氏は、2018年4月より当社の代表取締役社長として、中期経営戦略の策定や推進など、強いリーダーシップを発揮して当社グループの持続的な成長を牽引してまいりました。このような経営者としての幅広い経験から、引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2003年4月 当社執行役員 2007年6月 当社取締役執行役員常務 2010年6月 当社代表取締役執行役員専務 2016年6月 当社代表取締役執行役員副社長 2018年4月 当社代表取締役社長 2023年4月 当社CEO（Chief Executive Officer） 2025年4月 当社代表取締役会長、現在に至る 特別な利害関係
髙橋 誠氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号2
松田浩路 まつだひろみち
1971年11月30日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
11,100株（14,465株）
取締役在任年数
2年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由等
松田 浩路氏は、当社が推進するサテライトグロース戦略において、Orbit2に位置付けるLX（ライフトランスフォーメーション）関連の領域における豊富な経験を有しております。また、先端技術による戦略策定を通じて当社のプレゼンス向上を図るとともに、新規ビジネス創出等を通じて事業の持続的な成長を推進してまいりました。2025年4月からは代表取締役社長 CEOとして、現中期経営戦略の推進と次期中期経営戦略の策定等を牽引し、当社グループの更なる企業価値向上に向けて取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2020年4月 当社執行役員 2023年6月 当社取締役執行役員 2024年4月 当社取締役執行役員常務 CDO（ChiefDigital Officer） 2025年4月 当社代表取締役社長 CEO、現在に至る当社渉外・コミュニケーション統括本部長、現在に至る 特別な利害関係
松田 浩路氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号3
桑原康明 くわはらやすあき
1962年10月25日
- 再任
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11,600株（29,442株）
取締役在任年数
2年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由等
桑原 康明氏は、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進をはじめとする法人向けソリューションサービスに関する豊富な経験を有しております。成長領域と位置付けるビジネスセグメントを管掌し、法人向け事業全般の運営に優れた識見を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2018年4月 当社執行役員 2022年4月 当社執行役員常務 2023年6月 当社取締役執行役員専務 2024年4月 当社ビジネス事業本部長、現在に至る 2024年6月 当社代表取締役執行役員副社長、現在に至る 特別な利害関係
桑原 康明氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号4
最勝寺奈苗 さいしょうじななえ
1964年5月12日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
11,000株（21,137株）
取締役在任年数
1年
取締役会出席状況
10/10回（100％）
選任の理由等
最勝寺 奈苗氏は、経営管理、サステナビリティ等のコーポレート部門における豊富な経験を有しております。これらの経験を生かし、サステナビリティ経営を推進するとともに、当社の持続的成長に向けた事業戦略を支える経営基盤の強化に取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2020年4月 当社執行役員 2023年4月 当社執行役員常務
当社CFO（Chief FinancialOfficer）、現在に至る
当社コーポレート統括本部長、現在に至る2024年6月 当社取締役執行役員常務、現在に至る 特別な利害関係
最勝寺 奈苗氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号5
竹澤浩 たけざわひろし
1964年12月18日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
8,200株（23,556株）
取締役在任年数
1年
取締役会出席状況
10/10回（100％）
選任の理由等
竹澤 浩氏は、通信事業におけるマーケティング、サービス施策の推進・創出等の豊富な経験を有しております。これらの経験を生かし、パーソナル事業本部長として、当社の個人向け通信事業等の持続的な成長を推進していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2018年4月 当社執行役員 2022年4月 当社執行役員常務 2024年4月 当社パーソナル事業本部長、現在に至る 2024年6月 当社取締役執行役員常務、現在に至る 特別な利害関係
竹澤 浩氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号6
勝木朋彦 かつきともひこ
1967年2月22日
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
5,000株（2,845株）
選任の理由等
勝木 朋彦氏は、主に当社グループの金融事業における戦略策定・各種施策の推進等の豊富な経験を有しております。また、2024年4月からはCSO（Chief Strategy Officer）、経営戦略本部長として、当社グループ全体の経営戦略の策定と実行をリードし、当社の持続的な成長を推進していることから、取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2019年4月 auフィナンシャルホールディングス株式会社 代表取締役社長 2024年4月 当社執行役員常務 CSO、現在に至る
当社経営戦略本部長、現在に至る2025年4月 当社CDO、現在に至る
当社オープンイノベーション推進本部長、現在に至る特別な利害関係
勝木 朋彦氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号7
山口悟郎 やまぐちごろう
1956年1月21日
- 再任
- 社外取締役
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17,200株（ ― 株）
取締役在任年数
8年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由・社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要等
山口 悟郎氏は、大手電子部品・電子機器関連メーカーの代表取締役社長として培われた豊富な企業経営経験及び優れた識見を有しております。取締役会においては、経営管理や事業運営等について、中長期的な視点から大局的なご意見を頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2009年6月 京セラ株式会社取締役 兼 執行役員常務 2013年4月 同社代表取締役社長 兼 執行役員社長 2017年4月 同社代表取締役会長、現在に至る 2017年6月 当社社外取締役、現在に至る 2024年6月 豊田通商株式会社社外取締役、現在に至る 特別な利害関係
山口 悟郎氏は、京セラ株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社と商取引関係がありますが、その取引額は双方から見て売上高の5%未満であります。
候補者番号8
山本圭司 やまもとけいじ
1961年3月28日
- 再任
- 社外取締役
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1,700株（ ― 株）
取締役在任年数
6年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由・社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要等
山本 圭司氏は、大手自動車メーカーのIT開発や電子技術部門において培われた優れた識見に加えて、同社マネジメントとしての豊富な企業経営経験を有しております。取締役会においては、当社における5G/IoT戦略の推進等に、中長期的な視点から大局的なご意見を頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び情報通信分野等における専門的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2016年4月 トヨタ自動車株式会社常務理事 2017年4月 同社常務役員 2019年6月 当社社外取締役、現在に至る 2019年7月 トヨタ自動車株式会社執行役員
同社コネクティッドカンパニー President2021年1月 同社執行役員
同社Chief Information & Security Officer、現在に至る2023年4月 同社Senior Fellow 2025年4月 同社デジタル情報通信本部長、現在に至る 特別な利害関係
山本 圭司氏は、トヨタ自動車株式会社の業務執行者であり、当社は同社と商取引関係がありますが、その取引額は双方から見て売上高の5%未満であります。
候補者番号9
淡輪敏 たんのわつとむ
1951年10月26日
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
2,000株（ ― 株）
取締役在任年数
3年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由・社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要等
淡輪 敏氏は、大手化学メーカーの代表取締役社長として培われた豊富な企業経営経験及びグローバル視点での優れた識見を有しております。取締役会においては、経営管理や事業運営等について、当社経営陣とは独立した立場で、中長期的な視点から大局的なご意見を頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定いたします。略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2012年6月 三井化学株式会社取締役常務執行役員 2013年4月 同社取締役専務執行役員 2014年4月 同社代表取締役社長執行役員 2020年4月 同社代表取締役会長 2022年6月 当社社外取締役、現在に至る 2023年4月 三井化学株式会社取締役会長、現在に至る 2023年6月 東京ガス株式会社社外取締役、現在に至る 特別な利害関係
淡輪 敏氏は、三井化学株式会社の取締役会長であり、当社は同社と商取引関係がありますが、その取引額は双方から見て売上高の1％未満であることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
候補者番号10
大川順子 おおかわじゅんこ
1954年8月31日
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
2,000株（ ― 株）
取締役在任年数
3年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由・社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要等
大川 順子氏は、大手航空会社での勤務経験から、特にお客さま対応、企業再生、ダイバーシティ推進等の実務面において培われた優れた識見に加えて、同社マネジメントとしての豊富な企業経営経験を有しております。取締役会においては、経営管理や事業運営等について、当社経営陣とは独立した立場で、中長期的な視点から大局的なご意見を頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定いたします。略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2013年6月 日本航空株式会社取締役専務執行役員 2016年4月 同社代表取締役専務執行役員 2018年6月 同社副会長 2019年4月 同社特別理事 2022年6月 当社社外取締役、現在に至る
朝日放送グループホールディングス株式会社社外取締役、現在に至る2023年6月 東京電力ホールディングス株式会社
社外取締役、現在に至る特別な利害関係
大川 順子氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
候補者番号11
奥宮京子 おくみやきょうこ
1956年6月2日
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
500株（ ― 株）
取締役在任年数
2年
取締役会出席状況
12/12回（100％）
選任の理由・社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要等
奥宮 京子氏は、法律事務所パートナーや諸委員会の委員等として培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しております。社外取締役となること以外で会社経営に直接関与した経験はありませんが、当社経営陣とは独立した立場で、法的リスクマネジメント等について、中長期的な視点を踏まえ、専門的なご意見を頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び弁護士としての専門的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定いたします。略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
1984年4月 弁護士登録 2000年9月 田辺総合法律事務所パートナー、現在に至る 2017年7月 労働政策審議会雇用環境･均等分科会会長 2023年6月 当社社外取締役、現在に至る
株式会社朝日工業社社外取締役、現在に至る2023年8月 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事、現在に至る 特別な利害関係
奥宮 京子氏は、田辺総合法律事務所パートナーであり、当社は同法律事務所と商取引関係（内部通報窓口の受付業務の委託）がありますが、その取引額は双方から見て売上高の1%未満であることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
候補者番号12
安藤真 あんどうまこと
1952年2月16日
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式数（潜在株式数）
200株（ ― 株）
取締役在任年数
1年
取締役会出席状況
10/10回（100％）
選任の理由・社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要等
安藤 真氏は、当社事業と関連性の高い電気通信・情報通信分野に関する優れた専門的知見を有しております。社外取締役となること以外で会社経営に直接関与した経験はありませんが、当社経営陣とは独立した立場で、社会インフラを担う情報通信事業者としての戦略策定・事業運営等について、中長期的な視点を踏まえ、専門的なご意見を頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び情報通信分野等における専門的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定いたします。略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2017年4月 国立大学法人東京工業大学（現 国立大学法人東京科学大学）名誉教授、現在に至る 2020年6月 総務省 戦略的情報通信研究開発推進事業 プログラムディレクター、現在に至る 2022年1月 ワイヤレス電力伝送運用調整協議会会長、現在に至る 2024年4月 総務省 持続可能な電波有効利用のための基盤技術研究開発事業 プログラムディレクター、現在に至る 2024年6月 当社社外取締役、現在に至る 特別な利害関係
安藤 真氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
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当社の取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2015年度より導入している業績連動型株式報酬制度を、報酬諮問委員会（本年5月開催）の助言に基づき、一部改定のうえ、継続いたしたいと存じます。
1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社は、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2015年6月17日開催の第31期定時株主総会において株主の皆さまに本制度の導入をご承認いただくとともに、2018年6月20日開催の第34期定時株主総会及び2022年6月22日開催の第38期定時株主総会において本制度の継続及び一部改定をご承認いただいたうえで、本制度を実施しております。
今般、継続後の本制度が対象としておりました2022年度から2024年度までの3事業年度が終了したことから、2025年度以降の本制度においては、本制度の対象となる期間と、当社の現行の中期経営戦略（2022～2025年度）（以下「本中期経営戦略」という。）及び当社が今後策定する中期経営戦略の対象となる期間を対応させることで、中期経営戦略の目標達成に向けた動機付けを更に強めるべく、本制度を一部改定のうえ継続することにつき、株主の皆さまのご承認をお願いするものであります。
なお、本議案は、2014年6月18日開催の第30期定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（月額5,000万円以内）とは別枠として、当社の取締役、執行役員及びシニアディレクター（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、合わせて「取締役等」という。）を対象として株式報酬を支給するものであります。
本制度は、取締役等の報酬と当社業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、継続は相当であると考えております。また、当社は、2021年1月14日開催の取締役会において当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は本株主総会の招集ご通知P.36～38に記載のとおりですが、本議案は、当該方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっております。
なお、第3号議案の「取締役12名選任の件」が原案どおり可決されますと、本制度の対象者となる取締役の員数は6名となります。また、本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は33名、同じくシニアディレクターは41名となります。
2．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、以下のとおり本制度の内容を一部改定いたします。なお、本制度の内容は、以下に記載する改定事項を除き、2015年度に導入した本制度の内容を基本的に維持いたします。
（ご参考）本制度の詳細
（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、業績目標の達成度及び役位等に応じ、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として、取締役等の退任後となります。
本制度は、原則として、当社の中期経営戦略の対象となる事業年度を対象とします（以下「対象期間」という。）。なお、本制度改定後の対象期間は、本中期経営戦略が対象とする2022年度から2025年度までの4事業年度とします。
（2）延長後の信託期間
本信託の現在の信託期間は2025年8月末日（予定）までであるところ、対象期間に対応させるため約1年間延長することとし、2026年8月末日（予定）までといたします。
なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更を行うことにより、本信託を継続することがあり、この場合、その時点の中期経営戦略に対応する年数が新たな対象期間となり、当社は本信託の信託期間も当該新たな対象期間と同一期間延長します。なお、本制度の報酬額の上限等に変更が生じ、株主総会にてご承認が必要となった場合は、本制度の継続及び一部改定に係る議案を株主総会に付議するものとし、それ以外の場合は、取締役会にて本制度の継続を決議のうえ、信託契約の変更を行い、本信託の信託期間を延長するものとします。また、信託期間（本信託の継続が行われた場合は、延長後の信託期間）の終了時に信託契約の変更を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われませんが、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で15年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（3）本信託に拠出される信託金合計額
当社は、対象期間ごとに、1,250百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額（本制度改定後の対象期間である2022年度から2025年度までの4事業年度については5,000百万円とし、2025年度については2022年度から2024年度までの3事業年度の上限であった3,750百万円との差額である1,250百万円）を上限とする金員を対象期間における取締役等への報酬として本信託に拠出します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します（なお本年の本制度の継続にあたり当社株式の追加取得は行いません。）。また、本信託の信託期間を延長する場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に交付等が予定される当社株式を除く。）及び金銭（以下、合わせて「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等を延長後の信託に承継し、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、1,250百万円に当該新たな対象期間の年数を乗じた額の範囲内とします。
（4）取締役等に対する付与ポイント数の上限及び本信託における取得株式の合計株数
本制度により取締役等に付与される1事業年度あたりのポイント数は、合計で800,000ポイントを超えないものとします。また、対象期間において、取締役等に交付等を行うために取得する当社株式の株数は、係る1事業年度あたりのポイント数の上限800,000ポイントに対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数を上限とします（なお本年の本制度の継続にあたり当社株式の追加取得は行いません。）。
（5）取締役等に交付等がなされる当社株式等
取締役等には、業績目標の達成度及び役位等に応じて、信託期間中の毎年、個人別に一定のポイント数が付与され、取締役等の退任後に、ポイント数の累計値（既に付与されたポイントを含む）の一定割合に相当する当社株式の交付を行い、残りの当社株式については、株式交付規程の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付するものとします。
信託期間中の毎年6月迄に、同年3月末で終了する事業年度における業績目標の達成度及び役位等に応じて、当該事業年度分のポイント数を決定します。なお、1ポイントは当社株式1株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等の事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じてポイントの調整を行います。
各取締役等に付与されるポイント数は、①会社業績指標及び②報酬諮問委員会の答申に基づき決定される指標の達成度に応じて算定される付与率及び役位等によって、以下のとおり決定するものとします。
① [会社業績指標] 売上高、営業利益、当期利益等
② [報酬諮問委員会答申指標] 当社の事業拡大や業績向上にリンクしたKPI数値指標
なお、対象期間における各事業年度の業績指標やKPI数値指標に係る目標値は、当該事業年度の期初に定めるものとします。
[算定式] 業績達成度に応じて算定される付与率 × 役位別ポイント
（6）クローバック制度等
取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合には、当該取締役等に対して、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失又は没収、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けています。
（7）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に対して支払われる配当金は、信託が受領した後、信託の信託報酬・信託費用に充てられるほか、信託期間中に到来する各配当基準日における取締役等のポイント数の累計値に応じた配当金相当額が当該取締役等の退任後に給付されます。最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役等に対して給付された後に、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄付を行うものとします。
（ご参考）当社取締役・監査役の多様性・専門性について
KDDIグループの持続的成長を実現する観点から、当社の取締役・監査役にとって重要と考えられる専門性・経験分野について、6つのスキルを定義しております。
本総会の第3号議案が原案どおり承認可決された場合における、各取締役・監査役の保有スキルは以下のとおりです。
なお、「サステナビリティ・ESG」のスキルは、下記6つのスキルの個々にそれぞれ含まれるものであり、サステナビリティ経営を推進している当社において、各取締役・監査役がスキルを発揮するうえで備えるべきものとしております。
（ご参考）社外取締役メッセージ
KDDIが描く未来への期待独立社外取締役 大川 順子昨今、様々な企業が持続的な成長に向けて、性別・年齢・バックグラウンド等の多様性確保に取り組んでいますが、その動きを更に加速していくためには、経営層がその本質を理解し、率先して推進することが重要だと思います。当社は「KDDIフィロソフィ」の第1章「目指す姿」の中に「多様性を活かす」を掲げており、多種多様な個性や価値観をお互いが尊重し、理解しあうことが、会社の持続的な成長に不可欠であると明記し、DE&I（ダイバーシティ エクイティ＆インクルージョン）を推進しています。また、「多様な人財の活躍」が中期経営戦略のひとつのテーマとなっており、実際に取締役会は、様々なバックグラウンドを持つ役員で構成され、各役員にとって非常に発言しやすい雰囲気が醸成されています。取締役会では、様々な案件が多角的な観点で審議されていますが、サステナビリティ・人的資本等に関するテーマについても、定期的に取組み状況の共有がなされ、方針や課題への対応等に関して活発な議論が行われています。そうした議論を踏まえ、現在推進している施策・取組みをいかに実効性のあるものにするか、そして掲げた目標に向けていかに成果を出していくかが、これからの重要な課題のひとつだと思います。KDDIは通信業界におけるリーディングカンパニーですが、DE＆Iにおいても、より先進的な企業となることを期待していますし、私自身も取締役会のメンバーとして役割を果たしていきたいと考えています。
また、私自身のキャリアの礎でもある航空業界にも共通していますが、KDDIにおけるステークホルダーは、個人・法人を問わず非常に多岐にわたっています。それ故に、多様なニーズを的確に汲み取り、それに対して創造的な価値を提供していくためには多様な個性や経験、発想が必要となります。これは私が長らく感じてきたことでもあります。一方で、KDDIでは多様な中にも社員一人ひとりが共通して持つべき重要な考え方があり、それが「KDDIフィロソフィ」です。今や通信は、電気・水道・ガスと同じように、人々の生活に欠かすことのできないライフラインのひとつになりました。そういった公共性の高い事業を営むKDDIだからこそ、全社員が持つべき考え方・価値観・行動規範を示したKDDIフィロソフィは当社の大きな強みであり、この浸透・実践を通じて、真に社会的価値のある企業として、心を高め、お客さまとともによりよい暮らしを創っていけるのではないかと思います。
あらゆるものに溶け込むことができる通信は、少子高齢化や相次ぐ自然災害など、日本における社会課題の解決に向けて、無限の可能性を秘めています。これまでも多くのことに果敢に挑戦してきたKDDIが、フィロソフィやDE＆Iの取組みを通じて、社員一人ひとりの個性や能力を発揮し、KDDI VISION 2030で掲げる「つなぐチカラ」を進化させ、誰もが思いを実現できる社会をつくりあげることに、私も力を注いでまいります。今後のKDDIに大いにご期待ください。（ご参考）コーポレートガバナンス・コードの原則に係る参考情報
■ 取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続
当社は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍、人種、民族等を考慮のうえ、以下の基準を満たす人物を選任します。
■ 指名・選任基準 ■
両候補共通：私心なく、高い倫理観を持ち、役員として相応しい人格であること
取締役候補：以下のいずれか又は複数の基準を満たすこと
・各事業分野における専門的知見と経験を有すること
・監督者に相応しい経営上の知見又は専門的知見を有すること
・高度な独立性を有すること
監査役候補：取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有していること
■ 取締役の指名・選任手続 ■
①上記の基準に基づき、候補者を選定
②指名諮問委員会で審議
③取締役会で承認
④株主総会で選任
■ 監査役の指名・選任手続 ■
①上記の基準に基づき、候補者を選定
②指名諮問委員会で審議
③監査役会で同意
④取締役会で承認
⑤株主総会で選任
■ 社外役員の独立性に関する判断基準
会社法上の社外役員の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社の売上高又は発注額に占める割合が1%以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。
■ 関連当事者間の取引に対する方針
当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。
主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則の一つである「IX 適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の一般的な取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もその内容を確認しています。
主要株主である京セラ株式会社の取締役が社外取締役として就任しているため、取締役会の包括承認、報告と個別取引の稟議決裁の両方によりガバナンスを確保しています。
■ 取締役会の実効性に関する分析・評価
■ 取締役会評価の実施目的
当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、毎年定期的に取締役会の自己評価を行っています。
■ 評価プロセスの概要
●当社は、全取締役・監査役による取締役会の評価を基に、その実効性を確認しています。
●評価手法はアンケート形式であり、5段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、取組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでいます。
●設問項目の設計、回答内容の集計、改善点や改善策の整理等にあたっては、中期経営戦略期間中に1回（原則3年に1度）第三者機関を活用し、客観性の確保を通じて実効性の更なる向上に取り組んでいます。
●評価対象期間は直近1年間とし、毎年定期的に実施しています。
●評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しています。
●主な評価項目は以下のとおりです。
・取締役会運営（頻度、案件数、メンバー構成、資料・説明の分かり易さ、適切な情報提供等）
・ガバナンスの強化（グループ経営基盤強化に向けた取組み、企業理念の浸透等）
・中長期的な議論（持続的な企業価値向上に向けた取組み、事業ポートフォリオの見直し等）
■ 評価結果の概要
当社取締役会は適切に運営されており、実効的に機能していると評価されました。特に高く評価されたのは、以下の事項です。
●オフサイトミーティングの活用による取締役会の実効性向上
新規重要案件や中期計画の進捗等については、取締役会メンバーが全員出席するオフサイトミーティングにおいて、事前に審議されたうえで取締役会に上程されることで、意思決定に向けてのプロセス面・内容面での信頼性や、議論の機会が十分確保されている。
●取締役会のアジェンダ設計と資料提供
取締役会で審議すべきアジェンダ・テーマ等について、社外役員の意見等を適宜反映するなど柔軟な対応を図っているほか、資料については事実関係や論点等の議論すべきポイントが明確かつ的確に記載されており、案件を正確に理解するための一助となっている。
■ 今後の課題
●実行計画の進捗状況に対する、監視・監督の更なる強化
年度計画や四半期毎の進捗報告等において、会社の現在の状況と課題をより明確に共有し、それに基づいた施策等を議論することで、取締役会における監視・監督機能の更なる強化を目指します。
●長期的視点での経営課題の認識と議論
当社が掲げる「KDDI VISION 2030」の実現に向け、長期的視点での外部環境の想定と、それを踏まえた当社グループの経営課題・人財戦略等に関する議論をさらに充実させ、より一層サステナビリティ経営に資する取締役会となるよう取り組みます。
