議案 取締役12名選任の件
取締役全員（14名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、一層の効率化と機動的な意思決定の実現を図るため2名減員し、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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夏野 剛再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年3月17日生 所有する当社株式の数 198,600株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 ㈱ 東京ガス 入社2005年6月エヌ・ティ・ティ移動通信網 ㈱2008年5月
〔現 ㈱ NTTドコモ〕
執行役員マルチメディアサービス部長慶應義塾大学 政策メディア研究科特別招聘教授2008年12月㈱ ドワンゴ 取締役2009年9月グリー ㈱〔現 グリーホールディングス ㈱〕2010年12月
社外取締役（現任）㈱ U-NEXT〔現 ㈱ U-NEXT HOLDINGS〕2014年10月
社外取締役（現任）当社 取締役2016年6月トランス・コスモス ㈱ 社外取締役監査等委員（現任）2016年8月日本オラクル ㈱ 社外取締役（現任）2018年6月㈱ ムービーウォーカー 代表取締役会長2019年2月㈱ ドワンゴ 代表取締役社長（現任）2020年4月近畿大学 特別招聘教授情報学研究所長（現任）2021年6月当社 代表取締役社長2022年6月KADOKAWA WORLD ENTERTAINMENT,2023年6月
INC. Director,Chairman（現任）当社 取締役代表執行役社長Chief Executive Officer（現任）2023年6月㈱ ムービーウォーカー 取締役取締役候補者とした理由 夏野剛氏は当社の取締役代表執行役社長及び当社子会社である㈱ドワンゴの代表取締役社長に就任しております。同氏は、当社代表執行役社長として、中期経営計画の基本方針である「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進に貢献する等、当社の持続的な成長に寄与しております。
その他、多くの会社の役員を歴任しており、同氏の経営者としての豊富な経験と高い見識が、当社取締役としての職務の適切な遂行に資するものと判断し、取締役として選任をお願いするものであります。当事業年度における取締役会出席状況 19回中19回（100％） -
山下 直久再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年2月9日生 所有する当社株式の数 46,922株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1981年1月 ㈱ 角川書店〔現 ㈱ KADOKAWA KEY-PROCESS〕 入社2007年1月㈱ 角川書店 取締役2007年6月㈱ 富士見書房 代表取締役社長2010年4月㈱ 角川学芸出版 代表取締役社長2012年6月㈱ 角川書店 代表取締役専務2012年6月㈱ 角川エディトリアル〔現 パーソルメディアスイッチ ㈱〕 代表取締役社長2014年7月㈱ 角川ブックナビ 代表取締役社長2015年10月㈱ ビルディング・ブックセンター 取締役2016年7月㈱ エイガウォーカー〔現 ㈱ ムービーウォーカー〕 取締役2017年7月㈱ Gzブレイン〔現 ㈱ KADOKAWA Game Linkage〕取締役2020年6月当社 取締役2021年6月当社 代表取締役2023年6月当社 取締役代表執行役Chief Human Resource Officer兼 Chief Literature&Film Officer（現任）2024年6月㈱ 角川大映スタジオ 取締役（現任）取締役候補者とした理由 山下直久氏は当社の取締役代表執行役に就任しております。その他、当社及びその子会社の取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。同氏の当社における出版領域及び人事・総務業務の豊富な経験と当社及びその子会社の経営における豊富な経験と高い見識が、当社取締役としての職務の適切な遂行に資するものと判断し、取締役として選任をお願いするものであります。 当事業年度における取締役会出席状況 19回中19回（100％） -
村川 忍再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年10月14日生 所有する当社株式の数 31,868株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1999年10月 ㈱ 角川書店〔現 ㈱ KADOKAWA KEY-PROCESS〕 入社2013年10月㈱ KADOKAWA〔現 ㈱ KADOKAWA KEY-PROCESS〕ECC統括本部富士見書房BC BC長2016年4月同社 執行役員営業企画局局長 兼 宣伝局局長2018年11月㈱ 角川ブックナビ 代表取締役社長2018年11月㈱ Gzブレイン〔現 ㈱ KADOKAWA Game Linkage〕取締役2018年11月㈱ ビルディング・ブックセンター 取締役2019年7月当社 執行役員プロダクトマーケティング本部2022年4月
副本部長㈱ ビルディング・ブックセンター 代表取締役社長（現任）2022年6月当社 取締役執行役員2023年6月当社 取締役執行役Chief Operating Officer（現任）2023年6月㈱ 角川メディアハウス 取締役（現任）2023年10月楽天ブックスネットワーク ㈱ 社外取締役（現任）2024年7月KADOKAWA WORLD ENTERTAINMENT, INC. Director（現任）取締役候補者とした理由 村川忍氏は当社の取締役執行役に就任しております。また、営業・マーケティング及び経営企画をはじめとした広範な分野の課題解決に取り組む他、当社の子会社の取締役を歴任し、当社及びその子会社に精通しております。同氏の豊富な経験と高い見識が、当社取締役としての職務の適切な遂行に資するものと判断し、取締役として選任をお願いするものであります。 当事業年度における取締役会出席状況 19回中19回（100％） -
加瀬 典子再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年9月23日生 所有する当社株式の数 16,200株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年4月 ㈱ アスキー 入社2006年4月同社 法人営業部部長2017年4月㈱ KADOKAWA〔現 ㈱ KADOKAWA KEY-PROCESS〕アスキー・メディアワークス事業局第7編集部部長2018年4月㈱ 角川アスキー総合研究所 アスキー事業部事業部長2018年6月同社 取締役2019年7月同社 代表取締役社長（現任）2020年6月当社 取締役（現任）2023年6月㈱ KADOKAWA Global Marketing 取締役（現任）取締役候補者とした理由 加瀬典子氏は当社取締役に就任しております。また、書籍編集、法人営業をはじめとした様々な分野において活躍し、現在は㈱角川アスキー総合研究所の代表取締役社長に就任しております。同氏の豊富な経験と高い見識が、当社取締役としての職務の適切な遂行に資するものと判断し、取締役として選任をお願いするものであります。 当事業年度における取締役会出席状況 19回中19回（100％） -
川上 量生再任略歴を開く閉じる生年月日 1968年9月6日生 所有する当社株式の数 6,036,800株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1991年4月 ㈱ ソフトウェアジャパン 入社1997年8月㈱ ドワンゴ 代表取締役社長2000年9月同社 代表取締役会長2013年6月㈱ カラー 取締役（現任）2014年6月㈱ 角川アスキー総合研究所 取締役2014年10月当社 代表取締役会長2015年6月当社 代表取締役社長2017年7月㈱ Gzブレイン〔現 ㈱ KADOKAWA Game Linkage〕2017年12月
取締役㈱ ドワンゴ 取締役ＣＴＯ2019年2月㈱ ドワンゴ 顧問（現任）2019年2月当社 取締役（現任）2020年10月㈱ バーチャルキャスト 取締役会長（現任）2022年6月公益財団法人 角川文化振興財団 理事長（現任）取締役候補者とした理由 川上量生氏は当社取締役に就任しております。また、当社子会社である㈱ドワンゴを設立し、同社の代表取締役を長年務め、現在は同社顧問に就任しております。同氏の豊富な経験と高い見識が、当社取締役としての職務の適切な遂行に資するものと判断し、取締役として選任をお願いするものであります。 当事業年度における取締役会出席状況 19回中16回(84.2％） -
鵜浦 博夫再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1949年1月13日生 所有する当社株式の数 － 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1973年4月 日本電信電話公社〔現 日本電信電話 ㈱〕入社2002年6月同社 取締役第一部門長2005年6月同社 取締役第五部門長2007年6月同社 常務取締役経営企画部門長兼中期経営戦略2008年6月
推進室次長同社 代表取締役副社長 新ビジネス推進室長2012年6月同社 代表取締役社長2018年6月同社 相談役2019年6月三菱重工業 ㈱ 社外取締役監査等委員（現任）2021年6月当社 社外取締役（現任）2021年7月日本電信電話 ㈱ 特別顧問（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 鵜浦博夫氏は、日本電信電話㈱において、国内ビジネス競争力・収益力の強化、海外ビジネスの拡大等に取り組む等、経営トップとして豊富な知見・経験等を有しております。また、当社において取締役会議長及び指名委員会委員長として議論を主導していることから、引き続き当社の監督機能強化へ貢献いただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 当事業年度における取締役会出席状況 19回中19回（100％） -
ジャーマン・
ルース マリー再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1966年5月30日生 所有する当社株式の数 1,800株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年12月 ㈱ リクルート 入社2000年12月㈱ スペースデザイン 入社2008年4月同社 取締役2012年4月㈱ ジャーマン・インターナショナル代表取締役2012年6月
社長（現任）一般社団法人 HRM協会 理事（現任）2019年6月富士紡ホールディングス ㈱ 社外取締役（現任）2020年6月当社 社外取締役（現任）2023年6月公益財団法人 日本女性学習財団 理事（現任）2024年3月アース製薬 ㈱ 社外取締役（現任）2024年4月NHK国際放送番組審議会 委員（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 ジャーマン・ルース マリー氏は、㈱ジャーマン・インターナショナル代表取締役として、グローバル展開、インバウンド事業及び女性の活躍支援等での豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社において報酬委員会委員長として議論を主導し、指名委員としても客観的な視点から有益な提言を行っていることから、引き続き当社の監督機能強化へ貢献いただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 当事業年度の取締役会出席状況 19回中18回（94.7％） -
杉山 忠昭再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年3月30日生 所有する当社株式の数 1,000株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1980年4月 花王石鹸 ㈱〔現 花王 ㈱〕入社2003年3月花王 ㈱ 法務・コンプライアンス部門法務部長2012年6月同社 執行役員法務・コンプライアンス部門統括2014年3月同社 執行役員法務・コンプライアンス部門統括兼2014年3月
情報システム部門担当㈱ カネボウ化粧品 取締役2014年3月Kao USA Inc., Member of the Board2014年3月Kao Germany GmbH, Supervisory Board Member2023年6月当社 社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 杉山忠昭氏は、長年にわたり花王㈱において法務・コンプライアンス部門の責任者を務めるとともに、企業法務の団体である経営法友会において代表幹事を務める等、法務・コンプライアンス領域における豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社において監査委員会委員長として当社事業活動への監査活動を推進し、指名委員としても客観的な視点から有益な提言を行っていることから、引き続き当社の監督機能強化へ貢献いただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 当事業年度の取締役会出席状況 19回中19回（100％） -
笹本 裕再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1964年9月4日生 所有する当社株式の数 － 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 ㈱ リクルート 入社2002年12月エム・ティー・ヴィー・ジャパン ㈱〔現 パラマウント・グローバル・ジャパン ㈱〕2007年1月
代表取締役社長兼CEOマイクロソフト ㈱ 執行役員2009年2月マイクロソフト ㈱ 常務執行役員2014年2月Twitter Japan ㈱〔現 X Corp. Japan ㈱〕代表取締役2017年1月Twitter,Inc.〔現 X Corp.〕, JPKR,Client Solutions事業担当副社長2021年5月Twitter,Inc.〔現 X Corp.〕, JAPAC,Twitter Client Solutions事業2021年6月
担当副社長㈱ サンリオ 社外取締役（現任）2023年6月当社 社外取締役（現任）2024年2月DAZN Japan Investment 合同会社 最高経営責任者（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 笹本裕氏は、DAZN Japan Investment合同会社の最高経営責任者を務め、また、Twitter Japan㈱の代表取締役並びにTwitter,Inc.,JAPAC,の副社長としてTwitterの日本及びアジア事業の成長を牽引した他、マイクロソフト㈱常務執行役員として同社オンライン事業の成長に貢献する等、IT・テクノロジー分野をはじめとする様々な分野において経営トップとして豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社において報酬委員として客観的な視点から有益な提言を行っていることから、引き続き当社の監督機能強化へ貢献いただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 当事業年度の取締役会出席状況 19回中17回（89.5％） -
宇澤 亜弓再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1967年6月21日生 所有する当社株式の数 － 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年10月 監査法人朝日新和会計社〔現 有限責任あずさ監査法人〕入所1994年8月公認会計士 登録1995年8月監査法人トーマツ〔現 有限責任監査法人トーマツ〕入所1999年4月警視庁 刑事部捜査第二課（財務捜査官・警部）2004年11月証券取引等監視委員会事務局 特別調査課2011年3月公認会計士宇澤事務所 代表者（現任）2011年7月公認不正検査士 登録2011年7月最高検察庁 金融証券専門委員会 参与（現任）2012年6月一般社団法人 日本公認不正検査士協会 理事2013年6月明治機械 ㈱ 社外取締役2022年6月㈱ 東芝 社外取締役2023年6月当社 社外取締役（現任）2023年12月㈱ 東芝 社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 宇澤亜弓氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高い専門性を有し、また、多くの企業において社外役員又は第三者委員会委員を歴任する等、財務・会計をはじめとする豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社において監査委員として客観的な視点から有益な提言を行い、当社事業活動への監査活動を推進していることから、引き続き当社の監督機能の強化へ貢献いただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 当事業年度の取締役会出席状況 19回中19回（100％） -
岡島 悦子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1966年5月16日生 所有する当社株式の数 － 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1989年4月 三菱商事 ㈱ 入社2001年1月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社2005年7月㈱ グロービス・マネジメント・バンク 代表取締役社長2007年6月㈱ プロノバ 代表取締役社長（現任）2014年6月アステラス製薬 ㈱ 社外取締役2014年6月㈱ 丸井グループ 社外取締役（現任）2015年11月ランサーズ ㈱ 社外取締役2015年12月㈱ セプテーニ・ホールディングス 社外取締役2016年3月㈱ リンクアンドモチベーション 社外取締役2018年7月㈱ ヤプリ 社外取締役2018年12月㈱ ユーグレナ 社外取締役2019年2月㈱ マネーフォワード 社外取締役2020年12月㈱ ユーグレナ 取締役（現任）2024年6月当社 社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 岡島悦子氏は、㈱プロノバの代表取締役社長を務め、コンサルタントとして、次世代経営者の育成支援や人材開発等に携わり、多くの企業の社外取締役を歴任する等、経営体制強化に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社において指名委員として客観的な視点から有益な提言を行っていることから、引き続き、当社の監督機能の強化へ貢献いただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 当事業年度の取締役会出席状況 16回中16回（100％） -
草野 耕一新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年3月22日生 所有する当社株式の数 － 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1980年4月 弁護士登録1994年6月㈱ 小糸製作所監査役1999年11月楽天 ㈱〔現 楽天グループ ㈱〕社外取締役2004年1月西村ときわ法律事務所〔現 西村あさひ法律事務所〕代表パートナー2007年4月東京大学大学院法学政治学研究科客員教授2013年4月慶應義塾大学大学院法務研究科教授2014年9月ハーバード大学ロー・スクール客員教授2019年2月最高裁判所判事2025年3月弁護士再登録社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 草野耕一氏は、長年にわたり弁護士としてM&A分野及びコーポレート分野における高い功績を残すほか最高裁判所判事を務める等、高い専門性を有しております。また、企業の社外役員を歴任し国内外のロー・スクールで教鞭をとる等、法務・ガバナンス分野にとどまらず国際経験・他業種という面においても豊富な経験と高い見識を有しております。これらの知見を経営に活かしていただくことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(注)
- 取締役候補者村川忍氏の戸籍上の氏名は佐藤忍、岡島悦子氏の戸籍上の氏名は巳野悦子であります。
- 取締役候補者のうち、鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、宇澤亜弓氏、岡島悦子氏及び草野耕一氏の７名は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
- 取締役候補者のうち、鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、宇澤亜弓氏、岡島悦子氏及び草野耕一氏の７名は、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため指定を義務付けている独立役員の候補者であります。なお当社では、独立役員の指定に際し、その独立性の基準として、㈱東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社との取引等において金額等の基準を以下のように定めております。
・以下のいずれにも該当しないこと- ①当社グループを取引先とし、当社グループに対する売上高が、当該取引先の直近の３事業年度のいずれかの事業年度において、当該取引先の連結売上高の２％以上となる者、又はその業務執行者
- ②当社グループの取引先であり、当該取引先に対する売上高が、直近の３事業年度のいずれかの事業年度において当社連結売上高の２％以上となる者、又はその業務執行者
- ③当社が多額の借入れ（借入額が直近事業年度末の当社連結総資産額の２％以上）をしている金融機関の業務執行者
- ④当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産として、現在及び過去３年間において、個人の場合、受け取っている金額が年間1,000万円以上、法人の場合、過去３年間の平均報酬額が当該法人の総売上の２％以上を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
- ⑤当社グループからの寄付の合計額が、直近の３事業年度のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は当該事業年度における寄付を受けた団体の年間総収入の２％のいずれか大きい額を超える団体の業務執行者
- ⑥現在及び過去３年間において当社グループの会計監査人であった者（法人であるときは、当社グループの監査業務を担当していた者）
- ⑦当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者（法人であるときは、その業務執行者）
- 取締役候補者川上量生氏は、公益財団法人角川文化振興財団理事長に就任しており、当社は同法人との間で、土地及び事務所の賃借・売買、商品の仕入れ、業務委託費の支払等の取引があります。その他取締役候補者と当社との間に、特別な利害関係はございません。
- 当社は、社外取締役候補者鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、宇澤亜弓氏及び岡島悦子氏との間で、会社法第427条第１項に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としており、各氏の再任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。
また、社外取締役候補者草野耕一氏が選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。 - 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容は事業報告「会社役員の状況［役員等賠償責任保険契約の内容の概要等］」に記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
- 取締役候補者のうち、鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、宇澤亜弓氏及び岡島悦子氏は、当社の現任の社外取締役であり、社外取締役としての在任年数は、本総会終結の時をもってそれぞれ以下のとおりであります。
鵜浦 博夫氏 4年
ジャーマン・ルース マリー氏 5年
杉山 忠昭氏 2年
笹本 裕氏 2年
宇澤 亜弓氏 2年
岡島 悦子氏 1年
- 取締役候補者のうち、鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、宇澤亜弓氏及び岡島悦子氏が社外取締役として在任中でありました2024年11月12日、当社及び当社子会社である㈱KADOKAWA LifeDesignは下請法第４条第１項第５号（買いたたきの禁止）に違反する事実が認められたとして、公正取引委員会から下請法に基づく勧告を受けました。各社外取締役は本事案が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、従前から取締役会等において法令遵守の実効性について監督を行っておりました。本事案判明後、再発防止策の監督を行う等その職責を果たしております。
（ご参考）株主総会後の取締役会のスキルマトリクス
当社グループは、「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」をコーポレートミッションとして掲げ、各事業において、多彩なポートフォリオから成るIP（Intellectual Property）を安定的に創出し、事業間連携によりIPのLTV（Life Time Value）の最大化を図ることに加え、最新のテクノロジーを常に取り入れることで、IPを世界に広く展開する「グローバル・メディアミックス with Technology」の基本戦略を推進し、中長期的な成長及び企業価値の向上を目指しております。当社の取締役の選任に際しては、上記の基本戦略と関連の深い事業経験を有する方又はガバナンスに関する知見を有する方を軸に候補を検討し、全体として多様性、専門性、知見を有したバランスのとれた構成とすることとしております。なお、取締役の選任手続に関しては、指名委員会が候補者を決定することとしております。
第１号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会のスキルマトリクスは次のとおりとなります。
