第56回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
- 第5号議案
議案
-
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案して、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたく存じます。
-
本株主総会終結の時をもって、取締役全員（11名）は任期満了となります。つきましては、指名・報酬等諮問委員会による答申を踏まえ、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
大谷喜一
おおたにきいち
- 再任
-
候補者番号2
首藤正一
しゅどうしょういち
- 再任
-
候補者番号3
水島利英
みずしまとしひで
- 再任
-
候補者番号4
大石美也
おおいしみや
- 再任
-
候補者番号5
木明理絵子
きめいりえこ
- 再任
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候補者番号6
髙倉信行
たかくらのぶゆき
- 再任
-
候補者番号7
遠藤典子
えんどうのりこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
栗山英樹
くりやまひでき
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
綿引万里子
わたひきまりこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号10
服部暢達
はっとりのぶみち
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号11
木村成樹
きむらしげき
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
大谷喜一 おおたにきいち
1951年7月19日生 男性
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
3,240,652株
本株主総会終結時の在任期間
45年
取締役会出席状況
14/14回（100%）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1980年7月 株式会社オータニ（現当社）代表取締役社長 1981年11月 株式会社第一臨床検査センター（旭川市、現当社）設立、取締役 1983年7月 同社代表取締役社長 1985年5月 当社常務取締役 1988年5月 当社代表取締役社長（現任） 選任理由
常に優れたリーダーシップと決断力を発揮し会社を牽引しており、当社グループの調剤薬局事業を日本最大規模へと成長させるに至りました。積極的な事業拡大を推進し、25/4期時点で25期連続増収を実現しております。また、サステナビリティ委員会委員長としてサステナビリティ経営を推進し、企業価値向上に大きく貢献しております。
経営経験、財務・金融、ファーマシー事業及びリテール事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。候補者番号2
首藤正一 しゅどうしょういち
1959年11月16日生 男性
- 再任
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10,479株
本株主総会終結時の在任期間
25年
取締役会出席状況
14/14回（100%）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1982年3月 株式会社第一臨床検査センター（旭川市、現当社）入社 1991年5月 当社経営企画室長 1994年6月 株式会社アインメディカルシステムズ（現当社）取締役管理本部長 2000年2月 当社医薬事業部関西営業部長 2000年7月 当社取締役 2003年5月 当社常務取締役 2004年5月 当社医薬事業部長 2012年5月 当社専務取締役 2015年11月 当社代表取締役専務（現任）、開発統括管掌 2020年5月 一般社団法人日本保険薬局協会（NPhA）会長 2023年11月 株式会社アインファーマシーズ 代表取締役社長（現任） 2023年12月 当社開発統括管掌 兼 医薬運営統括本部長 2024年5月 当社開発統括及び医薬運営統括管掌（現任） 選任理由
当社経営企画室長を経て、ファーマシー事業の責任者として、また、M&Aを含めた店舗開発責任者として投資の意思決定を担い、幅広い人脈と高い調整力により当社グループの事業拡大に大きく貢献してきました。
経営経験、財務・金融及びファーマシー事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。候補者番号3
水島利英 みずしまとしひで
1960年3月10日生 男性
- 再任
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28,479株
本株主総会終結時の在任期間
25年
取締役会出席状況
14/14回（100%）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 株式会社オータニ（現当社）入社 2000年5月 当社物販事業部ドラッグストア部長 2000年7月 当社取締役 2001年2月 当社物販事業部長 2003年5月 当社常務取締役 2012年5月 当社専務取締役、管理本部長 2012年11月 株式会社ホールセールスターズ代表取締役社長（現任） 2015年11月 当社代表取締役専務（現任）、運営統括及び業務サポート管掌 2018年7月 当社運営統括、業務サポート及びIT統括管掌 2020年5月 当社運営統括、業務サポート及びデジタル推進管掌 2023年12月 当社物販運営統括、業務サポート及びデジタル推進管掌 2024年10月 当社業務サポート及びデジタル推進管掌 兼 リテール運営統括本部長（現任） 選任理由
当社ファーマシー事業及びリテール事業の運営、業務サポート管掌として強いリーダーシップと決断力により、業務改善プロジェクトやデジタル分野の適正な推進を行い、両事業における生産性向上に大きく貢献してきました。また、サステナビリティ委員会副委員長としてサステナビリティ経営を推進し、企業価値向上に貢献してきました。
経営経験、財務・金融、ファーマシー事業及びリテール事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。候補者番号4
大石美也 おおいしみや
1960年8月7日生 女性
- 再任
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7,846株
本株主総会終結時の在任期間
13年
取締役会出席状況
14/14回（100%）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1993年7月 株式会社ダイチク（現株式会社アイン北陸）取締役（現任） 2007年5月 同社常務取締役 2008年7月 同社代表取締役社長 2011年4月 株式会社アインメディカルシステムズ（現当社）代表取締役副社長 2012年2月 同社代表取締役社長 2012年7月 当社取締役、医薬事業部副事業部長 2014年7月 当社常務取締役 2015年11月 当社運営統括本部長株式会社アインファーマシーズ代表取締役社長 2019年5月 当社医薬運営統括管掌 2021年7月 当社医薬運営統括本部長 2023年5月 株式会社アインファーマシーズ取締役（現任） 2023年7月 当社代表取締役専務、渉外担当（現任） 選任理由
当社主要子会社の代表取締役社長及びファーマシー事業の責任者として、実践的・多角的な視点から優れたリーダーシップと強い責任感を発揮し、当社グループの事業規模拡大に大きく貢献してきました。
経営経験、ファーマシー事業及びリテール事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。候補者番号5
木明理絵子 きめいりえこ
1962年2月26日生 女性
- 再任
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6,585株
本株主総会終結時の在任期間
11年
取締役会出席状況
14/14回（100%）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1995年12月 株式会社第一臨床検査センター（札幌市、現当社）入社 2003年5月 当社物販事業部商品部長 2004年5月 当社管理本部人事部長 2009年5月 当社物販事業部長 兼 商品部長 2009年8月 当社執行役員 2013年5月 当社人事担当 2014年7月 当社取締役（現任） 2015年9月 株式会社アユーララボラトリーズ代表取締役副社長 2016年7月 同社代表取締役社長 2018年2月 株式会社アインファーマシーズ取締役（現任） 2018年7月 当社人事管掌 2022年5月 当社人事本部長（現任） 選任理由
当社リテール事業責任者を経て、人事本部長として人的資本投資、社員エンゲージメント向上のための組織構築及び人事制度刷新において高い企画力とリーダーシップを発揮し、企業価値向上に大きく貢献してきました。また、女性活躍の推進に努め、主要子会社においてプラチナえるぼし認定、プラチナくるみん認定の取得に至りました。
経営経験、人的資本経営及びリテール事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。候補者番号6
髙倉信行 たかくらのぶゆき
1957年1月14日生 男性
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,458株
本株主総会終結時の在任期間
2年
取締役会出席状況
14/14回（100%）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981年4月 厚生省（現厚生労働省）入省 2002年8月 厚生労働省医政局経済課長 2004年7月 厚生労働省年金局年金課長 2007年8月 厚生労働省雇用均等・児童家庭局総務課長 2009年7月 厚生労働省大臣官房国際課長 2010年7月 総務省大臣官房審議官（公営企業担当） 2011年7月 総務省消防庁審議官 2012年9月 厚生労働省大臣官房年金管理審議官 2013年7月 厚生労働省退官 2013年10月 帝人株式会社特別参与 2014年4月 同社グループ理事、CSR最高責任者補佐（特命担当） 2016年4月 同社グループ執行役員、CSR最高責任者 兼 経営監査部担当 兼 事業所活用担当役員 2017年4月 同社グループ執行役員、CSR管掌 経営監査部担当 2019年4月 同社顧問（非常勤） 2020年4月 当社顧問 2020年7月 株式会社アインファーマシーズ専務取締役（現任） 2023年7月 当社取締役（現任）、リスクマネジメント管掌 2025年5月 当社サステナビリティ推進本部長（現任） 選任理由
CSRの豊富な知見を有しており、当社マテリアリティ特定をはじめサステナビリティ経営の体系化において中核的な役割を担い、サステナビリティ推進本部長としてリスクマネジメント・コンプライアンス強化を推進しております。また、厚生労働省における健康・医療政策推進の経験に基づき、ファーマシー事業戦略に関する助言等、企業価値向上に大きく貢献しております。
法務・コンプライアンス、環境及びファーマシー事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、取締役候補者とするものであります。候補者番号7
遠藤典子 えんどうのりこ
1968年5月6日生 女性
- 再任
- 社外
- 独立
戸籍上の氏名：辻󠄁廣 典子
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200株
本株主総会終結時の在任期間
7年
取締役会出席状況
14/14回（100%）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1994年6月 株式会社ダイヤモンド社入社 2006年3月 株式会社ダイヤモンド社週刊ダイヤモンド編集部副編集長 2013年9月 東京大学 政策・ビジョン研究センター客員研究員 2015年4月 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科特任教授 2018年7月 当社社外取締役（現任） 2019年6月 阪急阪神ホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2020年4月 慶應義塾大学グローバルリサーチインスティテュート特任教授 2021年6月 ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2022年6月 日本電信電話株式会社（現NTT株式会社）社外取締役（現任） 2024年4月 早稲田大学研究院教授（現任） 選任理由及び期待される役割の概要
経済誌編集者として、取材活動を通して多くの知見を有することに加え、エネルギー政策に関する公共政策研究を行う等、エネルギー・環境問題に造詣があり、幅広い知識を有しております。また、政府の財政制度に関わる審議会委員として社会保障をはじめとした審議に携わっていることによる知⾒及び他の上場企業における社外取締役としての経験から、IT・通信、鉄道、不動産事業等の企業経営に関する深い知見を有しており、当社社外取締役就任以降は、当社取締役会等において主に事業戦略、コンプライアンス、DX戦略、ファーマシー事業に関して助言いただいております。加えて、指名・報酬等諮問委員会において、当社経営戦略を見据えたスキルマトリックスの提言等、積極的な発言・活動を通して、コーポレート・ガバナンス強化に貢献しております。
財務・金融、法務・コンプライアンス、環境及びファーマシー事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役候補者とするものであります。独立性を有すると判断した理由
株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。なお、同氏は、2018年5月まで当社と顧問契約を締結しておりましたが、その顧問料は年額1,000万円以下であり、上記基準を満たしております。
候補者番号8
栗山英樹 くりやまひでき
1961年4月26日生 男性
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
本株主総会終結時の在任期間
3年
取締役会出席状況
13/14回（93%）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2004年4月 白鷗大学助教授 2008年4月 同大学教授（現任） 2011年11月 北海道日本ハムファイターズ監督 2021年11月 野球日本代表監督 2022年1月 北海道日本ハムファイターズ プロフェッサー 2022年4月 北海学園大学特任教授（現任） 2022年7月 当社社外取締役（現任） 2024年1月 北海道日本ハムファイターズ チーフ・ベースボール・オフィサー（現任） 選任理由及び期待される役割の概要
プロ野球球団及び野球日本代表の監督並びに大学の経営学部で教授を務める等、組織におけるガバナンスや人材育成に関する幅広い知見を有しており、当社社外取締役就任以降は、当社取締役会等において主に人的資本経営の観点から助言をしております。
人的資本経営の知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役候補者とするものであります。独立性を有すると判断した理由
株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。
候補者番号9
綿引万里子 わたひきまりこ
1955年5月2日生 女性
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
本株主総会終結時の在任期間
1年
取締役会出席状況
10/10回（100%）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1980年4月 東京地方裁判所判事補 2009年3月 最高裁判所上席調査官（民事） 2012年3月 宇都宮地方裁判所所長 2014年7月 横浜家庭裁判所所長 2015年6月 東京高等裁判所判事（部統括） 2016年4月 札幌高等裁判所長官 2018年9月 名古屋高等裁判所長官 2020年8月 弁護士登録 2020年8月 岡村綜合法律事務所入所（現任） 2021年6月 株式会社東芝社外取締役 2021年6月 株式会社LIXIL社外取締役、指名委員会委員 兼 ガバナンス委員会委員 2022年6月 同社社外取締役、指名委員会委員 兼 ガバナンス委員会委員 兼 報酬委員会委員 2022年10月 株式会社大広有識者委員会委員長 2023年6月 株式会社LIXIL社外取締役、報酬委員会委員長 兼 指名委員会委員 兼 ガバナンス委員会委員 2023年8月 日本大学第三者調査委員会委員長 2024年6月 株式会社LIXIL社外取締役、指名委員会委員長 兼 報酬委員会委員 兼 ガバナンス委員会委員（現任） 2024年6月 公益社団法人家庭問題情報センター（FPIC）理事長（現任） 2024年7月 当社社外取締役（現任） 選任理由及び期待される役割の概要
裁判官として長年の経験を有し、企業法務、労働問題にかかわる事案を含む多くの民事事件の解決に当たってきたことに加え、複数の高等裁判所の長官を歴任し、コンプライアンス・ガバナンスの徹底、人事管理・人材育成、危機管理等の組織運営に関わってきた実績を有しております。当社社外取締役就任以降は、当社取締役会等において主に法務、コンプライアンス、ガバナンス、人材育成に関して助言をしております。また、指名・報酬等諮問委員会においては委員長を務め、サクセッションプランに基づく人材育成への提言や、当社中長期ビジョンを見据えた報酬制度への変更に関する提言等、積極的な発言・活動を通して、コーポレート・ガバナンス強化に貢献しております。法務・コンプライアンス及び人的資本経営の知見を有しており、引き続き、当社経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役候補者とするものであります。
独立性を有すると判断した理由
株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。なお、同氏が理事長を務める公益社団法人家庭問題情報センターに対し、当社は寄付を行っておりますが、その金額は年額1,000万円以下であり、上記基準を満たしております。
候補者番号10
服部暢達 はっとりのぶみち
1957年12月25日生 男性
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
本株主総会終結時の在任期間
1年
取締役会出席状況
10/10回（100%）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981年4月 日産自動車株式会社入社 1989年6月 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー ニューヨーク本社入社 1998年11月 ゴールドマン・サックス証券会社（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）マネージング・ディレクター 2003年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員助教授 2005年11月 株式会社ファーストリテイリング社外取締役（現任） 2006年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授 2009年4月 早稲田大学大学院ファイナンス研究科（現 経営管理研究科）客員教授（現任） 2015年6月 株式会社博報堂DYホールディングス社外取締役（現任） 2016年7月 慶應義塾大学大学院経営管理研究科特別招聘教授 2017年4月 慶應義塾大学大学院経営管理研究科客員教授（現任） 2024年7月 当社社外取締役（現任） 選任理由及び期待される役割の概要
米系大手投資銀行において、M&Aアドバイザリー業務を統括した経験を経て、現在は大学院においてM&Aと企業価値評価等について教鞭をとられており、資本市場における企業価値評価に造詣があり、加えて、他の上場企業における社外取締役としての経験から、小売等の企業経営に関する深い知見を有しております。当社社外取締役就任以降は、当社取締役会等において主にM&A、財務戦略に関して助言をしております。
財務・金融における知見を有しており、引き続き、当社経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役候補者とするものであります。独立性を有すると判断した理由
株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。
候補者番号11
木村成樹 きむらしげき
1962年3月16日生 男性
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
本株主総会終結時の在任期間
1年
取締役会出席状況
10/10回（100%）
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年3月 株式会社セブン－イレブン・ジャパン入社 2013年5月 同社会計管理本部長 兼 企業行動推進室長 2014年3月 同社執行役員 2016年5月 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス秘書室シニアオフィサー 2016年12月 同社執行役員、経営推進部シニアオフィサー 2017年7月 当社社外取締役 2019年3月 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス人事企画本部長
株式会社セブン－イレブン・ジャパン取締役2019年5月 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役 2019年7月 当社社外取締役退任 2020年3月 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス関係会社ガバナンス担当
株式会社セブン－イレブン・ジャパン取締役専務執行役員、管理本部長2020年4月 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス社長室担当 兼 グループ連携担当 2024年3月 株式会社セブン－イレブン・ジャパン取締役副社長、管理本部長 2024年7月 当社社外取締役（現任） 2025年5月 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス代表取締役副社長（現任）、株式会社セブン－イレブン・ジャパン取締役（現任） 選任理由及び期待される役割の概要
大手小売業の代表取締役として、経営者としての豊富な知見を有するとともに、会計管理、リスク管理及び人的資本経営等に関する幅広い知見・経験を有しております。当社社外取締役就任以降は、当社取締役会等において事業戦略、財務、コンプライアンス、ガバナンス、人材育成等、幅広い分野において助言をしております。
経営経験、財務・金融、法務・コンプライアンス、人的資本経営及びリテール事業における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役候補者とするものであります。独立性を有すると判断した理由
株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。なお、同氏が代表取締役である株式会社セブン＆アイ・ホールディングス並びに、同社の子会社及び同氏が取締役である株式会社セブン－イレブン・ジャパンと当社子会社は、不動産の賃借等の取引がありますが、その取引額は双方ともに年間連結売上高の1％未満であり、上記基準を満たしております。
（注）
1.独立役員
遠藤典子、栗山英樹、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹の5氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は5氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。5氏が再任された場合は、当社は引き続き5氏を独立役員とする予定であります。
なお、遠藤典子、栗山英樹、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹の5氏は、同取引所の定めに基づく独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」（21ページ）を満たしております。
2.責任限定契約
遠藤典子、栗山英樹、綿引万里子、服部暢達及び木村成樹の5氏は、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、当社との間で法令に定める額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、5氏が再任された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。
3.補償契約
当社は、各候補者との間で、会社法第430条の2第1項第1号に規定する費用及び同項第2号に規定する損失に関する補償契約を締結する予定はありません。
4.役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者の選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
6.第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認された場合における、本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキルは22ページから24ページに記載のとおりであります。
-
-
監査役 川村幸一氏は、本株主総会終結の時をもって辞任されますので、監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、大木守氏は、川村幸一氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は、当社定款の規定により、辞任する監査役の任期が満了する時までとなります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
大木守 おおきまもる
1961年1月31日生 男性
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
2,563株
本株主総会終結時の在任期間
ー年
取締役会出席状況
ー/ー回
監査役会出席状況
ー/ー回
略歴、地位及び重要な兼職の状況
1986年4月 株式会社オータニ（現当社）入社、物販事業部（現リテール事業） 1995年5月 当社医薬事業部（現ファーマシー事業） 2008年8月 当社内部監査室（現経営監査室）次長 2019年6月 同室長 2022年5月 当社顧問（現任） 選任理由
当社の内部監査室長として、法令及び社内規程等についての違反行為調査、内部統制有効性評価、改善策提案等の内部監査業務の経験を有しております。また、ファーマシー事業及びリテール事業において店舗運営の経験があり、薬剤師として薬局運営及び関係法令に関する豊富な知見を有しております。
法務・コンプライアンス、ファーマシー事業及びリテール事業における知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査を担う監査役として適任と考え、監査役候補者とするものであります。（注）
1.責任限定契約
本株主総会において大木守氏の選任が承認された場合、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社との間で法令に定める額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。
2.補償契約
当社は、監査役候補者との間で、会社法第430条の2第1項第1号に規定する費用及び同項第2号に規定する損失に関する補償契約を締結する予定はありません。
3.役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。監査役候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
4.監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
5.第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認された場合における、本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキルは22ページから24ページに記載のとおりであります。
【ご参考】社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準
当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員は当社に対し充分な独立性を有していると判断する。
1. 現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者でないこと。
2. 現在または過去5年間において、以下（1）～（9）のいずれにも該当しないこと。
(1) 当社の総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者
(2) 当社グループが総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者
(3) 当社グループを主要な取引先とする者（当社グループへの売上高がその者の年間連結売上高の2％以上である者をいう）またはその業務執行者
(4) 当社グループの主要な取引先（その者への売上高が当社グループの年間連結売上高の2%以上である者をいう）またはその業務執行者
(5) 当社グループから役員報酬以外に、その者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
(6) 当社グループから、当該団体の年間総費用の30%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
(7) 当社グループの主要な借入先（当社グループの連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者）またはその業務執行者
(8) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(9) 当社の業務執行者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の業務執行者
3. 当社グループの業務執行者及び上記2．に掲げる者が重要な者（社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役、執行役員及び部長級以上の使用人をいう）である場合、その配偶者または二親等内の親族でないこと。
【ご参考】株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準
当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員の属性情報は株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する。
1. 直近事業年度において、当社グループとの取引額が双方ともに年間連結売上高の1％未満である取引先またはその業務執行者
2. 直近事業年度において、当社グループからの寄付または助成が1,000万円以下である者またはその業務執行者
【ご参考】当社のスキルセット並びに本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキル
当社は、取締役会で必要とするスキルセットについて、ファーマシー事業とリテール事業を両軸とした事業成長を経営戦略としていること、また、中長期的な企業価値向上に資する監督機能を備えるためのスキルについて、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て取締役会で検討しております。今般、スキルセットについて一部見直しを行い、「サステナビリティ経営」については「人的資本経営」「環境」に分割変更し、以下のとおり特定しております。
第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合における、本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキルは以下のとおりです。
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1.提案の理由
当社の取締役の報酬限度額は、2022年7月28日開催の第53回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役年額50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。
今般、経済情勢や経営環境の変化、当社の事業規模の拡大に伴い、取締役の役割・責任が増大していくこと等を考慮し、取締役の報酬限度額を、年額500百万円以内（うち社外取締役年額100百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）に改定させていただきたいと存じます。
当社は、2025年6月26日開催の取締役会において、本議案が承認可決されることを条件として、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を改定する旨の決議をいたしました。本議案の内容は、当社取締役に求められる役割・責任、当社の中長期的な企業価値の向上に向けて、多様なスキル・知見を有する人材を確保するために競争力のある報酬水準を実現する観点から、指名・報酬等諮問委員会で審議し、その答申結果を基に取締役会において決定したものであり、相当であると判断しております。
現在の取締役は11名（うち、社外取締役5名）であり、第2号議案が原案どおり承認可決された場合の本議案の対象となる取締役も同数（社外取締役も同数）となります。
2.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
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1.提案の理由
当社の監査役の報酬限度額は、1991年7月30日開催の第22回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。
前回の報酬額改定から年数が経ち、その間の経済情勢の変化、監査役の担う職務の多様化、それに伴う責任の増大等を考慮し、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内に改定させていただきたいと存じます。
現在の監査役は3名（うち、社外監査役2名）であり、第3号議案が原案どおり承認可決された場合の本議案の対象となる監査役も同数（社外監査役も同数）となります。
2.変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。
