監査役 川村幸一氏は、本株主総会終結の時をもって辞任されますので、監査役1名の選任をお願いするものであります。

なお、大木守氏は、川村幸一氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は、当社定款の規定により、辞任する監査役の任期が満了する時までとなります。

また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

監査役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.責任限定契約

本株主総会において大木守氏の選任が承認された場合、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社との間で法令に定める額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。

2.補償契約

当社は、監査役候補者との間で、会社法第430条の2第1項第1号に規定する費用及び同項第2号に規定する損失に関する補償契約を締結する予定はありません。

3.役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。監査役候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

4.監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

5.第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認された場合における、本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキルは22ページから24ページに記載のとおりであります。

【ご参考】社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準

当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員は当社に対し充分な独立性を有していると判断する。

1. 現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者でないこと。

2. 現在または過去5年間において、以下（1）～（9）のいずれにも該当しないこと。

(1) 当社の総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者

(2) 当社グループが総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者

(3) 当社グループを主要な取引先とする者（当社グループへの売上高がその者の年間連結売上高の2％以上である者をいう）またはその業務執行者

(4) 当社グループの主要な取引先（その者への売上高が当社グループの年間連結売上高の2%以上である者をいう）またはその業務執行者

(5) 当社グループから役員報酬以外に、その者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(6) 当社グループから、当該団体の年間総費用の30%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者

(7) 当社グループの主要な借入先（当社グループの連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者）またはその業務執行者

(8) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

(9) 当社の業務執行者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の業務執行者

3. 当社グループの業務執行者及び上記2．に掲げる者が重要な者（社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役、執行役員及び部長級以上の使用人をいう）である場合、その配偶者または二親等内の親族でないこと。

【ご参考】株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準

当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員の属性情報は株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する。

1. 直近事業年度において、当社グループとの取引額が双方ともに年間連結売上高の1％未満である取引先またはその業務執行者

2. 直近事業年度において、当社グループからの寄付または助成が1,000万円以下である者またはその業務執行者

【ご参考】当社のスキルセット並びに本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキル

当社は、取締役会で必要とするスキルセットについて、ファーマシー事業とリテール事業を両軸とした事業成長を経営戦略としていること、また、中長期的な企業価値向上に資する監督機能を備えるためのスキルについて、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て取締役会で検討しております。今般、スキルセットについて一部見直しを行い、「サステナビリティ経営」については「人的資本経営」「環境」に分割変更し、以下のとおり特定しております。

第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合における、本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキルは以下のとおりです。