第3号議案 監査役3名選任の件
本株主総会終結の時をもって、監査役全員（3名）は任期満了となりますので、監査役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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1
川村幸一
再任
生年月日 1952年2月17日生 男性 所有する当社の株式数 5,000株 本株主総会終結時の在任期間 12年 取締役会出席状況 12/12回（100%） 監査役会出席状況 12/12回（100%） 略歴、地位及び重要な兼職の状況 - 1985年10月
- 株式会社第一臨床検査センター（札幌市、現当社）入社
- 1995年5月
- 当社経理部次長
- 1997年7月
- 当社監査役
- 2000年4月
- 株式会社アインメディカルシステムズ（現当社）常務取締役、経理部長
- 2003年5月
- 当社総務部長
- 2005年4月
- 株式会社アインメディカルシステムズ（現当社）監査役
- 2012年7月
- 当社常勤監査役（現任）
選任理由 当社主要子会社の経理部長、同社監査役として、決算手続、財務諸表の作成、監査業務等に従事しており、財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。当社常勤監査役就任以降は、これらの豊富な経験に基づき監査役会及び取締役会において適宜発言を行い、取締役に対して必要に応じて説明を求めることで、取締役の職務執行に対する適切な監査を行っております。
財務・金融、法務・コンプライアンスにおける知見を有しており、引き続き、当社取締役の職務執行の監査を担う監査役として適任と考え、監査役候補者とするものであります。略歴を開く閉じる
-
2
佐野綾子
新任
社外
独立
生年月日 1977年12月9日生 女性 所有する当社の株式数 －株 本株主総会終結時の在任期間 －年 取締役会出席状況 －/－回 監査役会出席状況 －/－回 略歴、地位及び重要な兼職の状況 - 2001年4月
- ゴールドマン・サックス証券会社（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
- 2008年12月
- 弁護士登録
- 2009年1月
- 東京西法律事務所（現 弁護士法人TNLAW）入所
- 2018年10月
- 東京地方裁判所民事調停官
- 2018年12月
- あや総合法律事務所代表（現任）
- 2019年3月
- 株式会社すかいらーくホールディングス社外取締役（現任）
- 2021年3月
- 株式会社メタップス（現 メタップスホールディングス）社外取締役（監査等委員）
- 2024年3月
- 株式会社ソディック社外取締役（現任）
- 2024年5月
- 株式会社クラス社外監査役 （現任）
選任理由 証券会社における実務経験や、弁護士として企業法務に関する幅広い知見に加え、税務に関する見識と、経済事犯の弁護経験を有しております。また、他社の社外取締役として、内部通報窓口の運用やサステナビリティ委員会の運営への関与、MBO・非公開化提案検討のための特別委員会委員長の経験を有しております。
財務・金融、法務・コンプライアンスにおける知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査を担う監査役として適任と考え、社外監査役候補者とするものであります。独立性を有すると判断した理由 株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。 略歴を開く閉じる
-
3
水谷美奈子
新任
社外
独立
生年月日 1969年9月24日生 女性 所有する当社の株式数 －株 本株主総会終結時の在任期間 －年 取締役会出席状況 －/－回 監査役会出席状況 －/－回 略歴、地位及び重要な兼職の状況 - 1995年4月
- 大坪正典税理士事務所入所
- 1998年6月
- 石渡・西村・中根共同事務所（現 Moore至誠税理士法人） 入所
- 1998年10月
- 税理士登録
- 2011年9月
- 東京共同会計事務所入所
- 2013年4月
- 清新税理士法人（現 Moore至誠税理士法人）入社
- 2016年9月
- Moore至誠税理士法人社員
- 2020年6月
- 株式会社山梨中央銀行社外監査役（現任）
- 2023年9月
- Moore至誠税理士法人代表社員（現任）
選任理由 税理士としての経験から、財務・会計に関する専門的知見を豊富に有しております。
財務・金融における知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査を担う監査役として適任と考え、社外監査役候補者とするものであります。独立性を有すると判断した理由 株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」を満たしており、高い独立性を有しております。 略歴を開く閉じる
（注）
1.独立役員
佐野綾子及び水谷美奈子の両氏は、社外監査役候補者であります。両氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件、当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」並びに「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準」（25ページ）を満たしており、両氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
2.責任限定契約
川村幸一氏は、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社との間で法令に定める額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。また、本株主総会において佐野綾子及び水谷美奈子の両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で同様の内容の責任限定契約を締結する予定であります。
3.補償契約
当社は、各候補者との間で、会社法第430条の2第1項第1号に規定する費用及び同項第2号に規定する損失に関する補償契約を締結する予定はありません。
4.役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5.各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
6.第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認された場合における、本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキルは26ページから28ページに記載のとおりであります。
【ご参考】社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準
当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員は当社に対し充分な独立性を有していると判断する。
1.現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者でないこと。
2.現在または過去5年間において、以下（1）～（9）のいずれにも該当しないこと。
(1)当社の総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者
(2)当社グループが総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者
(3)当社グループを主要な取引先とする者（当社グループへの売上高がその者の年間連結売上高の2％以上である者をいう）またはその業務執行者
(4)当社グループの主要な取引先（その者への売上高が当社グループの年間連結売上高の2%以上である者をいう）またはその業務執行者
(5)当社グループから役員報酬以外に、その者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
(6)当社グループから、当該団体の年間総費用の30%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
(7)当社グループの主要な借入先（当社グループの連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者）またはその業務執行者
(8)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(9)当社の業務執行者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の業務執行者
3.当社グループの業務執行者及び上記2．に掲げる者が重要な者（社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役、執行役員及び部長級以上の使用人をいう）である場合、その配偶者または二親等内の親族でないこと。
【ご参考】株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準
当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員の属性情報は株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する。
1.直近事業年度において、当社グループとの取引額が双方ともに年間連結売上高の1％未満である取引先またはその業務執行者
2.直近事業年度において、当社グループからの寄付または助成が1,000万円以下である者またはその業務執行者
【ご参考】当社のスキルセット並びに本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキル
当社は、取締役会で必要とするスキルセットについて、ファーマシー事業とリテール事業を両軸とした事業成長を経営戦略としていること、また、中長期的な企業価値向上に資する監督機能を備えるためのスキルについて、指名・報酬等諮問委員会での審議を経て取締役会で検討しております。今般、スキルセットについて一部見直しを行い、「財務・金融」のスキルの内容に「M&Aを含む投資意思決定等の財務戦略経験」を追加するとともに、「法務・リスクマネジメント」については「法務・コンプライアンス」へと変更し、以下のとおり特定しております。
第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合における、本株主総会後の取締役及び監査役の主なスキルは以下のとおりです。
