第73期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- 第5号議案
議案
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1．変更の理由
（1） 当社は、グループ経営の効率化を図ることを目的として、現行定款第3条（本店の所在地）に定める本店所在地を静岡県沼津市から実際の業務を行っている静岡県富士市に変更するものであります。
（2） 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（3） その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
2．変更の内容
変更内容は以下のとおりであります（下線部分が変更箇所を示します。）。
なお、本議案に係る定款変更は、第3条については2025年8月31日までに開催される取締役会において別途決定した日、その他については本総会の終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
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第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員（8名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）8名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社移行にかかる定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
川原﨑康雄
かわらさきやすお
- 再任
- 社内
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候補者番号2
早川紀行
はやかわのりゆき
- 再任
- 社内
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候補者番号3
竹島剛
たけしまつよし
- 再任
- 社内
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候補者番号4
篠原忠夫
しのはらただお
- 再任
- 社内
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候補者番号5
佐藤学
さとうまなぶ
- 再任
- 社内
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候補者番号6
鈴木慎司
すずきしんじ
- 新任
- 社内
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候補者番号7
阪口裕司
さかぐちゆうじ
- 再任
- 社外
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候補者番号8
戸野谷宏
とのやひろし
- 新任
- 社外
候補者番号1
川原﨑康雄 かわらさきやすお
1954年3月30日生
- 再任
- 社内
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
20,500株
略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況
1990年2月 当社入社 経営管理部長 1990年6月 当社取締役 1997年7月 当社常務取締役社長室長兼エスポット営業部長 2003年11月 ㈱ひのや取締役 2005年4月 当社専務取締役 2005年12月 ㈱ハイデリカ（現㈱MK･サービス）取締役 2006年3月 ㈱MKカーゴ（現㈱MK･サービス）取締役 2008年3月 同社代表取締役社長 2008年10月 当社代表取締役社長、㈱ハイデリカ（現㈱MK･サービス）代表取締役社長、㈱ひのや代表取締役社長 2022年4月 当社代表取締役会長（現任） 2022年6月 (公財)マキヤ奨学会理事長（現任） 2024年2月 ㈱ユージュアル取締役（現任） 候補者とした理由
当社グループの経営に関する経験・実績・見識を有しており、経営の重要事項の決定や業務の執行を行うのに適任であると判断したことから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号2
早川紀行 はやかわのりゆき
1958年10月17日生
- 再任
- 社内
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4,600株
略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況
1981年4月 ㈱ダイクマ（現㈱ヤマダホールディングス）入社 1991年3月 ㈱ライフボックス商品部 1993年1月 ㈱マキバ商品部長 2004年9月 ㈱ホームセンターアント（現㈱ホームセンターバロー）商品部長 2009年4月 当社入社 2013年7月 当社NF商品副部長 2013年12月 当社NF商品部長 2018年6月 当社取締役執行役員NF商品部長 2020年2月 当社取締役執行役員NF商品部長兼販売統括部長 2021年2月 ㈱MK･サービス取締役 2021年4月 当社取締役執行役員営業本部長兼販売統括部長 2021年6月 当社専務取締役執行役員営業本部長 2022年4月 当社代表取締役社長執行役員兼営業本部長（現任）、㈱MK･サービス代表取締役社長（現任） 2024年2月 ㈱ユージュアル取締役（現任） 候補者とした理由
小売業界に長く籍を置き、商品部門に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、経営の重要事項の決定や業務の執行を行うのに適任であると判断したことから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号3
竹島剛 たけしまつよし
1962年10月31日生
- 再任
- 社内
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3,000株
略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況
1981年4月 飯田昭夫税理士事務所入所 1995年4月 富士ソフト㈱経営企画部 2006年5月 ㈱エスケーホーム管理部長 2010年4月 当社入社 2011年1月 当社経理・財務副部長 2011年4月 当社経理部長 2015年9月 当社経理・財務副部長 2017年7月 当社経理部長 2018年6月 当社取締役執行役員経理部長 2022年6月 当社取締役執行役員管理本部長兼経理・財務部長 2023年6月 当社常務取締役執行役員管理本部長兼経理・財務部長 2024年2月 ㈱ユージュアル監査役（現任） 2024年6月 当社専務取締役執行役員管理本部長兼経理財務部長（現任） 候補者とした理由
経理部門に長く籍を置き、経理･経営企画に関する豊富な経験･実績･見識を有しており、経営の重要事項の決定や業務執行を行うのに適任であると判断したことから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号4
篠原忠夫 しのはらただお
1971年1月28日生
- 再任
- 社内
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5,200株
略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況
1993年3月 当社入社 2011年1月 当社販促企画（現営業企画）部長 2017年7月 当社執行役員販促・企画統括部長兼営業企画部長 2017年8月 当社執行役員販促・企画統括部長兼営業企画部長兼ESP販売部長 2018年6月 当社取締役執行役員販売・企画統括部長兼営業企画部長兼ESP販売部長兼開発建設（現開発）部長 2020年2月 当社取締役執行役員企画・開発部長 2023年4月 当社取締役執行役員営業企画部長 2023年10月 当社取締役執行役員企画開発部長（現任） 候補者とした理由
当社グループの販売促進・営業企画に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、経営の重要事項の決定や業務の執行を行うのに適任であると判断したことから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号5
佐藤学 さとうまなぶ
1974年8月14日生
- 再任
- 社内
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1,500株
略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況
1991年1月 ㈱ひのや入社 2007年4月 マックスバリュ東海㈱入社 2008年9月 当社入社 2012年11月 当社エスポット静岡東店店長 2015年8月 当社エスポット藤枝店店長 2016年8月 当社エスポット西部エリア販売デプトマネージャー 2017年8月 当社エスポット沼津・三島エリア販売デプトマネージャー 2019年2月 当社人事部長 2019年5月 当社人事部兼総務部長 2019年7月 当社執行役員人事部長兼総務部長 2021年6月 当社取締役執行役員人事部長兼総務部長(現任) 候補者とした理由
当社グループの店舗運営や人事労務に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、経営の重要事項の決定や業務の執行を行うのに適任であると判断したことから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号6
鈴木慎司 すずきしんじ
1981年6月19日生
- 新任
- 社内
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― 株
略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況
2004年4月 当社入社 2012年4月 当社エスポット韮山店店長 2017年11月 当社ポテト中里店店長 2018年1月 当社マミー二枚橋店店長 2018年7月 当社売場改革デプトマネージャー 2021年4月 当社静岡岳南エリアマネージャー兼エスポット富士宮店店長 2021年6月 当社青果商品デプトマネージャー 2022年4月 当社生鮮商品部長 2022年4月 ㈱MK･サービス取締役（現任） 2024年7月 当社執行役員生鮮商品部長 2025年4月 当社執行役員FD商品統括部長兼生鮮･日配商品部長（現任） 候補者とした理由
当社グループのフード商品や店舗運営に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、経営の重要事項の決定や業務の執行を行うのに適任であると判断したことから、新たに取締役候補者といたしました。
候補者番号7
阪口裕司 さかぐちゆうじ
1955年12月29日生
- 再任
- 社外
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― 株
略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況
1979年4月 ㈱第一住宅金融入社 1996年11月 ㈱壱番屋入社 2002年8月 同社取締役･経営企画室長 2004年6月 同社常務取締役 2018年3月 同社専務取締役 2021年2月 同社退社 2023年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び社外取締役として期待される役割の概要
外食産業の上場企業役付取締役として長年企業経営に携わり、経営企画・人事総務・コーポレートガバナンスに関する豊富な実績・経験を有しており、適切な業務執行に関する判断・指導を期待できる人材であることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏には、企業経営経験者として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、主に人事総務・ガバナンスに関わる事項に関し、当社経営に対する適切な助言や監督を期待しております。候補者番号8
戸野谷宏 とのやひろし
1953年8月11日生
- 新任
- 社外
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― 株
略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況
1976年4月 静岡ガス㈱入社 2001年3月 同社取締役 2007年1月 同社取締役常務執行役員企画部長 2010年4月 同社取締役専務執行役員 2011年1月 同社代表取締役取締役社長 2018年1月 同社代表取締役取締役会長 2024年1月 同社代表取締役特別顧問 2024年3月 同社取締役特別顧問 2025年3月 同社特別顧問（現任） 社外取締役候補者とした理由及び社外取締役として期待される役割の概要
静岡県を代表するエネルギー事業の上場企業役付取締役として長年企業経営に携わり、経営企画・コーポレートガバナンス・地域経済に関する豊富な実績・経験を有しており、適切な業務執行に関する判断・指導を期待できる人材であることから、新たに社外取締役候補者といたしました。
また、同氏には、企業経営経験者として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、主に経営企画・ガバナンスに関わる事項のほか、企業経営全般に関し、当社経営に対する適切な助言や監督を期待しております。（注）
⒈ 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
⒉ 阪口裕司氏、戸野谷宏氏は、社外取締役候補者であります。
⒊ 当社は、阪口裕司氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ており、同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員として同取引所に届け出を行う予定であります。
⒋ 戸野谷宏氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合、新たに独立役員として同取引所に届け出を行う予定であります。
⒌ 阪口裕司氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
⒍ 当社は、社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、阪口裕司氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合、当社と同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、戸野谷宏氏の選任が原案どおり承認された場合には、当社定款の規定に基づき、当該責任限定契約を締結する予定であります。
なお、その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役が職務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、その損害賠償責任限度額は金200万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
⒎ 当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役並びに執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2025年7月に同内容で更新する予定です。本議案において各候補者の選任が承認された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。
・填補される損害範囲の概要
被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
・保険料の負担方法
保険料は全額会社負担としております。
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第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社移行にかかる定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号1
向眞生 むかいまさお
1957年3月9日生
- 新任
- 社外
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
― 株
略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況
1981年10月 監査法人サンワ東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1985年9月 公認会計士登録 1996年6月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員 2003年6月 同監査法人代表社員 2018年7月 公認会計士向眞生事務所開所（現任） 2019年4月 ㈱アウトソーシングテクノロジー社外取締役監査等委員 2019年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び社外取締役として期待される役割の概要
公認会計士並びに監査法人の代表社員として長年企業会計に携わり、財務・会計に関する専門的な知識と豊富な実績・経験を有しており、経営陣から独立した客観的な立場で当社の取締役会の監督機能の強化と更なる監視体制の強化などに適切な役割を果たすことが期待できる人材であることから、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
また、同氏には、会計専門家として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、主に財務・会計に関わる事項に関し、当社経営に対する適切な助言や監督を期待しております。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士事務所を経営し、多くの会社経営者と接することにより、会社経営に直接関与したことと同等の経験を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。候補者番号2
竹川英辰 たけかわひでとき
1976年1月22日生
- 新任
- 社外
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― 株
略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況
2006年10月 静岡県弁護士会弁護士登録 2006年10月 あおば法律事務所入所 2014年4月 竹川・鈴木法律事務所入所（現任） 2023年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び社外取締役として期待される役割の概要
弁護士として長年法曹界に携わり、法務・コンプライアンスに関する専門的な知識と豊富な実績・経験を有しており、経営陣から独立した客観的な立場で当社の取締役会の監督機能の強化と更なる監視体制の強化などに適切な役割を果たすことが期待できる人材であることから、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
また、同氏には、法律専門家として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、主に法務・コンプライアンスに関わる事項に関し、当社経営に対する適切な助言や監督を期待しております。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士業務を通じて多くの会社経営者と接することにより、会社経営に直接関与したことと同等の経験を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。候補者番号3
志方和歌子 しかたわかこ
1971年1月26日生
- 新任
- 社外
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
― 株
略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況
1993年4月 大川萬税理士事務所入所 1996年4月 藤巻晴美会計事務所（現デロイトトーマツ税理士法人静岡事務所）入所 2005年9月 東海税理士会税理士登録 2014年7月 志方税理士事務所開所（現任） 社外取締役候補者とした理由及び社外取締役として期待される役割の概要
税理士として長年税務会計に携わり、税務・会計に関する専門的な知識と豊富な実績・経験を有しており、経営陣から独立した客観的な立場で当社の取締役会の監督機能の強化と更なる監視体制の強化などに適切な役割を果たすことが期待できる人材であることから、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
また、同氏には、税務・会計専門家として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、主に税務・会計に関わる事項に関し、当社経営に対する適切な助言や監督を期待しております。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、税理士業務を通じて多くの会社経営者と接することにより、会社経営に直接関与したことと同等の経験を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。（注）
⒈ 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
⒉ 各候補者は、社外取締役候補者であります。
⒊ 各候補者は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、諸氏の選任が承認された場合、新たに独立役員として同取引所に届け出を行う予定であります。
⒋ 向 眞生氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって6年となります。
⒌ 竹川英辰氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
⒍ 当社は、社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と向 眞生氏及び竹川英辰氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。諸氏の選任が承認された場合、当社と諸氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、志方和歌子氏の選任が原案どおり承認された場合には、当社定款の規定に基づき、当該責任限定契約を締結する予定であります。
なお、その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役が職務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、その損害賠償責任限度額は金200万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
⒎ 当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役並びに執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2025年7月に同内容で更新する予定です。本議案において各候補者の選任が承認された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。
・填補される損害範囲の概要
被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
・保険料の負担方法
保険料は全額会社負担としております。
⒏ 向 眞生氏は、2019年4月から2024年6月まで、㈱アウトソーシングテクノロジーの社外取締役監査等委員を務めており、同社では、2023年6月、雇用調整助成金の支給申請手続きの一部が適切に行われていなかった等の疑いが発覚し、同社は管轄労働局に対して不正受給の疑いのある雇用調整助成金の自主返納を行っております。向 眞生氏は、同社監査等委員会の委員として同社取締役会においてコンプライアンス重視の視点から提言を行い注意喚起するとともに、発覚後は再発防止策等の策定・運用について提言を行っております。
（ご参考）第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」並びに第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役会の体制と、各取締役が有する主なスキル・経験は以下のとおりとなります。
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当社の取締役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の定時株主総会において、年額2億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を年額200百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、当社が任意に設置している指名・報酬委員会の答申を経た上で取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は事業報告「3．会社役員に関する事項」の「⑷役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」とする旨の変更を行うことを予定しており、実質的な変更はありません。また、本議案の内容は、当社が任意に設置している指名・報酬委員会の答申を経た上で取締役会において決定しており、本議案に係る報酬等の額は、当該変更後の方針に基づいて固定報酬及び業績連動報酬を支給するものであり、相当であると判断しております。
なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、その役割と独立性の観点から業績連動報酬は支給せず、固定報酬のみといたします。
現在の取締役は8名でありますが、第1号議案「定款一部変更の件」及び第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役は8名（うち社外取締役2名）となります。
本議案の内容は、第1号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社移行にかかる定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額40百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。
第1号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役は3名となります。
本議案の内容は、第1号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社移行にかかる定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容につきましては、2024年6月27日開催の第72期定時株主総会において、現行の取締役報酬枠とは別枠で、年額30百万円以内とし、譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内とご承認いただいております。第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等として第4号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」においてご承認をお願いしております報酬枠とは別枠で、年額30百万円以内とし、譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内とすること、及び各対象取締役に対する具体的な支給時期及び配分については、当社が任意に設置している指名・報酬委員会の答申を経た上で取締役会において決定することにつきご承認をお願いするものであります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は事業報告「⒊ 会社役員に関する事項」の「⑷① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、対象者を「取締役（社外取締役を除く。）」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）」とする旨の変更を行うことを予定しており、実質的な変更はありません。
また、本議案の内容は、当社が任意に設置している指名・報酬委員会の答申を経た上で取締役会において決定しており、本議案に係る報酬等の額は、当該変更後の方針に基づいて譲渡制限付株式を付与するものであり、相当であると判断しております。
なお、現在の対象取締役は5名でありますが、第1号議案「定款一部変更の件」及び第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」が原案どおり承認された場合、対象取締役の員数は6名となります。
また、譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲にて、当社が任意に設置している指名・報酬委員会の答申を経た上で取締役会において決定することといたします。
なお、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項を含むことといたします。
⑴ 譲渡制限期間
対象取締役は、本株式の払込期日から当社の取締役の地位を喪失する時点又は当社取締役会が定める時点のいずれか遅い時点までの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「本譲渡制限」という。）。
⑵ 譲渡制限の解除
対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本株式の譲渡制限を解除する。ただし、死亡、任期満了その他、当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合は、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。⑶ 無償取得事由① 当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、本譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。② その他の無償取得事由は、本割当契約に定めるところによる。⑷ 組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。⑸ 当社による無償取得上記⑵又は⑷に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されていない本株式について、当社は当然に無償で取得する。⑹ その他の事項本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。本議案の内容は、第1号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社移行にかかる定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
