第48回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
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当社は、業績、財務体質の強化および将来の事業展開等を総合的に勘案し、株主の皆様へ長期的に安定した配当を行うことを基本方針としております。
この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
⑴ 配当財産の種類
金銭といたします。
⑵ 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金55円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は1,646,213,580円となります。
⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月30日といたしたいと存じます。
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取締役全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制およびコーポレートガバナンス体制強化のため1名を増員し、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
是枝周樹
これえだひろき
- 再任
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候補者番号2
是枝伸彦
これえだのぶひこ
- 再任
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候補者番号3
鈴木正徳
すずきまさのり
- 再任
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候補者番号4
石川哲士
いしかわてつし
- 再任
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候補者番号5
髙田栄一
たかだえいいち
- 再任
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候補者番号6
佐藤順一
さとうじゅんいち
- 新任
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候補者番号7
大久保利治
おおくぼとしはる
- 再任
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候補者番号8
寺沢慶志
てらさわけいし
- 再任
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候補者番号9
五味廣文
ごみひろふみ
- 再任
- 社外
- 独立役員
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候補者番号10
北畑隆生
きたばたたかお
- 再任
- 社外
- 独立役員
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候補者番号11
石山卓磨
いしやまたくま
- 再任
- 社外
- 独立役員
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候補者番号12
山内暁
やまうちあき
- 再任
- 社外
- 独立役員
候補者番号1
是枝周樹 これえだひろき
1964年2月24日生
- 再任
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243,472株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1991年3月 株式会社エヌ・ケー企画（現・株式会社エヌケーホールディングス）取締役（現任） 1994年6月 当社取締役 1997年4月 株式会社ボイスメール（現・株式会社ニューフォリアクリエイツ）代表取締役 1999年6月 当社常務取締役 2001年5月 当社専務取締役 2002年12月 株式会社エヌ・テー・シー代表取締役 2003年4月 当社取締役副社長 2004年6月 当社代表取締役副社長 最高執行責任者 2005年4月 当社代表取締役社長 最高執行責任者 2015年4月 当社代表取締役社長 最高経営責任者 2023年4月 当社代表取締役社長 最高経営責任者 最高執行責任者 2024年6月 当社代表取締役社長 取締役会議長 最高経営責任者 最高執行責任者（現任） 取締役候補者とした理由
同氏は、長年にわたり当社の経営を担っており、経営全般に関する知見と力強い業務執行能力を有しております。この豊富な経験と実績を、当社の経営と取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
是枝伸彦 これえだのぶひこ
1937年9月11日生
- 再任
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1,042,893株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1977年11月 当社設立 取締役 1980年11月 当社代表取締役社長 1988年12月 有限会社エヌ・ケー興産（現・株式会社エヌケーホールディングス）取締役（現任） 1992年6月 当社代表取締役会長兼社長 2004年6月 当社代表取締役会長兼社長 最高経営責任者 2005年4月 当社代表取締役会長 最高経営責任者 2015年4月 当社代表取締役会長 取締役会議長 2024年6月 当社取締役会長（現任） 取締役候補者とした理由
同氏は、創業者として長年当社の経営を担っていた経験と実績を有しております。これらを当社の経営と取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
鈴木正徳 すずきまさのり
1954年10月9日生
- 再任
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6,990株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978年4月 通商産業省（現・経済産業省）入省 2008年7月 経済産業省産業技術環境局長 2010年7月 経済産業省製造産業局長 2011年8月 中小企業庁長官 2013年6月 経済産業省退官 2013年10月 日揮株式会社（現・日揮ホールディングス株式会社）顧問 2014年7月 日揮株式会社（現・日揮ホールディングス株式会社）取締役執行役員営業本部長代行 2014年9月 株式会社MJS M&Aパートナーズ取締役 2016年9月 日揮株式会社（現・日揮ホールディングス株式会社）取締役常務執行役員グローバル戦略室長代行 2018年6月 長野計器株式会社社外取締役（現任） 2020年10月 ユナイテッド・セミコンダクター・ジャパン株式会社社外取締役（現任） 2021年5月 株式会社MJS M&Aパートナーズ取締役会長 2021年6月 当社取締役 2022年6月 当社取締役副会長 DX事業戦略室担当 2023年4月 当社取締役副会長 DX事業戦略室担当 コンプライアンス推進担当 2024年4月 当社取締役副会長 コンプライアンス推進担当 内部統制室長（現任） 取締役候補者とした理由
同氏は、元中小企業庁長官としての豊富な経験と実績、他社の取締役としての経営戦略、事業再生および新規事業開発に関する相当程度の知見ならびに当社のコンプライアンス推進担当を務め、コンプライアンス・リスク管理に関する経験を有しております。これらを当社の経営と取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
石川哲士 いしかわてつし
1962年11月21日生
- 再任
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5,833株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2001年5月 当社営業本部東日本担当名古屋総支社名古屋第三支社長 2002年4月 当社営業本部中部北陸圏統括部名古屋総支社名古屋第二支社長 2005年4月 当社営業本部北東圏統括部さいたま総支社さいたま第二支社長 2006年4月 当社営業本部企業ソリューション事業部関東信越圏支社長 2009年4月 当社会計事務所チャネル・パッケージ事業本部中部圏統括部名古屋支社長 2012年4月 当社会計事務所チャネル・パッケージ事業本部中部北陸圏統括部副統括部長兼名古屋支社長 2014年4月 当社営業本部中部北陸圏統括部長 2015年4月 当社執行役員営業本部中部北陸圏統括部長 2016年4月 当社執行役員営業本部首都圏統括部長 2020年4月 当社常務執行役員営業本部副本部長兼営業推進部長 2023年3月 当社常務執行役員営業本部副本部長兼営業推進部長兼北東圏統括部長 2023年4月 当社常務執行役員営業本部長 2023年6月 当社取締役常務執行役員営業本部長（現任） 取締役候補者とした理由
同氏は、長年にわたり当社営業部門において幅広い業務に携わり、豊富な経験と実績を有しております。これらを当社の経営と取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号5
髙田栄一 たかだえいいち
1966年8月16日生
- 再任
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3,041株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1990年4月 アンダーセン・コンサルティング株式会社（現・アクセンチュア株式会社）入社 2003年2月 アクセンチュア・テクノロジー・ソリューションズ株式会社 最高執行責任者 2012年5月 アクセンチュア・テクノロジー・ソリューションズ株式会社とアクセンチュア株式会社の統合により、アクセンチュア株式会社に転籍 2013年4月 あらた監査法人（現・PwC Japan有限責任監査法人）入社 2016年7月 PwC Japanグループ パートナー 最高情報責任者 2020年11月 アバナード株式会社執行役員 最高執行責任者 デリバリー統括 2023年5月 当社常務執行役員製品開発・サポート本部長 最高技術責任者 2023年6月 当社取締役常務執行役員製品開発・サポート本部長 最高技術責任者（現任） 取締役候補者とした理由
同氏は、他社の最高執行責任者としての経営経験およびIT分野の統轄に関する豊富な知見ならびに当社のシステム開発に関する経験を有しております。これらを当社の経営と取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号6
佐藤順一 さとうじゅんいち
1962年4月20日生
- 新任
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10,783株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2002年4月 当社経営管理本部経営管理部経理・統制グループ課長 2006年4月 当社経営管理本部経理グループ部長 2008年4月 当社経営管理本部経理・財務部長 2015年4月 当社執行役員経営管理本部理財統括部長兼経理グループ長 2017年4月 当社執行役員経営管理本部副本部長兼理財統括部長 2018年4月 当社執行役員経営管理本部副本部長兼理財統括部長兼人事総務部長兼人事グループ長 2020年4月 当社執行役員経営管理本部副本部長兼経営管理部長 2024年4月 当社常務執行役員経営管理本部長兼経営管理部長 最高財務責任者 最高情報責任者 2025年4月 当社常務執行役員経営管理本部長 最高財務責任者 最高情報責任者（現任） 取締役候補者とした理由
同氏は、長年にわたり当社経営管理部門において幅広い業務に携わり、豊富な経験と実績を有しております。これらを当社の経営と取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に活かすため、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号7
大久保利治 おおくぼとしはる
1955年12月18日生
- 再任
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12,000株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1992年4月 当社開発本部CS部長 1996年10月 当社開発本部開発統括部長 1999年6月 当社取締役企画・開発本部副本部長（開発担当） 2002年4月 当社執行役員営業本部企業経営システム事業部長 2004年4月 当社執行役員営業本部会計事務所チャネル事業部長 2006年4月 当社常務執行役員マーケティング本部長 2007年4月 当社常務執行役員開発・サポート本部長 2008年6月 当社取締役常務執行役員開発・サポート本部長 2009年4月 当社取締役常務執行役員ソリューション事業本部長 2012年6月 当社常務取締役ソリューション事業本部長 2014年4月 当社常務取締役開発本部長 2015年4月 当社取締役税経システム研究所所長代行 2024年4月 当社取締役税経システム研究所所長代行兼BPR推進室長（現任） 取締役候補者とした理由
同氏は、長年にわたり当社開発部門の業務に携わり、また当社のシンクタンクである税経システム研究所では所長代行を務め、システム開発、財務・会計および税務・商事法に関する豊富な知識と経験を有しております。これらを当社の経営と取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号8
寺沢慶志 てらさわけいし
1959年9月27日生
- 再任
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24,775株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2001年5月 当社管理本部財務グループ課長兼情報管理グループ課長 2002年4月 当社開発本部開発業務管理グループ課長 2005年4月 当社経営管理本部経営管理部長 2009年4月 当社社長室部長兼経営企画グループ部長兼経営企画統制チーム部長 2014年6月 当社社長室長代理兼経営企画グループ部長 2015年4月 当社常務執行役員経営管理本部長 最高財務責任者 2016年4月 当社常務執行役員経営管理本部長兼人事総務部長兼社長室長 最高財務責任者 2016年6月 当社取締役常務執行役員経営管理本部長兼社長室長 最高財務責任者 2017年10月 当社取締役常務執行役員経営管理本部長兼人事総務部長兼社長室長 最高財務責任者 2018年4月 当社取締役常務執行役員経営管理本部長兼情報システム部長兼社長室長 最高財務責任者 最高情報責任者 2020年4月 当社取締役常務執行役員経営管理本部長兼社長室長 最高財務責任者 最高情報責任者 2023年6月 当社常務取締役経営管理本部長兼社長室長 最高財務責任者 最高情報責任者 2024年4月 当社取締役税経システム研究所副所長（現任） 取締役候補者とした理由
同氏は、当社経営管理部門および開発部門で業務経験を重ね、近年では当社のシンクタンクである税経システム研究所で副所長を務め、経営およびシステムに関する相当程度の知見を有しております。これらを当社の経営と取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号9
五味廣文 ごみひろふみ
1949年5月13日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
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0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1972年4月 大蔵省（現・財務省）入省 1996年7月 大蔵省（現・財務省）銀行局調査課長 1998年6月 金融監督庁検査部長 2000年7月 金融庁証券取引等監視委員会事務局長 2001年7月 金融庁検査局長 2002年7月 金融庁監督局長 2004年7月 金融庁長官 2007年7月 金融庁離職 2007年10月 西村あさひ法律事務所顧問 2009年10月 株式会社プライスウォーターハウスクーパース 総合研究所理事長 2009年11月 青山学院大学特別招聘教授（現任） 2011年6月 当社監査役 2014年1月 西村あさひ法律事務所アドバイザー 2014年9月 株式会社MJS M&Aパートナーズ監査役（現任） 2015年2月 ボストンコンサルティンググループ シニアアドバイザー 2015年6月 アイダエンジニアリング株式会社社外取締役（現任） 2016年6月 インフォテリア株式会社（現・アステリア株式会社）社外取締役（現任）
当社取締役（現任）2019年6月 株式会社ZUU社外取締役（現任） 2020年6月 株式会社福島銀行社外取締役 2022年2月 株式会社新生銀行（現・株式会社SBI新生銀行） 取締役会長（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
同氏は、元金融庁長官としての豊富な経験と実績、経営戦略および事業再生に関する相当程度の知見ならびに他社の取締役としての経営経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって9年であります。
候補者番号10
北畑隆生 きたばたたかお
1950年1月10日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1972年4月 通商産業省（現・経済産業省）入省 2004年6月 経済産業省経済産業政策局長 2006年7月 経済産業事務次官 2008年7月 経済産業省退官 2008年10月 日本生命保険相互会社特別顧問 2010年6月 株式会社神戸製鋼所社外取締役
丸紅株式会社社外監査役2013年6月 丸紅株式会社社外取締役 2014年6月 セーレン株式会社社外取締役（現任）
日本ゼオン株式会社社外取締役（現任）2020年4月 学校法人新潟総合学院開志専門職大学学長 2022年6月 当社取締役（現任） 2025年4月 学校法人新潟総合学院開志専門職大学名誉学長・特任教授（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
同氏は、元経済産業事務次官、他社の社外役員および大学学長として高度な人材育成に従事するなど、豊富な経験と実績を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって3年であります。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
候補者番号11
石山卓磨 いしやまたくま
1947年2月17日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986年4月 獨協大学法学部教授 1991年4月 早稲田大学商学部教授 2003年5月 弁護士登録 2003年7月 MJS税経システム研究所顧問（現任） 2004年4月 日本大学法科大学院教授 2010年6月 沖電気工業株式会社社外取締役 2015年6月 吉田秀雄記念事業財団監事 2017年4月 日本大学法科大学院客員教授 2018年4月 会計専門職大学院大原大学院大学教授（現任） 2020年9月 生命保険アンダーライティング学院学院長（現任） 2021年4月 会計専門職大学院大原大学院大学学長（現任） 2022年6月 当社取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
同氏は、学識経験者、弁護士として幅広い見識と知識を有するとともに、大学学長として法学・会計・保険分野の専門職育成に従事しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって3年であります。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
候補者番号12
山内暁 やまうちあき
1974年11月5日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
1,041株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2003年3月 早稲田大学大学院商学研究科修士課程修了 2006年3月 早稲田大学大学院商学研究科博士後期課程単位取得退学 2006年4月 多摩大学経営情報学部助教授 2006年8月 MJS税経システム研究所客員研究員（現任） 2007年4月 多摩大学経営情報学部准教授 2009年4月 専修大学商学部准教授 2012年4月 早稲田大学商学部准教授 2016年4月 早稲田大学商学部教授（現任） 2023年6月 当社取締役（現任）
京王電鉄株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
同氏は、会計分野の学識経験者として豊富な経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、また取締役会のジェンダー、世代等における多様性の確保を図るため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって2年であります。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
（注）
1. 五味廣文氏が兼職している株式会社SBI新生銀行は、当社の発行済株式の総数（自己株式を除く）の1.0％を保有する株主でありますが、当社社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。また、同社と当社とは電子決済等代行業に係るAPI利用契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。また、同氏が兼職しているアステリア株式会社と当社とは、当社が技術的な助言を受けるためのアドバイザリー契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。当社は同社の株式を保有しておりますが、その保有割合は3.2%であります。同じく同氏が兼職しているアイダエンジニアリング株式会社および株式会社ZUUと当社との間に特別な関係はありません。
2. 北畑隆生氏が兼職している学校法人新潟総合学院開志専門職大学と当社とは、職業教育実施に係る協定を締結していますが、同法人との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。また、同氏が兼職しているセーレン株式会社および日本ゼオン株式会社と当社との間に特別な関係はありません。
3. 石山卓磨氏が兼職している会計専門職大学院大原大学院大学および生命保険アンダーライティング学院と当社との間に特別な関係はありません。
4. 山内暁氏が兼職している京王電鉄株式会社と当社との間に特別な関係はありません。
5. その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
6. 五味廣文、北畑隆生、石山卓磨、山内暁の4氏は、社外取締役候補者であります。
7. 社外取締役との責任限定契約について
当社は、五味廣文、北畑隆生、石山卓磨、山内暁の4氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。なお、4氏の再任が承認された場合、当社は4氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。
8. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要について
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「Ⅲ．会社役員に関する事項 3．役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。なお、各取締役候補者の選任が承認された場合、各取締役候補者は当該保険契約の被保険者となります。
当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
9. 社外役員の独立性について
当社は、五味廣文、北畑隆生、石山卓磨、山内暁の4氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、4氏の再任が承認された場合、当社は4氏を引き続き独立役員とする予定であります。
＜ご参考＞取締役会のスキルマトリックス（本総会において各候補者が選任された場合）
当社取締役会は、当社が「中期経営計画Vision2028」を着実に実行し、継続的な企業価値の向上を図る上で重要な分野として「中小企業・小規模事業者支援」「マーケティング・IT・コンサルティングセールス（既存事業領域）」「新規事業創出」、また、会社経営の観点から重要と考えられる分野として「企業経営・経営戦略」「財務・会計・税務」「法務・リスクマネジメント・コンプライアンス」と定義しました。
その上で、各取締役に特に期待される分野を原則3つ、監査役に特に期待される分野を1つ選択しております。
当社の取締役および監査役は、既存ERP事業の進化・ビジネスモデルの変革と新規事業によるイノベーション創出を実現するために必要なスキルを備えた、全体的にバランスのとれた布陣であると考えております。
なお、本スキルマトリックスは、各役員の有するスキルのすべてを表すものではありません。第2号議案の取締役候補者の略歴等に記載した［候補者とした理由］もご覧ください。
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本総会終結の時から次期定時株主総会開始の時までの間に、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
候補者井上真氏は常勤監査役牧野博史氏の、候補者大淵博義氏は社外監査役但木敬一氏および社外監査役中原広氏の補欠として選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
候補者番号1
井上真 いのうえしん
1952年11月11日生
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
略歴および重要な兼職の状況
1991年4月 当社企画本部商品企画部第二課長 1992年4月 当社開発本部開発企画課長 1993年6月 当社営業統括本部営業企画部営業企画グループ 契約システム再構築プロジェクト担当主事 1997年10月 当社経営企画室MIC11推進室課長 1998年4月 当社経営企画室計画統制グループ部長 2001年5月 当社執行役員マーケティング本部副本部長兼マーケティング戦略室長兼商品企画グループ長兼ファイナンシャル事業部長 2004年6月 株式会社共栄コンサルティンググループ代表取締役 2010年4月 当社税経システム研究所所長代行 2014年4月 当社会計事務所チャネル・パッケージ事業本部 会計事務所経営支援室長 2016年4月 当社社長室経営企画・広報IRグループ参与 2024年4月 当社社長室経営企画部経営企画グループ参与（現任） 補欠の監査役候補者とした理由
同氏は、当社の営業部門、開発部門、経営企画部門、シンクタンクである税経システム研究所および子会社において要職を歴任し、幅広い業務に携わり、豊富な経験と実績を有しております。これらを、監査役に就任した場合に、当社の監査体制の強化に活かすため、補欠の監査役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
大淵博義 おおふちひろよし
1944年1月21日生
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0株
略歴および重要な兼職の状況
1981年4月 国税庁直税部審理室訴訟係 1986年7月 国税庁直税部審理室訟務専門官 1987年4月 明治学院大学非常勤講師（税法） 1990年7月 東京国税局調査第一部特別調査官 1992年7月 国税庁税務大学校教授 1995年4月 中央大学商学部教授 2003年11月 MJS税経システム研究所顧問 2014年4月 中央大学名誉教授（現任） 2015年6月 税理士登録 2021年11月 租税訴訟学会会長（現任） 2022年4月 MJS税経システム研究所特別顧問（現任） 補欠の社外監査役候補者とした理由
同氏は、国税庁、東京国税局における豊富な経験、および学識経験者、税理士として税務分野に関する深い見識を有しております。これらを、監査役に就任した場合に、当社の監査体制の強化に活かしていただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
（注）
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 大淵博義氏は補欠の社外監査役候補者であります。
3. 補欠の社外監査役との責任限定契約について
当社は、大淵博義氏が監査役に就任した場合、同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。
4. 役員等賠償責任保険契約の概要について
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「Ⅲ．会社役員に関する事項 3．役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。井上真氏または大淵博義氏が監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。
5. 大淵博義氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同氏が監査役に就任した場合、当社は同氏を独立役員として届け出る予定であります。
