第48期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
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当社は事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして考えております。
第48期の期末配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、次のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金1円 総額 金100,106,853円
③ 剰余金の配当が効力を生ずる日
2025年6月25日
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当社は、完全子会社のMISEL株式会社（以下「MISEL」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを2025年5月22日の当社取締役会にて決定いたしました。
本合併に伴い、当社においては合併差損が生じる可能性があるため、本議案において、吸収合併契約のご承認をお願いするものであります。
1．吸収合併を行う理由
当社は、婚礼・宴会関連事業及び美容関連事業を行うMISELを完全子会社としておりますが、MISELの事業拡大に鑑み、それぞれの事業特性にあわせた運営を実現することを目的として子会社を設立の上、吸収分割することとし、あわせてMISELの間接部門を当社に集約することで、経営の効率化と管理コスト最適化を図り、当社グループの企業価値向上を図ることを目的として、2025年5月22日開催の取締役会において、当社を存続会社、MISELを消滅会社とする本合併を実施することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
2．吸収合併契約の内容の概要
当社及びMISELが2025年5月22日付で締結した吸収合併契約の内容は次のとおりです。
吸収合併契約書（写）
MRKホールディングス株式会社（以下、「甲」という。）及びMISEL株式会社（以下、「乙」という。）とは、甲を存続会社とし乙を消滅会社とする吸収合併に関し、次のとおり契約を締結する。
（合併の方式）第1条 甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散するものとする。2 甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。甲（吸収合併存続会社）商号 MRKホールディングス株式会社住所 大阪市北区大淀中一丁目1番30号乙（吸収合併消滅会社）商号 MISEL株式会社住所 大阪市北区大淀中一丁目1番30号3 甲及び乙の合併は、婚礼・宴会分割準備株式会社（本店 大阪市北区大淀中一丁目1番30号、2025年6月2日設立予定、婚礼・宴会関連事業）及び美容分割準備株式会社（本店 大阪市北区大淀中一丁目1番30号、2025年6月2日設立予定、美容関連事業）を吸収分割承継会社、乙をそれぞれの吸収分割会社とする吸収分割（2025年10月1日効力発生予定）の効力発生を条件として行う。
（効力発生日）第2条 合併の効力発生日（以下、「効力発生日」という。）は、2025年10月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
（株式等の割当て）第3条 甲は、乙の全株式を所有しており、合併に際して株式の割当てその他一切の対価の交付を行わないものとする。
（資本金及び準備金の額）第4条 甲は、合併によりその資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
（権利義務の承継）第5条 乙は、2025年3月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除した一切の資産、負債その他の権利義務の全部を効力発生日において甲に引き継ぐ。
（善管注意義務）第6条 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもって業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
（従業員の引継ぎ）第7条 甲は、効力発生日をもって、乙の従業員全員を甲の従業員として引き継ぐものとし、甲及び乙の従業員の労働条件の相違については、必要に応じて調整する。
（合併条件の変更等）第8条 本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の資産もしくは経営状態に重大な変動を生じたときは、甲乙協議の上、合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
（合併契約の効力）第9条 本契約は、甲及び乙の適法な機関決定による承認を得られなかったとき、また、本契約第1条3項の条件が整わない場合には、その効力を失う。
（規定外条項）第10条 本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議の上、これを決定する。
以上、本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2025年5月22日
（甲） 大阪市北区大淀中一丁目1番30号MRKホールディングス株式会社代表取締役 塩田 徹 ㊞
（乙） 大阪市北区大淀中一丁目1番30号MISEL株式会社代表取締役 中 研悟 ㊞
3．会社法施行規則第191条各号（第6号及び第7号を除く。）に掲げる事項の内容の概要(1) 合併対価の相当性に関する事項当社は、MISELの発行済株式の全部を保有しているため、本合併により株式その他の対価の交付は行いません。また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額に変更はありません。(2) 新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。(3) MISELの最終事業年度に係る計算書類等の内容MISELの最終事業年度に係る計算書類等につきましては、法令及び当社定款第15条第2項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様にお送りする書面には記載しておりません。招集ご通知1ページに記載のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認ください。なお、会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める吸収合併に係る事前開示書面の公表日時点において、MISELの2025年3月期に係る計算書類等は決算承認を経ていないことから、2024年3月期の計算書類等を掲載しております。(4) MISELの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。(5) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象の内容①当社該当事項はありません。②MISEL該当事項はありません。 -
1．提案の理由
第2号議案「吸収合併契約承認の件」のご承認をいただくことを前提として、2025年10月1日に予定しております本合併に伴い、当社現行定款第2条（目的）につきまして事業目的を追加するものであります。
なお、かかる定款一部変更の効力は、第2号議案「吸収合併契約承認の件」が原案どおり承認可決され、本合併の効力が発生することを条件として、その効力発生日（2025年10月1日予定）に生じることといたします。
2．変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（2名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため2名増員し、取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、事前に社外取締役を中心に構成した任意の指名・報酬委員会を経て決定しており、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
塩田徹 しおたてつ
1973年8月21日生
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－株
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
2015年4月 パナソニックヘルスケアホールディングス株式会社 (現PHCホールディングス株式会社) 人事部長・総務部長・CEOオフィス部長 2020年6月 RIZAPグループ株式会社 取締役 2020年6月 当社 取締役 2020年8月 RIZAP株式会社 取締役 (現任) 2020年12月 SDエンターテイメント株式会社 取締役 (現任) 2022年4月 RIZAPビジネスイノベーション株式会社 代表取締役社長 (現任) 2022年6月 RIZAPテクノロジーズ株式会社 代表取締役会長 (現任) 2022年9月 REXT株式会社 代表取締役会長兼社長執行役員 (現任) 2022年9月 REXT Holdings株式会社 代表取締役会長兼社長執行役員 (現任) 2023年2月 健康コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長 2023年11月 当社 代表取締役社長 (現任) 2024年6月 RIZAPグループ株式会社 専務取締役 事業・管理全般統括 (現任) 2024年6月 夢展望株式会社 代表取締役社長 (現任) 2025年1月 BRUNO株式会社 代表取締役社長 (現任) 選任理由
同氏は、人事及び総務等の管理部門に関する豊富な知識と経験を有しており、また、RIZAPグループのグループ各社において経営全般に携わっております。同氏には、これらの知識と経験に基づく助言・提言が期待できるほか、グループ間における連携強化のため引き続き取締役候補者としたものであります。
候補者番号2
岡本雅文 おかもとまさふみ
1964年12月4日生
※
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－株
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
1989年4月 P&G Far East Inc. (現P&Gジャパン合同会社) 入社 2001年7月 株式会社シャルレ入社 2004年4月 株式会社プレール 代表取締役 2006年4月 株式会社エヌ・エル・シーコーポレーション 代表取締役 2007年6月 株式会社シャルレ 執行役 2008年12月 同社 代表執行役社長 2009年7月 同社 代表取締役社長 2014年5月 株式会社ユミカツラインターナショナル 取締役副社長 2018年12月 株式会社ラグーナホールディングス 代表取締役社長 2022年1月 株式会社宮武製作所 代表取締役社長 2022年1月 株式会社エア・リゾーム 代表取締役社長 2025年4月 当社 副社長執行役員 (現任) 2025年4月 マルコ株式会社 代表取締役社長 社長執行役員 (現任) 選任理由
同氏は、経営者として、企業経営・事業戦略に関する豊富な知識と経験を有しております。
同氏には、これらの知識と経験に基づく助言・提言が期待できることから取締役候補者としたものであります。候補者番号3
中田剛史 なかたたけし
1970年9月9日生
※
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－株
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
1995年4月 株式会社東芝入社 2005年7月 株式会社ローランド・ベルガー入社 2009年10月 株式会社企業再生支援機構 (現株式会社地域経済活性化支援機構) 入社 2012年3月 合同会社西友 (現株式会社西友) 入社 2014年9月 アマゾンジャパン合同会社入社 2021年5月 日本トイザらス株式会社 マーチャンダイズ本部長 2024年6月 RIZAPグループ株式会社 経営企画部長 2024年8月 RIZAP株式会社 経営管理統括 管掌取締役執行役員補佐 (現任) 2025年4月 RIZAPグループ株式会社 執行役員 財務経理本部長 (現任) 選任理由
同氏は、企業経営・事業戦略に関する豊富な知識と経験を有しており、また、RIZAPグループ株式会社においても経営戦略、財務経理、IR戦略に携わっております。同氏には、これらの知識と経験に基づく助言・提言が期待できるほか、グループ間における連携強化のため取締役候補者としたものであります。
候補者番号4
重光桜子 しげみつさくらこ
1968年7月9日生
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－株
略歴、当社における地位、担当、重要な兼職の状況
1991年4月 伊藤忠商事株式会社入社 1998年5月 株式会社ワールド企画入社 2007年2月 江原道株式会社入社 2013年6月 日本タッパーウェア株式会社入社 2014年2月 株式会社ドクターシーラボ入社 2019年1月 株式会社ピリカインターナショナルジャパン入社 2020年8月 ラブストック株式会社 執行役員 (現任) 2021年6月 当社 社外取締役 (現任) 選任理由及び期待される役割の概要
同氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は化粧品・健康食品のマーケティング及び通信販売において、長年にわたる経験と豊富な知識を有しており、当社の『美の総合総社』に向けた事業展開に関して、その専門的な知見と女性ならではの視点から、また独立社外取締役の立場から取締役の職務執行に対して適切な助言・提言等をいただき、ガバナンス強化に寄与していただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合には、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。
（注）
1．※印は、新任の取締役候補者であります。
2．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3．取締役候補者塩田徹氏及び中田剛史氏は、現在又は過去10年間において当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社及びその子会社の業務執行者であり、各氏の同社及びその各子会社における現在又は過去10年間の地位及び担当は、上記の略歴に記載のとおりであります。
4．取締役候補者重光桜子氏は、社外取締役候補者であります。
5．取締役候補者重光桜子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
6．当社は、取締役候補者重光桜子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。また、取締役候補者中田剛史氏の選任が承認された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
7．当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。各氏の選任が承認された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。
8．当社は、取締役候補者重光桜子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
