第3号議案 取締役９名選任の件
現任の取締役全員９名（うち社外取締役3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役９名（うち社外取締役３名）の選任をお願いするものであります。
なお、各取締役候補者は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外役員で構成する指名報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定したものです。
取締役候補者は次のとおりであります。
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北野 晶平再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年10月13日生 満66歳 所有する当社株式の数 29,000株 取締役会への出席状況 16／16回（100％） 指名報酬委員会への出席状況 2／2回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1979年4月 当社入社2009年4月当社執行役員東京本社副代表兼総務部長2009年6月当社取締役執行役員東京本社副代表兼総務部長2011年4月当社取締役常務執行役員東日本地区担当兼東京本社代表2013年4月当社代表取締役社長執行役員兼最高執行責任者兼営業本部長2014年4月当社代表取締役社長執行役員兼最高執行責任者2017年4月当社代表取締役社長執行役員営業本部担当兼海外担当2018年4月当社代表取締役会長執行役員（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 北野晶平氏は、経理部門を始めとして幅広い業務に精通しており、2009年６月に当社の取締役に就任し、2013年４月から５年間、代表取締役社長を、2018年４月から代表取締役会長を務めており、経営全体を牽引している点を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
藤澤 一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年10月19日生 満65歳 所有する当社株式の数 25,100株 取締役会への出席状況 16／16回（100％） 指名報酬委員会への出席状況 2／2回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1979年4月 当社入社2009年4月当社執行役員産業施設事業部長兼技術部長2009年6月当社取締役執行役員産業施設事業部長兼技術部長2010年4月当社取締役執行役員技術本部長2011年4月当社取締役常務執行役員技術本部長2011年10月当社取締役常務執行役員開発技術本部長2013年4月当社取締役専務執行役員東日本地区担当兼東京本社代表2016年4月当社取締役副社長執行役員東日本地区担当兼東京本社代表兼開発技術グループ長2018年4月当社代表取締役社長執行役員（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 藤澤一郎氏は、開発技術部門、施工技術部門等、幅広い業務に精通しており、2009年６月に当社の取締役に就任し、2018年４月から代表取締役社長を務めており、優れた経営管理能力で会社を牽引している点を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
池田 隆之再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年７月25日生 満60歳 所有する当社株式の数 8,900株 取締役会への出席状況 16／16回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社2014年4月当社執行役員業務本部副本部長兼経理部長兼コンプライアンス対策室担当2015年5月当社上席執行役員業務本部長2015年6月当社取締役執行役員業務本部長2016年4月当社取締役常務執行役員業務本部長兼海外室長2018年4月当社取締役専務執行役員中部日本地区担当兼名古屋支社長2019年4月当社取締役専務執行役員中日本事業部長兼名古屋支社長2020年4月当社取締役専務執行役員西日本事業部長兼大阪本社代表（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 池田隆之氏は、経理部門を長く経験しており、2015年６月に当社の取締役に就任し、現在は西日本事業部の責任者として優れた経営管理能力で牽引している点を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
山中 康宏再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年８月25日生 満59歳 所有する当社株式の数 4,800株 取締役会への出席状況 15／16回（94％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2011年4月当社横浜支店長2012年4月当社東京本社営業副統括兼営業第四部長2015年5月当社東京本社営業統括2017年4月当社執行役員営業本部長2017年7月当社上席執行役員営業本部長2020年4月当社常務執行役員東日本事業部長兼東京本社代表2020年6月当社取締役常務執行役員東日本事業部長兼東京本社代表2021年4月当社取締役専務執行役員東日本事業部長兼東京本社代表（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 山中康宏氏は、営業部門、施工技術部門等、幅広い業務に精通しており、現在は東日本事業部の責任者として優れた経営管理能力で牽引している点を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
笹木 寿男再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年９月７日生 満56歳 所有する当社株式の数 4,000株 取締役会への出席状況 16／16回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2016年4月当社産業施設事業部長2017年4月当社執行役員産業施設事業部長2018年4月当社上席執行役員開発技術グループ長2019年4月当社上席執行役員エンジニアリング本部長2020年4月当社常務執行役員エンジニアリング本部長2020年6月当社取締役常務執行役員エンジニアリング本部長2022年4月当社取締役常務執行役員技術本部長兼エンジニアリング事業部担当（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 笹木寿男氏は、開発技術部門を長く経験しており、現在は技術部門の責任者として経営状況の変化に素早く対応している点を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
亀井 保男再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年11月27日生 満59歳 所有する当社株式の数 5,700株 取締役会への出席状況 16／16回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1986年4月 当社入社2013年4月当社業務本部経理部長2014年4月当社東京本社総務部長2018年4月当社執行役員業務本部長兼海外室長2018年6月当社取締役執行役員業務本部長兼海外室長2019年4月当社取締役執行役員業務本部長（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 亀井保男氏は、経理部門を長く経験しており、2018年6月に当社の取締役に就任し、現在は業務部門の責任者として経営状況の変化に素早く対応している点を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
松原 文雄＜社外取締役候補者＞再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1950年３月20日生 満72歳 所有する当社株式の数 0株 取締役会への出席状況 16／16回（100％） 指名報酬委員会への出席状況 2／2回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1973年4月 建設省（現国土交通省）入省2004年7月日本政策投資銀行理事2006年7月国土交通省土地・水資源局長2008年4月みずほ総合研究所株式会社（現みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社）理事2009年7月日本下水道事業団副理事長2011年7月弁護士登録2011年8月
弁護士法人東京あすなろ法律事務所入所（現任）財団法人建設業適正取引推進機構嘱託2013年6月都市再生ファンド投資法人執行役員2015年6月
一般財団法人下水道事業支援センター理事長当社取締役（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
弁護士法人東京あすなろ法律事務所 弁護士社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 松原文雄氏は、行政官としての豊富な経験と、建設産業に対する高い見識及び弁護士活動を通じた幅広い知見から、経営の監督機能強化に尽力し、当社経営に対する積極的な意見及び提言を行ってきた実績を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、選任後も引き続き指名報酬委員会の委員を委嘱する予定であります。 独立性に関する事項 同氏は、2014年６月から2015年６月の当社社外取締役就任までの期間、当社社外取締役に就任することを前提として非常勤顧問を務めておりました。当該業務の内容は、独立した社外の立場からの助言を行うものであり、同氏への報酬は多額でなかった（1,000万円未満）ことから当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしておりますので社外取締役として独立性を有していると判断しております。 -
佐藤 郁美＜社外取締役候補者＞再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1963年12月25日生 満58歳 所有する当社株式の数 0株 取締役会への出席状況 16／16回（100％）
2021年6月29日就任前の監査役としての出席を含む指名報酬委員会への出席状況 2／2回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年4月 弁護士登録（東京弁護士会）1992年3月渡米のため東京弁護士会登録抹消1995年9月帰国後、弁護士（再）登録（第二東京弁護士会）2013年3月
米国ニューヨーク州弁護士登録矢吹法律事務所入所2017年4月第二東京弁護士会副会長2018年4月日本弁護士連合会常務理事2019年4月総務省情報公開・個人情報保護審査会委員（現任）2019年6月当社監査役2021年1月のぞみ総合法律事務所入所（現任）2021年4月日本弁護士国民年金基金常務理事（現任）2021年6月当社取締役（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
のぞみ総合法律事務所 弁護士
日本弁護士国民年金基金常務理事社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 佐藤郁美氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と特に知的財産法、独占禁止法に関して、高い見識を有しており、社外監査役の立場で経営の監督機能強化に尽力し、当社の経営に対する積極的な意見及び提言を行ってきた実績を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、選任後も引き続き指名報酬委員会の委員を委嘱する予定であります。 独立性に関する事項 同氏は、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしております。 -
小酒井 健吉＜社外取締役候補者＞再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1953年８月９日生 満68歳 所有する当社株式の数 0株 取締役会への出席状況 13／13回（100％）
2021年6月29日就任後の出席指名報酬委員会への出席状況 2／2回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1976年4月 三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社2010年6月田辺三菱製薬株式会社取締役常務執行役員2014年4月同社取締役2015年4月
株式会社三菱ケミカルホールディングス常務執行役員同社専務執行役員2015年6月
三菱レイヨン株式会社（現三菱ケミカル株式会社）取締役株式会社三菱ケミカルホールディングス代表執行役専務 最高財務責任者2016年6月三菱樹脂株式会社（現三菱ケミカル株式会社）取締役2017年4月株式会社三菱ケミカルホールディングス代表執行役副社長 最高財務責任者2017年6月同社取締役代表執行役副社長 最高財務責任者2018年4月同社取締役代表執行役副社長2018年6月
三菱ケミカル株式会社取締役大陽日酸株式会社取締役2019年4月株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役2019年6月同社顧問2021年3月株式会社湘南カントリークラブ取締役（現任）2021年6月株式会社野村総合研究所 社外監査役（現任）
当社取締役（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社野村総合研究所 社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 小酒井健吉氏は、株式会社三菱ケミカルホールディングスの取締役代表執行役副社長を務めた経験を有しており、上場会社の取締役を歴任するなど、企業経営者としての豊富な経験や高い見識に加え、財務責任者としての企業財務に関する高度かつ専門的な見識を有することから、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、選任後も引き続き指名報酬委員会の委員を委嘱する予定であります。 独立性に関する事項 同氏は、三菱ケミカル株式会社の出身であり、当社は、同社との間に工事の受注等、通常の営業取引関係を有しておりますが、当該取引額が当社の売上高の0.40％と些少で当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしておりますことから社外取締役として独立性を有していると判断しております。
(注)
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 松原文雄氏、佐藤郁美氏及び小酒井健吉氏は、社外取締役候補者であります。
- 松原文雄氏は、現に当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって７年となります。佐藤郁美氏及び小酒井健吉氏は、現に当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。
- 当社は、現に社外取締役である松原文雄氏、佐藤郁美氏及び小酒井健吉氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、松原文雄氏、佐藤郁美氏及び小酒井健吉氏の再任が承認された場合、当社は各氏との当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金ならびに訴訟費用の損害を当該保険契約により塡補することとしており、2022年9月に更新を予定しております。なお、本議案において各氏の再任が承認可決されますと、各氏は、当該保険契約の被保険者となります。
- 当社は、現に社外取締役である松原文雄氏、佐藤郁美氏及び小酒井健吉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、松原文雄氏、佐藤郁美氏及び小酒井健吉氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。
- 指名報酬委員会への出席状況は、2021年11月に同委員会が設置されてからの出席状況であります。
（ご参考）社外取締役の
独立性判断基準
当社は、社外取締役又は社外取締役候補者が次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。
- (1)
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① 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）である者、又は、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者
② その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役又は監査役であったことがある者
（業務執行者であったことがあるものを除く。）のうち、当該取締役又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者
- (2)
- 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
（当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。）
- (3)
- 当社の主要な取引先又はその業務執行者
（当社の主要な取引先とは、過去3事業年度の平均で、当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社に行っている者、過去3事業年度の平均で、当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。）
- (4)
- 当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
- (5)
- 当社が総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
- (6)
- 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
（多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の10％を超えることをいう。）
- (7)
- 当社から多額の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等団体に所属する者
（多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の10％を超えることをいう。）
- (8)
- 当社から多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
（多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の10％を超えることをいう。）
- (9)
- 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者
- (10)
- 上記(2)～(9)に過去3年間において該当していた者
- (11)
- 上記(1)～(9)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
（重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。）
（ご参考）第3号議案が承認されたのちの経営体制（予定）
