1. 提案の理由および当該報酬制度を導入する目的

当社は、当社の取締役（社外取締役、国内非居住者を除く。以下同じ。）および執行役員（当社と委任契約を締結している者に限り、国内非居住者を除く。）を対象に、各事業年度の業績指標および役位に応じて当社株式およびその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う信託型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2015年6月25日開催の第43回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、導入しております。

今般、本制度が対象としておりました3事業年度（2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度まで）が終了し、2022年3月末日で終了する事業年度以降についても本制度を継続するにあたり、本制度の対象者に当社の委任契約を締結していない執行役員（国内非居住者を除く。以下、当社の取締役および国内非居住者を除く執行役員とあわせて「取締役等」という。）を追加する等、本制度を一部改定させていただきたいと存じます。あわせて、本議案が原案どおり可決された場合、2017年6月28日開催の第45回定時株主総会においてご承認いただいております特定譲渡制限付株式の報酬枠を廃止し、新たに特定譲渡制限付株式の付与は行わないものとします。これにより、取締役等の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「信託型株式報酬」により構成されることになります。なお、株式報酬の対象者の詳細については、下表のとおりです。

本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることができると考えており、継続および一部改定は相当であると考えております。

なお、本制度の対象となる取締役等の員数は、第2号議案「取締役7名選任の件」が原案どおり可決されますと取締役4名、執行役員11名となります。

〈株式報酬支給対象者〉

2. 本制度における報酬等の額・内容等

（1） 本制度の改定内容

本制度の継続にあたり、2021年8月31日に信託期間が満了する信託期間3年間の信託（以下「本信託」という。）について、2024年8月31日まで信託期間の延長をするとともに、本株主総会において承認を得ることを条件として、従前の制度から以下の点を改定します。

〈本制度の主な改定事項〉

（2） 改定後の本制度の内容

本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です（詳細は下記（3）以降のとおり。）。本制度は、取締役に対し毎年役位に応じ固定ポイント（下記（4）に定める。）を付与し、その累積したポイントに応じた数の当社株式等を退任時に交付等する制度（PLANⅠ）と、執行役員を兼務する取締役および執行役員に対し、毎年業績達成度等を反映した業績連動ポイント（下記（4）に定める。）を付与し、その累積したポイントに応じた数の当社株式等を、対象期間満了後に交付等する制度（PLANⅡ）、2つのPLANから構成されます。

（3） 当社が信託に拠出する金銭の上限^（※3）

当社は、連続する3事業年度（改定後は、2022年3月31日で終了する事業年度から2024年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度（以下「対象期間」という。））ごとに合計340百万円を上限とする金銭を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定（下記の信託期間の延長を含む。）します。

（※3）信託に拠出する金銭は、本信託による株式取得資金および信託費用の合算金額となります。

なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあり得ます。その場合、さらに3年間本信託の信託期間を延長し、延長が行われた信託期間ごとに、340百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。その場合、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、340百万円の範囲内とします。

また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

（4） 取締役等が取得する当社株式数の算定方法と上限

取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、同年3月31日で終了する事業年度における役位および中期経営計画における経営目標に対する達成度等に応じて、取締役に対しては以下に定める固定ポイントが、執行役員を兼務する取締役および執行役員に対しては、業績連動ポイントが付与されます。なお、在任期間中に死亡した取締役等については、死亡時までの期間に応じた調整を行います。

取締役の退任時（当該取締役が死亡した場合は死亡時）に、固定ポイントの累積値（以下「累積固定ポイント」という。）を算定し、累積固定ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。また、執行役員を兼務する取締役および執行役員には、対象期間終了後、業績連動ポイント^（※4）の累積値（以下「累積業績連動ポイント」という。）を算定し、累積業績連動ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。

1ポイントは当社株式100株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。なお、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。

（※4）業績連動ポイントは、中期経営計画における経営目標の達成度等に応じて変動します。評価指標は、連結営業利益等とします。

取締役等が付与を受けることができるポイントの1年あたりの総数の上限は、2,100ポイントとします。また、本信託が対象期間ごとに取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。）は、かかる1年あたりのポイントの総数（2,100ポイント）に信託期間の年数3を乗じた数に相当する株式数（630,000株）を上限とします。なお、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事業が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。

（5） 本信託の当社株式の取得方法

本信託による当初の当社株式の取得は、信託に拠出する金銭の上限および取得株式数の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しております。

（6） 当社の取締役等に対する株式交付時期

PLANⅠにおいては、受益者要件を満たす当社の取締役および執行役員いずれの役職も退任する場合に、PLANⅡにおいては対象期間満了後に、それぞれ所定の受益者確定手続を行うことにより、それぞれ付与されていた累積固定ポイントおよび累積業績連動ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式について本信託から交付され、残りの当社株式については本信託内で換価処分した相当額の金銭が給付されます。