第1号議案
剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、継続的な企業価値の向上と、それを通じた株主還元に積極的に取り組んでまいります。配当につきましては、財務体質の強化と成長のための事業投資を最優先としつつも、連結での株主資本配当率5％を目安として安定的、かつ、持続的な向上に努めてまいります。
第17期の期末配当につきましては、前述の配当方針並びに今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
第2号議案
取締役5名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役の全員（5名）は任期満了となりますので、取締役5名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
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浦上 壮平
再任
生年月日 昭和41年8月25日 所有する当社の
株式数545,300株 略歴、
当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況- 平成2年4月
- 日本情報サービス株式会社入社
- 平成4年7月
- 株式会社ファコムジャパン入社
- 平成7年4月
- 株式会社タートルジャパン（現株式会社学研エル・スタッフィング）入社
- 平成10年6月
- 同社取締役
- 平成11年12月
- 当社設立代表取締役社長
- 平成16年10月
- 当社代表取締役会長兼CEO
- 平成18年3月
- 当社代表取締役会長兼社長（現任）
- 平成21年12月
- 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ代表取締役（現任）
- 平成23年12月
- 株式会社わーくはぴねす農園（現株式会社エスプールプラス）代表取締役（現任）
- 平成25年12月
- 株式会社エスプールロジスティクス代表取締役（現任）
- 平成26年11月
- 株式会社エスプールセールスサポート代表取締役（現任）
- 平成27年2月
- 株式会社エスプールエンジニアリング代表取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社エスプールヒューマンソリューションズ代表取締役
株式会社エスプールプラス代表取締役
株式会社エスプールロジスティクス代表取締役
株式会社エスプールセールスサポート代表取締役
株式会社エスプールエンジニアリング代表取締役略歴を開く閉じる -
佐藤 英朗
再任
生年月日 昭和45年11月4日 所有する当社の
株式数111,000株 略歴、
当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況- 平成6年4月
- 中央監査法人入所
- 平成9年4月
- 公認会計士登録
- 平成12年9月
- 当社入社
- 平成15年2月
- 当社取締役
- 平成16年11月
- 当社執行役員管理本部長
- 平成19年2月
- 当社取締役管理本部担当（現任）
- 平成21年12月
- 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
なし
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荒井 直
新任
生年月日 昭和50年7月13日 所有する当社の
株式数27,000株 略歴、
当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況- 平成11年4月
- 東急観光株式会社（現東武トップツアーズ株式会社）入社
- 平成14年7月
- 当社入社
- 平成20年3月
- 当社社長室長
- 平成21年12月
- 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ監査役（現任）
- 平成26年11月
- 株式会社エスプールセールスサポート取締役（現任）
- 平成26年12月
- 当社執行役員社長室長（現任）
（重要な兼職の状況）
なし
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赤浦 徹
再任
生年月日 昭和43年8月7日 所有する当社の
株式数114,300株 略歴、
当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況- 平成3年4月
- 日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ）入社
- 平成11年10月
- インキュベイトキャピタルパートナーズ設立ゼネラルパートナー（現任）
- 平成12年3月
- 当社社外取締役（現任）
- 平成22年5月
- インキュベイトファンド1号投資事業組合無限責任社員（現任）
- 平成23年6月
- 株式会社Aiming社外取締役（現任）
- 平成26年10月
- 株式会社ダブルスタンダード社外監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
インキュベイトファンド代表パートナー
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竹原 相光
再任
生年月日 昭和27年4月1日 所有する当社の
株式数73,700株 略歴、
当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況- 昭和52年1月
- ピートマーウィックミッチェル会計事務所入所
- 昭和56年12月
- クーパースアンドライブランド会計事務所入所
- 平成2年9月
- 同監査法人社員
- 平成8年8月
- 同監査法人代表社員
- 平成17年4月
- ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社設立代表取締役（現任）
- 平成17年6月
- 株式会社ＣＤＧ社外取締役（現任）
- 平成19年2月
- 当社社外取締役（現任）
- 平成26年6月
- 株式会社エディオン社外監査役（現任）
- 平成27年6月
- 元気寿司株式会社社外取締役（現任）
- 平成28年6月
- 三菱製紙株式会社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
ZECOOパートナーズ株式会社代表取締役
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| （注） | 1． | 各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。 |
| 2． | 各候補者が所有する当社の株式数は平成28年11月30日現在のものであります。 | |
| 3． | 赤浦徹氏及び竹原相光氏は、社外取締役候補者であります。 | |
| 4． | 社外取締役候補者の選任理由 | |
| (1) 赤浦徹氏は、インキュベイトファンドの代表者として、企業投資に関する豊富な知識と経験を有し、複数の企業の社外取締役等を経験しております。これらのことにより、当社経営のさらなる効率性・透明性向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって16年11ヶ月であります。 | ||
| (2) 竹原相光氏は、公認会計士としての実績や企業経営者としての経験と豊富な見識を有しており、取締役の業務執行に対し公正中立な立場から提言・助言をいただけるものと考えております。これらのことにより、当社経営のさらなる効率性・透明性向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。また、当社は同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として届け出ております。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年であります。 | ||
| 5． | 当社と赤浦徹氏、竹原相光氏は会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円または法令が定める金額のいずれか高い額としております。両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で当該契約を継続する予定であります。 |
第3号議案
役員賞与支給の件
当社では、当社グループの中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的に取締役（非業務執行取締役を除く。以下、同じ。）に対して業績連動型の報酬制度を導入しており、当社グループ業績に連動した報酬を役員賞与及び新株予約権の付与により支給いたします。第17期においては、第17期の業績から業績連動部分の総額を30,000,000円としており、その半分にあたる15,000,000円を役員賞与として第17期末時点の取締役2名に対し支給することといたしたいと存じます。なお、各取締役に対する金額は、当社取締役会にご一任願いたいと存じます。
第4号議案
取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件
当社は、平成16年10月29日開催の株主総会において、取締役報酬額につきましては年額100,000千円以内とする旨承認され、現在に至っておりますが、これとは別枠にて株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を取締役（非業務執行取締役を除く。以下、同じ。）に付与することにつき、ご承認をお願いするものであります。
第3号議案に記載のとおり、第17期においては、第17期の業績から業績連動部分の総額を30,000,000円としており、その半分にあたる15,000,000円を上限として、第17期末時点の取締役2名に対し新株予約権を付与することといたしたいと存じます。
具体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものであります。
株式報酬型ストック・オプションとしての報酬等の額は、新株予約権の割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した新株予約権1個当たりの公正な評価単価に基づく公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の内容は、以下のとおりになります。
1．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、本議案の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、上記のほか、本議案の決議日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
当社普通株式12,400株を本事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とする。
2．新株予約権の総数
124個を本事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。
3．新株予約権の払込金額（発行価額）
新株予約権1個当たりの払込金額（発行価額）は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。
また、割当てを受ける者が、金銭の払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。
4．新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5．新株予約権を行使することができる期間
平成31年3月1日から平成32年2月29日まで
6．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役員の地位にあることを要する。任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その喪失した日から1年以内に限って権利行使ができるものとする。その他の条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
8．新株予約権のその他の内容等
新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。