1. 提案の理由

当社は、2016年3月30日開催の第92回定時株主総会において取締役（社外取締役を除きます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認をいただき今日に至っておりますが、当社が第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対する本制度に係る報酬枠をあらためて設定することについて、ご承認をお願いするものであります。具体的には、第6号議案としてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対する本制度に係る報酬等の額（上限）及び内容についてご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記2.の枠内で、当社取締役会にご一任いただきたいと存じます。

本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、本制度に係る報酬枠の内容は2016年3月30日開催の第92回定時株主総会においてご承認いただきました内容と実質的に同一であることから、相当であると考えております。なお、本議案の内容は、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会の審議を経ております。

また、第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）は4名となります。

本議案の決議の効力は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

2. 本制度における報酬等の額（上限）及び内容

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、グループ対象役員（※）の退任時に当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

※本議案による改定前にあっては、当社取締役及びグループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役（いずれも社外取締役を除きます。）を意味し、本議案による改定後にあっては、当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及びグループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役（いずれも社外取締役を除きます。）を意味するものとします。以下同じとします。