第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）8名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、昨年11月に公表した「中期経営計画（2023～26）」の達成に向けて、取締役会に求められるスキルを見直すとともに、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、社外取締役１名を増員し、取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案を承認・可決いただいた場合には、当社取締役会の構成は、（監査等委員である取締役も含め）全11名の取締役のうち6名が独立社外取締役となり、取締役会における独立社外取締役の比率は過半数となります。
本議案に関して当社監査等委員会は、取締役会の監督と執行の在り方及び取締役候補者の選任基準等を確認し、検討しました。その結果、各候補者の選任に係る審議・決定プロセスは適切であり、かつ、全ての候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
（ご参考）取締役候補者のスキルマトリックス
当社は「中期経営計画（2023～26）」において、事業ポートフォリオの見直しを行い、事業構造を転換し新たな成長へ向かうことを基本方針とし、全ての事業が提供する時間と空間で人々と地域社会のWell-beingに貢献することを目指しています。
今般、中期経営計画の達成に向け、取締役会に求められるスキルを見直し、取締役会の実効性、多様性を確保するとともに、新たに「サステナビリティ」を加え、必要な知識・経験・能力を８項目に分類することとしました。
また、各取締役候補者のスキルについては、各取締役が保有するスキルのうち、特に当社において「期待する」スキルを最大４項目以内に限定して記載することにしました。
今回追加・変更することとしたスキル項目及びその理由は以下のとおりです。
-
・「マーケティング」
消費者の期待を超える商品とサービスを提供するための市場調査、営業、研究開発、生産技術に関する知識・経験を持つ取締役が必要である。 -
・「ＩＴ・ＤＸ」
ビジネスプロセス変革、新規事業分野の開拓につながるＩＴ・ＤＸの知識・経験を持つ取締役が必要である。 -
・「サステナビリティ」
当社を取り巻くＥＳＧの課題に向き合い、ステークホルダーと協働し取り組むことで、グループの持続的な企業価値向上を目指すための知識・経験を持つ取締役が必要である。
-
尾賀 真城再任略歴を開く閉じる生年月日 満64歳(1958年12月2日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 6年 所有する当社株式の数 26,129株 取締役会出席回数 16／16回(100％) 取締役候補者の選任理由 尾賀真城氏は、サッポロビール株式会社代表取締役社長を経て、2017年に当社代表取締役社長に就任いたしました。就任後、コーポレートガバナンス改革や、グループ本社組織のスリム化、M＆A、事業売却等のグループ再編を着実に実施してきました。同氏は経営者として豊富な経験、実績、見識を有しており、「中期経営計画（2023～26）」の達成へリーダーシップを発揮し、当社グループの経営を推進する適切な人材と判断し、取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1982年4月 当社（旧サッポロビール株式会社）入社2006年10月サッポロビール株式会社（新会社） 首都圏本部 東京統括支社長2009年3月同社 執行役員 北海道本部長2010年3月同社 取締役 兼 常務執行役員 営業本部長2013年3月同社 代表取締役社長2015年3月
当社 取締役 兼 グループ執行役員当社 グループ執行役員2017年1月当社 グループ執行役員社長3月当社 代表取締役社長（現在に至る）2022年3月サッポロ不動産開発株式会社 取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 なし -
松出 義忠再任略歴を開く閉じる生年月日 満57歳(1966年１月２日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 1年 所有する当社株式の数 1,029株 取締役会出席回数 13／13回(100％) 取締役候補者の選任理由 松出義忠氏は、グループの酒類事業・不動産事業・グループ本社において、経理・財務部門を長く経験するとともに、サッポロ不動産開発株式会社の取締役、神州一味噌株式会社の代表取締役社長を務め、不動産事業での企画・管理、酒類・食品事業での生産・マーケティング改革等に取り組んできました。また、当社財務担当役員として、中期経営計画策定での事業ポートフォリオの見直し、財務戦略策定等を進めてきました。同氏は、経理・財務、事業経営に関する豊富な経験、実績、見識を有しており、「中期経営計画（2023～26）」の達成へリーダーシップを発揮し、当社グループの経営を推進する適切な人材と判断し、取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1988年4月 当社（旧サッポロビール株式会社）入社2010年9月当社 経理部長2011年3月当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役グループ経理部長2012年3月サッポロビール株式会社 経理部長2016年9月宮坂醸造株式会社（現・神州一味噌株式会社）代表取締役副社長2018年3月同社 代表取締役社長2019年3月当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役経理部長10月当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役経理部長 兼 サッポロ不動産開発株式会社 取締役執行役員2020年3月当社 グループ執行役員 経理部長 兼 サッポロビール株式会社 経理部長2022年3月当社 常務取締役 経理部長 兼 サッポロビール株式会社 取締役2022年7月当社 常務取締役 兼 サッポロビール株式会社 取締役 （現在に至る）重要な兼職の状況 なし -
佐藤 雅志再任略歴を開く閉じる生年月日 満56歳(1967年２月15日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 1年 所有する当社株式の数 5,911株 取締役会出席回数 13／13回(100％) 取締役候補者の選任理由 佐藤雅志氏は、サッポロビール株式会社の生産技術部門を長く経験するとともに、同社の経営企画部門の責任者を務め、バリューチェーン構造改革に取り組んできました。また、当社においてIT・DX、人事担当役員を務め、グループのDX人材の育成に実績を残しております。同氏は、生産技術、IT・DX、人事戦略に関する豊富な経験、実績、見識を有しており、「中期経営計画（2023～26）」の達成へリーダーシップを発揮し、当社グループの経営を推進する適切な人材と判断し、取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1989年4月 当社（旧サッポロビール株式会社）入社2011年3月サッポロビール株式会社（新会社）エンジニアリング部長2016年3月同社 仙台工場長2019年7月同社 仙台工場長 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 SCM本部 仙台工場長2020年3月同社 取締役執行役員2022年3月当社 取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 なし -
松風 里栄子再任略歴を開く閉じる生年月日 満55歳(1967年７月13日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 1年 所有する当社株式の数 441株 取締役会出席回数 13／13回(100％) 取締役候補者の選任理由 松風里栄子氏は、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社の経営戦略部門の責任者、海外子会社のCEOを務め、特に海外飲料事業にて構造改革・成長事業への転換を進めてきました。また、当社グループ以外でのマーケティング・ブランド戦略の豊富な経験も有しております。当社においては、経営企画部門の担当役員を務め、「中期経営計画（2023～26）」の策定を牽引してきました。同氏は、グローバルでの事業経営、マーケティング、経理・財務に関する豊富な経験、実績、見識を有しており、中期経営計画の達成へリーダーシップを発揮し、当社グループの経営を推進する適切な人材と判断し、取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1990年4月 株式会社博報堂入社2007年6月同社 コーポレートデザイン部長2011年8月博報堂コンサルティング株式会社 執行役員 エグゼクティブ・マネージャー2015年5月2016年4月株式会社センシングアジア 代表取締役 （現在に至る）ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社経営戦略本部副本部長 兼 経営戦略部長2017年3月同社 経営戦略本部長 兼 経営戦略部長2018年3月POKKA CORPORATION (SINGAPORE) PTE. LTD. グループＣＥＯ2020年1月POKKA PTE. LTD. グループＣＥＯ7月サッポログループ食品株式会社 取締役専務執行役員2022年3月当社 取締役 兼 ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役2023年1月当社 取締役 兼 ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 代表取締役副社長 兼 サッポログループ食品株式会社 代表取締役社長 （現在に至る）重要な兼職の状況 なし -
マッケンジー・
クラグストン再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満72歳(1950年6月19日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 5年 所有する当社株式の数 0株 取締役会出席回数 15／16回(94％) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 マッケンジー・クラグストン氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、外交官として北米・東南アジアでの外交・貿易の分野で高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題であるグローバル展開、サステナビリティ、コンプライアンスにおいて、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1982年6月 カナダ外務・国際貿易省入省2000年8月在大阪 カナダ総領事2003年8月駐日カナダ大使館公使2009年8月インドネシア共和国大使 兼2012年11月
東ティモール民主共和国大使 兼
東南アジア諸国連合（ASEAN）大使駐日カナダ特命全権大使2016年9月当社 顧問2018年3月当社 社外取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 マッケンジー・クラグストン氏は、2016年９月に当社顧問に就任し、当社経営は同氏からアドバイスを受けておりました。顧問としての報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたもので、年間の報酬額は500万円以下であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しています。なお、同氏は、2018年３月に当社社外取締役選任に伴い当社顧問を退任しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 亀田製菓株式会社 社外取締役 ／ 関西学院大学 特別任期制教授 ／ 日本特殊陶業株式会社 社外取締役 -
庄司 哲也再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満69歳(1954年２月28日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 2年 所有する当社株式の数 967株 取締役会出席回数 16／16回(100％) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 庄司哲也氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、特に企画・人事総務・グローバル展開・DX推進に関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題である事業ポートフォリオの整理、グローバル展開、DXでの業務改革において、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1977年4月 日本電信電話公社入社2006年6月西日本電信電話株式会社 取締役 人事部長2009年6月日本電信電話株式会社 取締役 総務部門長2012年6月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役副社長2015年6月同社 代表取締役社長2020年6月同社 相談役（現在に至る）2021年3月当社 社外取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 庄司哲也氏は、2020年６月までエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.2％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 相談役 ／ 三菱倉庫株式会社 社外取締役 ／
日立造船株式会社 社外取締役 ／ 日本たばこ産業株式会社 社外取締役 -
内山 俊弘再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満64歳(1958年11月28日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 1年 所有する当社株式の数 294株 取締役会出席回数 13／13回(100％) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 内山俊弘氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、特にグローバル展開・コンプライアンス・マーケティングに関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題であるグローバル展開、マーケティングにおいて、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1981年4月 日本精工株式会社入社2008年6月同社 執行役 経営企画本部副本部長2009年6月同社 執行役 経営企画本部長2010年6月同社 執行役常務 ＩＲ・CSR室担当、経営企画本部長2012年6月同社 取締役執行役常務2013年6月同社 取締役代表執行役専務2015年6月同社 取締役代表執行役社長2017年6月同社 取締役代表執行役社長 CEO2021年4月同社 取締役会長（現在に至る）2022年3月当社 社外取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 内山俊弘氏は、2021年３月まで日本精工株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 日本精工株式会社 取締役会長 ／ 株式会社ＩＨＩ 社外取締役 -
種橋 牧夫新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満66歳(1957年３月13日生) 取締役在任年数(本総会終結時) ー 所有する当社株式の数 ０株 取締役会出席回数 ー 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 種橋牧夫氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、不動産事業・財務・コンプライアンスに関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題である不動産事業での収益構造多層化・資産効率向上において、金融、不動産での豊富な経営経験に基づき、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1979年4月 株式会社富士銀行入行2011年6月株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 支店部担当2011年6月同行 代表取締役副頭取執行役員 支店部担当2012年4月同行 代表取締役副頭取執行役員 営業店業務部門長2013年3月東京建物不動産販売株式会社 代表取締役社長執行役員2015年7月東京建物株式会社 専務執行役員 アセットサービス事業本部長2015年10月同社 専務執行役員 アセットサービス事業本部長 兼 海外事業本部長2016年3月同社 取締役専務執行役員 アセットサービス事業本部長 兼 海外事業本部長2017年1月同社 代表取締役会長執行役員
東京建物不動産販売株式会社 取締役会長2019年3月同社 代表取締役会長（現在に至る）2021年1月東京建物不動産販売株式会社 取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 種橋牧夫氏は、2019年３月まで東京建物株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 東京建物株式会社 代表取締役会長
(注)
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 所有する当社株式の数には、サッポログループの役員持株会及び社員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
- 当社は、マッケンジー・クラグストン氏、庄司哲也氏及び内山俊弘氏との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しており、３氏の再任をご承認いただいた場合には、当該契約を継続する予定であります。また、種橋牧夫氏の選任をご承認いただいた場合には、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約の概要は、本招集ご通知35頁に記載のとおりであります。
- 当社は、尾賀真城氏、松出義忠氏、佐藤雅志氏、松風里栄子氏、マッケンジー・クラグストン氏、庄司哲也氏及び内山俊弘氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、各候補者の再任をご承認いただいた場合には、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、種橋牧夫氏の選任をご承認いただいた場合には、当社は同氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。なお、当該契約の概要は、本招集ご通知3６頁に記載のとおりであります。
- 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、各候補者が取締役に選任され就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、2023年４月１日に当該保険契約を更新する予定であります。なお、当該保険契約の概要は、本招集ご通知36頁に記載のとおりであります。