第1号議案　
剰余金処分の件

　剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
　第29期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。

1．配当財産の種類

　金銭といたします。

2．配当財産の割当てに関する事項及びその総額

　当社普通株式1株につき金17円といたしたいと存じます。
　この場合の配当総額は820,950,400円となります。
　なお、これにより年間配当金は、1株につき中間配当17円を含め、合計34円となります。

3．剰余金の配当が効力を生じる日

　平成29年6月29日といたしたいと存じます。

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第2号議案　
取締役6名選任の件

　取締役全員（6名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役6名の選任をお願いするものであります。
　取締役候補者は、次のとおりであります。

遠藤(えんどう)　結蔵(ゆうぞう)

生年月日	昭和53年1月21日
所有する当社の株式数	540,000株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）	平成12年11月株式会社ゲオ（現当社）入社平成16年6月当社取締役社長室副室長平成23年11月当社代表取締役社長平成25年4月当社代表取締役社長兼執行役員（現任）

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吉川(よしかわ)　恭史(やすし)

生年月日	昭和40年9月28日
所有する当社の株式数	57,000株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）	昭和63年4月株式会社エー・ブイ・ステーション（現当社）入社平成12年6月当社取締役商品本部長平成19年6月当社代表取締役社長平成22年1月当社取締役平成28年6月当社専務取締役兼執行役員（現任）
重要な兼職の状況	株式会社ゲオ代表取締役社長

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今井(いまい)　則幸(のりゆき)

生年月日	昭和43年11月17日
所有する当社の株式数	300株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）	平成2年8月株式会社ゲオミルダ（現当社）入社平成16年3月株式会社ゲオグローバル（現当社）代表取締役社長平成17年4月株式会社ゲオエブリ（現当社）代表取締役社長平成23年11月当社執行役員（現任）平成23年11月株式会社ゲオ取締役平成25年11月同社常務取締役（現任）平成28年6月当社取締役（現任）

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久保(くぼ)　幸司(こうじ)

生年月日	昭和46年11月20日
所有する当社の株式数	－
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）	平成7年10月株式会社フォー・ユー（現株式会社ゲオ）入社平成22年5月株式会社セカンドストリート（現株式会社ゲオ）代表取締役社長平成24年1月株式会社ゲオ取締役平成25年4月当社執行役員（現任）平成25年11月株式会社ゲオ常務取締役（現任）平成28年6月当社取締役（現任）

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荻野(おぎの)　恒久(つねひさ)

生年月日	昭和38年4月17日
所有する当社の株式数	500株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）	昭和63年9月英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所平成6年3月マネジメント名古屋入社平成6年9月公認会計士三宅会計事務所入所平成9年8月荻野公認会計士事務所開設（現任）平成12年6月有限会社コンサルティングボックス代表取締役（現任）平成23年10月当社取締役（現任）
重要な兼職の状況	荻野公認会計士事務所有限会社コンサルティングボックス代表取締役

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安田(やすだ)　加奈(かな)

生年月日	昭和44年4月10日
所有する当社の株式数	1,000株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）	平成5年10月センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所平成9年4月公認会計士登録平成12年3月安田会計事務所設立同所所長（現任）平成16年3月税理士登録平成21年9月シンポ株式会社社外監査役（現任）平成22年5月スギホールディングス株式会社社外監査役（現任）平成28年6月当社取締役（現任）
重要な兼職の状況	安田会計事務所所長シンポ株式会社社外監査役スギホールディングス株式会社社外監査役

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（注）	1．	各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
	2．	候補者のうち、荻野恒久氏及び安田加奈氏は社外取締役候補者であります。
	3．	（1）遠藤結蔵氏を取締役候補者とした理由は、当社入社以来店長、エリアマネージャーなどの店舗運営の責任者から、当社の社長室、総務担当取締役、関連会社の代表取締役及び当社の代表取締役をつとめ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、経営陣としてリーダーシップを発揮してきたことから、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
		（2）吉川恭史氏を取締役候補者とした理由は、当社入社以来第1号店の店長から、購買・流通・店舗運営の責任者として、取締役、代表取締役を経験し、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を有し、経営陣としてリーダーシップを発揮してきたことから、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
		（3）今井則幸氏を取締役候補者とした理由は、当社入社以来メディアショップ運営部門、社長室、人事管理部門の責任者をつとめ、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を有し、リーダーシップを発揮してきたことから、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
		（4）久保幸司氏を取締役候補者とした理由は、当社入社以来リユースショップ運営部門、開発部門の責任者をつとめ、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を有し、リーダーシップを発揮してきたことから、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
		（5）荻野恒久氏を社外取締役候補者とした理由は、会計の専門家としての長年の経験、知見等により、客観的かつ専門的な視点から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督等、社外取締役として期待される役割を十分に発揮することができる者であり、もって当社のガバナンスの適正化に十分貢献すると考えられますので、社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
		（6）安田加奈氏を社外取締役候補者とした理由は、会計・税務の専門家としての長年の経験、知見等により、客観的かつ専門的な視点から、当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督等、社外取締役として期待される役割を十分に発揮することができる者であり、もって当社のガバナンスの適正化に十分貢献すると考えられますので、社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
	4．	荻野恒久氏及び安田加奈氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって荻野恒久氏が5年9ヶ月、安田加奈氏が1年となります。
	5．	当社は、荻野恒久氏及び安田加奈氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。荻野恒久氏及び安田加奈氏の再任が承認された場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。当該契約の概要は次のとおりであります。・取締役（業務執行取締役等である者を除く）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
	6．	荻野恒久氏及び安田加奈氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

第3号議案　
監査役1名選任の件

　本総会終結の時をもって監査役小宮山太氏は任期満了となりますので、改めて監査役1名の選任をお願いするものであります。
　なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
　監査役候補者は、次のとおりであります。

小宮山(こみやま)　太(ふとし)

生年月日	昭和34年7月11日
所有する当社の株式数	―
略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）	昭和59年10月会計士補登録、アーサーヤング（現アーンスト・アンド・ヤング）公認会計士共同事務所入所平成元年4月公認会計士登録平成3年7月小宮山公認会計士事務所開設平成6年2月税理士登録平成12年4月中小企業診断士登録平成14年4月ホーワス・ジャパン株式会社（現株式会社みなとトラスト）取締役（現任）平成14年9月鹿島・小宮山公認会計士共同事務所開設（現任）平成23年10月当社取締役平成25年6月当社監査役（現任）
重要な兼職の状況	株式会社みなとトラスト取締役

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（注）

1．

候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．

小宮山太氏を監査役候補者とした理由は、同氏が公認会計士・税理士の資格を持ち、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社におけるガバナンスの適正化についてご指導いただくため、選任をお願いするものであります。

3．

小宮山太氏が選任された場合は、当社との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約の概要は、次のとおりであります。

・監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

第4号議案　
補欠監査役1名選任の件

　監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。
　なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
　補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

田村(たむら)　正治(まさはる)

生年月日	昭和26年12月24日
所有する当社の株式数	－
略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）	昭和50年4月株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行平成11年5月同行静岡支店支店長平成21年2月みずほ信用保証株式会社顧問平成21年4月同社専務取締役平成24年6月当社監査役

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（注）	1．	候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
	2．	田村正治氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
	3．	田村正治氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、金融機関における豊富なキャリアと専門知識を有しており、また当社社外監査役としての経験により、経営の透明性と客観性向上についてご指導いただくため、選任をお願いするものであります。
	4．	田村正治氏が監査役に就任した場合には、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約の概要は、次のとおりであります。・監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。・上記責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

第5号議案　
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

　会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社関係会社の取締役並びに当社及び当社関係会社の従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。

1.	特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由当社関係会社の取締役並びに当社及び当社関係会社の従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
2.	新株予約権割当の対象者当社関係会社の取締役並びに当社及び当社関係会社の従業員。
3.	本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数　当社普通株式600,000株を上限とする。　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率（2）新株予約権の数　6,000個を上限とする。　なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。（3）新株予約権と引換えに払込む金銭　新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。　新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く｡ ) における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。　なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。　上記の算式において当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。（5）新株予約権を行使することができる期間　新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後6年を経過する日まで。（6）新株予約権の行使の条件 ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。 ②各新株予約権の一部行使は、できないものとする。 ③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。（7）新株予約権の譲渡制限　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（9）その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される取締役会の決議において定める。

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第1号議案 剰余金処分の件

第2号議案 取締役6名選任の件

第3号議案 監査役1名選任の件

第4号議案 補欠監査役1名選任の件

第5号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

第1号議案　
剰余金処分の件

第2号議案　
取締役6名選任の件

第3号議案　
監査役1名選任の件

第4号議案　
補欠監査役1名選任の件

第5号議案　
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件