＜会社提案＞
第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（10名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
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岩井 睦雄再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月29日生 所有する当社の株式数 40,100株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 日本専売公社入社2003年6月当社経営企画部長2004年7月当社経営戦略部長2005年6月当社執行役員 食品事業本部 食品事業部長2006年6月当社取締役 常務執行役員 食品事業本部長2008年6月当社常務執行役員 企画責任者2010年6月当社取締役 常務執行役員2011年6月
企画責任者 兼 食品事業担当当社取締役2013年6月
JT International S.A. Executive Vice President当社専務執行役員 企画責任者2016年1月当社専務執行役員 たばこ事業本部長2016年3月当社代表取締役副社長 たばこ事業本部長2020年1月当社取締役2020年3月当社取締役副会長2020年6月株式会社ベネッセホールディングス2021年6月
社外取締役（現在）TDK株式会社社外取締役（現在）2022年3月当社取締役会長（現在）2023年1月株式会社and Capital社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
株式会社ベネッセホールディングス社外取締役
TDK株式会社社外取締役
株式会社and Capital社外取締役取締役候補者とした理由 岩井睦雄氏は、2020年３月に当社取締役副会長、2022年３月に当社取締役会長に就任しております。同氏は、当社代表取締役副社長として、不透明かつ不確実な事業環境においても、的確な意思決定力に裏打ちされた力強い事業執行力で、主力事業であるたばこ事業を牽引した経験を有しております。加えて、食品事業、企画担当等、国内外における様々な経験を通じて培ってきた幅広く深い知見と洞察力が、当社グループにおける監督機能強化や各ステークホルダーとの関係強化に寄与しており、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上において必要不可欠と考えることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 ※岩井睦雄氏は、2020年１月１日付で代表権のない取締役に就任しております。
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岡本 薫明再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年２月20日生 所有する当社の株式数 300株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 大蔵省入省2006年7月財務省主計局主計官 兼 主計局総務課2009年7月同省大臣官房秘書課長2012年8月同省主計局次長2015年7月同省大臣官房長2017年7月同省主計局長2018年7月同省財務事務次官2021年6月
（2020年７月退官）株式会社よみうりランド社外監査役（現在）2021年12月株式会社読売新聞大阪本社2022年3月
社外監査役（現在）
株式会社読売新聞西部本社
社外監査役（現在）当社取締役副会長（現在）2022年6月株式会社読売新聞東京本社
社外監査役（現在）（重要な兼職の状況）
株式会社よみうりランド社外監査役
株式会社読売新聞大阪本社社外監査役
株式会社読売新聞西部本社社外監査役
株式会社読売新聞東京本社社外監査役取締役候補者とした理由 岡本薫明氏は、2022年３月に当社取締役副会長に就任しております。同氏は、長年に亘る省庁における経験の中で、財務事務次官などの重要な役職を歴任し、国の政策全般における豊富な知見と経験を有しております。同氏の経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は、当社グループにおける監督機能強化や各ステークホルダーとの関係強化に寄与しており、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上において必要不可欠と考えることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
寺畠 正道再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月26日生 所有する当社の株式数 184,400株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2005年7月当社秘書室長2008年7月当社経営企画部長2011年6月当社執行役員 企画責任者 兼2012年6月
食品事業担当当社執行役員 企画責任者2013年6月当社取締役2018年1月
JT International S.A. Executive Vice President当社執行役員社長 最高経営責任者2018年3月当社代表取締役社長 最高経営責任者（現在）（重要な兼職の状況）
JT International Group Holding B.V. Chairman and Managing Director
取締役候補者とした理由 寺畠正道氏は、2018年１月に当社執行役員社長、同年３月に代表取締役社長に就任しております。国内外の経営戦略立案・実行、JT International S.A. Executive Vice Presidentとして海外たばこ事業の事業執行など、様々な任務を通じて培った豊富な経験とグローバルな事業経営に関する知見及び強いリーダーシップで、これまで当社グループの成長を牽引してまいりました。同氏が有する極めて高い視座・幅広い視野と、強い変革力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 ※寺畠正道氏は、2020年１月１日より、たばこ事業本部長を兼ねております。
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廣渡 清栄再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月11日生 所有する当社の株式数 66,300株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2010年7月当社法務部長2012年6月当社執行役員 法務責任者 兼 法務部長2014年7月当社執行役員 法務責任者2015年1月当社執行役員2017年1月
たばこ事業本部 事業企画室長当社執行役員 人事担当2018年1月当社執行役員副社長2018年3月
コンプライアンス・総務・法務・企画・IT・CSR・人事・監査担当当社代表取締役副社長2019年1月
コンプライアンス・総務・法務・企画・IT・CSR・人事・監査担当当社代表取締役副社長2022年1月
コーポレート・医薬事業・食品事業担当当社代表取締役副社長
コーポレート・サステナビリティマネジメント・医薬事業・食品事業担当（現在）取締役候補者とした理由 廣渡清栄氏は、2018年１月に当社執行役員副社長、同年３月に代表取締役副社長に就任しております。当社執行役員法務責任者、たばこ事業本部事業企画室長、人事担当等の多様な要職の歴任から獲得した企業法務・事業経営・人事等の領域における幅広い知見とリーダーシップを、当社の持続的成長の基盤整備及び戦略策定に発揮してまいりました。同氏がこれまで多岐に亘る分野で培ってきた知見と経験に基づく鋭い洞察力、的確な意思決定力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠であることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
中野 恵新任略歴を開く閉じる生年月日 1968年３月１日生 所有する当社の株式数 31,100株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1991年4月 当社入社2011年4月当社たばこ事業本部M&S戦略部長2014年6月TSネットワーク株式会社代表取締役社長2016年1月当社執行役員 コミュニケーション担当2019年10月当社執行役員 企画担当2020年3月日本成長投資アライアンス株式会社取締役（現在）2022年1月当社執行役員 経営戦略担当2023年1月当社執行役員副社長
財務・Corporate Communications・ビジネスディベロップメント・D-LAB担当（現在）（重要な兼職の状況）
日本成長投資アライアンス株式会社取締役
取締役候補者とした理由 中野恵氏は、これまで当社たばこ事業本部M&S戦略部長、当社子会社のTSネットワーク株式会社代表取締役社長等を歴任し、2016年１月には当社執行役員コミュニケーション担当に就任、2019年10月以降は当社執行役員企画担当として、取締役会の実効性向上をはじめとした当社コーポレート・ガバナンスの強化・進化に向けた取組みの推進や、コーポレート機能強化に向けたプロジェクト等に注力し、力強いリーダーシップを発揮してまいりました。同氏がこれまで培ってきた経営戦略・事業運営全般に関する幅広く深い識見と、多様な経験に基づく戦略志向と的確な意思決定力は、今後の当社のグループ経営を更に推進する原動力として必要不可欠と判断し、選任をお願いするものであります。 -
幸田 真音再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1951年４月25日生 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) 10年９ヶ月 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1995年9月 作家として独立（現在）2003年1月財務省財政制度等審議会委員2004年4月滋賀大学経済学部客員教授2005年3月国土交通省交通政策審議会委員2006年11月政府税制調査会委員2010年6月日本放送協会経営委員2012年6月当社社外取締役（現在）2013年6月株式会社LIXILグループ2016年6月
社外取締役株式会社日本取引所グループ2018年6月
社外取締役（現在）三菱自動車工業株式会社
社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
作家
株式会社日本取引所グループ社外取締役
三菱自動車工業株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 幸田真音氏は、2012年６月に当社社外取締役に就任いただいております。過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、国際金融に関する高い識見や、政府等の審議会委員等を歴任された幅広い経験に加え、作家活動にて発揮されている深い洞察力と客観的な視点を当社の経営に反映していただくとともに、人事・報酬諮問委員会における委員長としても、独立・公正な立場から業務執行の監督に大きく貢献いただきました。
同氏の多様な経験と幅広い知見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。独立性について -
・幸田真音氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、同氏が2013年６月まで経営委員を務めた日本放送協会と、放送法に基づき締結される放送受信契約に基づき、日本放送協会に対して、一定の受信料の支払を行っておりますが、2022年度の当該受信料の支払金額は、日本放送協会の2021年度経常事業収入の0.001％未満、当社の2022年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。当該受信料の支払は、放送法に基づく交渉余地のないものであり、事業取引に該当しないものです。当該受信料の支払のほか、日本放送協会との間に事業上の取引関係はありません。
また、当社は、同氏が社外取締役を務める株式会社日本取引所グループ（以下、「JPX」といいます。）の子会社である株式会社東京証券取引所に対して、上場に係る手数料等の支払を行っておりますが、2022年度の当該上場に係る手数料等の支払金額は、JPXの2021年度連結営業収益の0.005％未満、当社の2022年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 - ・当社は、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合、再度独立役員に指定する予定であります。
- ・同氏が社外取締役を務めるJPXは、2020年10月にJPXの子会社である株式会社東京証券取引所の株式売買システム「arrowhead」において発生した障害及びそれを契機として株式会社東京証券取引所のすべての取引が終日停止したことを受けて、障害が発生した機器の自動切替え機能の設定に不備があったことや、売買再開に係る株式会社東京証券取引所のルールが十分でなかったことなどが認められたとして、2020年11月に金融庁から業務改善命令を受けました。同氏は、当該事象発生以前より、JPXの取締役会において、安定性及び信頼性の高い市場運営の在り方について適宜提言を行っておりました。また、当該事象発生後は、JPXが設置した「システム障害に係る独立社外取締役による調査委員会」の委員として、障害発生当日中の事実経過や障害発生原因等に関するJPX及び株式会社東京証券取引所の見解や認定に対して、本障害発生の要因、JPX及び株式会社東京証券取引所の事前・事後の対応の妥当性、再発防止措置等の事項に関して評価及び提言を行い、また、JPXの取締役会において、同委員会の調査状況及び調査結果について報告を行うなど、その職責を果たしております。
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・幸田真音氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
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長嶋 由紀子再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1961年４月４日生 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) ４年 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1985年4月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社2006年4月同社執行役員2008年1月株式会社リクルートスタッフィング代表取締役社長2012年10月株式会社リクルートホールディングス執行役員2016年6月同社常勤監査役（現在）2018年4月株式会社リクルート2019年3月
常勤監査役（現在）当社社外取締役（現在）2021年6月住友商事株式会社
社外監査役（現在）（重要な兼職の状況）
株式会社リクルートホールディングス常勤監査役
株式会社リクルート常勤監査役
住友商事株式会社社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 長嶋由紀子氏は、2019年３月に当社社外取締役に就任いただいております。事業創発や人材派遣領域等の幅広い領域での事業執行・企業経営の経験と、監査役としての経験に基づく客観的な視点を当社の経営に反映していただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に大きく貢献いただきました。
同氏の経営と監査双方の立場での経験と、それにより培われた高い識見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。独立性について -
・長嶋由紀子氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートホールディングス、株式会社リクルート双方との間に取引関係がありますが、2022年度の取引金額は株式会社リクルートホールディングスの2021年度連結売上収益の0.01％未満、当社の2022年度の連結売上収益の0.01％未満であり、僅少であります。
また、当社は、同氏が社外監査役を務める住友商事株式会社と取引関係がありますが、2022年度の取引金額は住友商事株式会社の2021年度連結売上収益の0.001％未満、当社の2022年度の連結売上収益の0.001％未満であり、僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 - ・当社は、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合、再度独立役員に指定する予定であります。
- ・同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートホールディングス及び株式会社リクルートは、2019年５月、業務委託先への委託料支払に関し、消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法に違反する行為があったとして、公正取引委員会から勧告を受けました。また、同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートは、同社による事業運営委託のもと、その子会社である株式会社リクルートキャリアが運営していた学生の選考離脱や内定辞退の可能性を示すサービス「リクナビDMPフォロー」において、2019年12月、個人情報の保護に関する法律に違反する事実等があったとして、個人情報保護委員会より勧告及び指導を、2019年12月、職業安定法及び同法に基づく指針に違反する事実があったとして、東京労働局より指導を受けました。いずれの事案においても、同氏は、上記各事実が判明するまでかかる各事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立った意見陳述等を行っておりました。上記各事実の判明後は、その都度、社内監査部門からの情報収集や再発防止策への提言・確認に努めました。
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・長嶋由紀子氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
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木寺 昌人再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1952年10月10日生 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) ２年 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1976年4月 外務省入省2008年1月同省中東アフリカ局アフリカ審議官 兼 第四回アフリカ開発会議事務局長2008年7月同省国際協力局長2010年1月同省大臣官房長2012年9月内閣官房副長官補2012年11月特命全権大使 中華人民共和国駐箚2016年4月特命全権大使 フランス共和国駐箚2016年6月特命全権大使 フランス共和国駐箚 兼 アンドラ公国、モナコ公国駐箚（2019年12月退官）2020年4月当社アドバイザー2020年6月丸紅株式会社社外取締役（現在）2021年3月
日本製鉄株式会社社外取締役（現在）当社社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
丸紅株式会社社外取締役
日本製鉄株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 木寺昌人氏は、2021年３月に当社社外取締役に就任いただいております。過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、長年に亘り、外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い識見を地政学リスクが高まる世界情勢の中でグローバルに事業を展開する当社グループの経営に反映いただくとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの充実に資する助言や監督に大きく貢献いただきました。
同氏のグローバルベースの多様な経験と幅広い知見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。独立性について -
・木寺昌人氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、同氏が社外取締役を務める丸紅株式会社と取引関係がありますが、2022年度の当該取引金額は、丸紅株式会社の2021年度連結収益の0.001％未満、当社の2022年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。
また、当社は、同氏と、2020年４月から、将来的な社外取締役就任の可能性があることも踏まえ、当社の経営状況、業務内容等を事前に把握していただくとともに、独立した立場から経営・事業に係る助言を得るため、非常勤アドバイザリー契約を締結しておりました。当該契約に係る報酬は、助言の対価として支払われたものであり、これまで同氏に支払った対価は、当社の「社外役員の独立性基準」で定める年間1,000万円以下です。なお、同氏との非常勤アドバイザリー契約は、2021年３月24日開催の第36回定時株主総会において、同氏の選任が承認された時点をもって解消しております。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 - ・当社は、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合、再度独立役員に指定する予定であります。
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・木寺昌人氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
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庄司 哲也再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年２月28日生 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) １年 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1977年4月 日本電信電話公社 入社2006年6月西日本電信電話株式会社取締役2009年6月
人事部長日本電信電話株式会社取締役2012年6月
総務部門長エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ2015年6月
株式会社代表取締役副社長同社代表取締役社長2018年10月NTT株式会社（NTT, Inc.）取締役2020年6月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社相談役（現在）2021年3月サッポロホールディングス株式会社社外取締役（現在）2021年6月日立造船株式会社社外取締役（現在）2022年3月
三菱倉庫株式会社社外取締役（現在）当社社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社相談役
サッポロホールディングス株式会社社外取締役
日立造船株式会社社外取締役
三菱倉庫株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 庄司哲也氏は、2022年３月に当社社外取締役に就任いただいております。電気通信事業者における代表取締役社長等を歴任して培われた事業執行・企業経営に関する豊富な経験と、企画・人事・グローバル展開・デジタライゼーションの推進等に関する幅広い識見を、グローバルに事業を展開し、IT／情報セキュリティを今後ますます重要な経営基盤の一つと考える当社グループの経営に反映いただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に大きく貢献いただきました。
同氏の企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。独立性について -
・庄司哲也氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、同氏が相談役を務めるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社と取引関係がありますが、2022年度の当該取引金額は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の2021年度連結収益の0.1％未満、当社の2022年度の連結売上収益の0.05％未満と僅少であります。
また、同氏が社外取締役を務める三菱倉庫株式会社と取引関係がありますが、2022年度の当該取引金額は、三菱倉庫株式会社の2021年度連結収益の0.05％未満、当社の2022年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 - ・当社は、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合、再度独立役員に指定する予定であります。
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・庄司哲也氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
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（注）
- 各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
- 当社は、岩井睦雄氏、岡本薫明氏、幸田真音氏、長嶋由紀子氏、木寺昌人氏及び庄司哲也氏との間で、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、取締役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。取締役候補者のうち、再任の候補者については、再任が承認された場合、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、中野恵氏の選任が承認された場合、同氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2023年４月に同契約を更新する予定です。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。取締役候補者のうち、再任の候補者についてはすでに当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の候補者については、選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。