株主総会参考書類

議案

第1号議案　
剰余金処分の件

　剰余金処分につきましては、次の通りといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項

　第88期の期末配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、次の通りといたしたいと存じます。

1　配当財産の種類………………金銭といたします。
2　配当財産の割当てに関する事項及びその総額
………当社普通株式1株につき普通配当金12円といたしたいと存じます。
　　　また、この場合の配当総額は7,941,916,284円となります。
3　剰余金の配当が効力を生じる日……2018年3月26日といたしたいと存じます。

ご参考株主還元に関する基本方針

当社は長期的かつ安定的な事業基盤の強化のために必要な内部留保の充実をはかるとともに、株主さまへの利益還元を狙いとして、安定した配当を継続することを基本方針としております。
また、業績動向をふまえた配当とすることも同様に重要と考えております。

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第2号議案　
取締役10名選任の件

　取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役10名の選任をお願いするものであります。
　取締役候補者は、次の通りであります。

※取締役候補者の取締役在任年数は、旧ヒューリック株式会社（旧昭栄株式会社による吸収合併前のヒューリック株式会社）における在任期間を通算しております。

西浦(にしうら)　三郎(さぶろう)

再任

生年月日	1948年6月10日生
所有する当社株式の数	483,000株
取締役在任年数	12年
2017年度における取締役会への出席状況	15回／15回（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当	1993年5月株式会社富士銀行目黒支店長 1995年5月同行数寄屋橋支店長 1998年6月同行取締役法人開発部長 1999年5月同行取締役営業第一部長 2000年8月同行常務執行役員法人グループ長兼法人開発部長 2002年4月株式会社みずほ銀行常務執行役員 2004年4月同行取締役副頭取 2006年3月旧ヒューリック株式会社代表取締役社長 2012年7月当社代表取締役社長 2016年3月当社代表取締役会長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
候補者と当社との特別の利害関係等	特別の利害関係はありません。
取締役候補者とした理由	西浦三郎氏は、2006年から2016年にかけて当社代表取締役社長を経て、同年に代表取締役会長に就任し、企業経営者としての豊富な経験をもとに当社グループの成長に貢献してまいりました。これらの経験及び実績並びに当社グループ事業に関する幅広い知識を活かし、当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。

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吉留(よしどめ)　学(まなぶ)

再任

生年月日	1953年8月28日生
所有する当社株式の数	60,000株
取締役在任年数	3年
2017年度における取締役会への出席状況	15回／15回（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当	2000年8月株式会社富士銀行資金部長 2001年5月同行デリバティブズ業務開発部長 2002年4月株式会社みずほ銀行市場営業部長 2004年4月同行人事部長 2005年4月同行執行役員人事部長 2006年3月同行常務執行役員 2009年4月同行取締役副頭取 2012年3月旧ヒューリック株式会社常勤監査役 2012年7月当社常勤監査役 2015年3月当社代表取締役副社長 2016年3月当社代表取締役社長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
候補者と当社との特別の利害関係等	特別の利害関係はありません。
取締役候補者とした理由	吉留学氏は、当社常勤監査役を経て2015年に当社代表取締役副社長に就任後、2016年に当社代表取締役社長に就任しており、当社グループの経営を牽引し、今後も当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。

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志賀(しが)　秀啓(ひでひろ)

再任

生年月日	1955年9月26日生
所有する当社株式の数	246,000株
取締役在任年数	12年
2017年度における取締役会への出席状況	15回／15回（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当	1997年10月株式会社富士銀行大塚支店長 2002年1月同行管理部ファシリティマネジメント室室長 2002年4月株式会社みずほ銀行管理部副部長 2005年1月同行関連事業部長 2006年3月旧ヒューリック株式会社代表取締役専務取締役 2006年7月同社代表取締役専務執行役員 2012年7月当社代表取締役専務執行役員（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
候補者と当社との特別の利害関係等	特別の利害関係はありません。
取締役候補者とした理由	志賀秀啓氏は、2006年以降現在に至るまで、当社代表取締役専務執行役員を継続して務めるなど経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、不動産部門全体を管掌しております。これらの経営知識を活かし今後とも当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。

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古市(ふるいち)　信二(しんじ)

再任

生年月日	1950年3月5日生
所有する当社株式の数	222,400株
取締役在任年数	10年
2017年度における取締役会への出席状況	15回／15回　（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当	1997年4月大成建設株式会社本社営業部副部長 2002年4月同社本社都市開発本部プロジェクト開発部部長 2007年4月旧ヒューリック株式会社常務執行役員不動産開発第二部長 2007年7月同社常務執行役員 2008年3月同社取締役常務執行役員 2010年4月同社取締役専務執行役員 2012年7月当社取締役専務執行役員（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
候補者と当社との特別の利害関係等	特別の利害関係はありません。
取締役候補者とした理由	古市信二氏は、長年にわたって不動産業界に携わってきたことによる幅広い知識と経験を有し、現在は不動産部門全体を担当する当社専務執行役員を務めております。これらの知識・経験は当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。

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小林(こばやし)　元(はじめ)

再任

生年月日	1958年2月7日生
所有する当社株式の数	121,700株
取締役在任年数	5年
2017年度における取締役会への出席状況	14回／15回　（93％）
略歴並びに当社における地位及び担当	2003年5月株式会社みずほ銀行浜松支店長 2004年4月同行五反田駅前支店長 2005年7月同行五反田支店長五反田駅前支店長 2005年10月同行五反田支店長 2006年8月旧ヒューリック株式会社執行役員総合企画部長 2010年4月同社常務執行役員総合企画部長 2012年7月当社常務執行役員総合企画部長 2013年2月当社専務執行役員総合企画部長 2013年3月当社取締役専務執行役員総合企画部長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
候補者と当社との特別の利害関係等	特別の利害関係はありません。
取締役候補者とした理由	小林元氏は、金融機関出身者としての豊富な経験に加え、当社に入社後も総合企画をはじめ管理部門を担当し、企業経営に関する高度な知見を有しております。これらの経験や能力が当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断し、取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。

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前田(まえだ)　隆也(たかや)

再任

生年月日	1962年3月15日生
所有する当社株式の数	98,000株
取締役在任年数	9年
2017年度における取締役会への出席状況	15回／15回　（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当	2005年7月大成建設株式会社本社土木営業本部担当部長 2007年10月旧ヒューリック株式会社不動産開発第二部次長 2008年6月同社不動産開発第二部長 2009年3月同社取締役執行役員不動産開発第二部長 2010年10月同社取締役執行役員事業企画部長 2012年7月当社取締役執行役員事業企画部長 2013年4月当社取締役執行役員不動産統括部長 2014年4月当社取締役常務執行役員不動産統括部長 2015年1月当社取締役常務執行役員開発事業第一部長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
候補者と当社との特別の利害関係等	特別の利害関係はありません。
取締役候補者とした理由	前田隆也氏は、長年にわたって不動産業界に携わるとともに、当社においては不動産開発部門あるいは企画部門での所属長を経て現在は当社常務執行役員として不動産部門における中核事業を担当しております。これらの幅広い知識と豊富な経験は当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。

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宮島(みやじま)　司(つかさ)

再任

独立

社外

生年月日	1950年8月23日生
所有する当社株式の数	22,200株
取締役在任年数	9年
2017年度における取締役会への出席状況	14回／15回　（93％）
略歴並びに当社における地位及び担当	1990年4月慶応義塾大学法学部教授、法学博士 2003年4月弁護士登録 2004年4月損害保険料率算出機構理事 2005年5月慶応義塾体育会理事 2007年6月明治安田生命保険相互会社評議員（現任） 2008年7月旧ヒューリック株式会社経営アドバイザリー委員会委員 2009年3月同社社外取締役 2010年10月私法学会理事 2012年7月当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）当社社外取締役（現任） 2013年10月独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構資産処分審議会会長（現任） 2014年6月大日本印刷株式会社社外取締役（現任）株式会社ミクニ社外監査役（現任） 2015年6月三井住友海上火災保険株式会社社外取締役（現任） 2016年4月慶応義塾大学名誉教授（現任）朝日大学法学部・大学院法学研究科教授（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
候補者と当社との特別の利害関係等	特別の利害関係はありません。
社外取締役候補者とした理由	宮島司氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、同氏を社外取締役候補者とした理由は、学識経験者としての幅広い実績と見識を当社グループの経営に活かしていただくことを期待したものであり、当社社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考え、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。

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山田(やまだ)　秀雄(ひでお)

再任

独立

社外

生年月日	1952年1月23日生
所有する当社株式の数	22,200株
取締役在任年数	9年
2017年度における取締役会への出席状況	15回／15回　（100％） ※本総会終結時
略歴並びに当社における地位及び担当	1984年4月弁護士登録 1998年5月太洋化学工業株式会社社外監査役（現任） 2004年6月株式会社サトー社外取締役 2006年3月ライオン株式会社社外取締役（現任） 2007年6月石井食品株式会社社外監査役株式会社ミクニ社外監査役 2008年7月旧ヒューリック株式会社経営アドバイザリー委員会委員 2009年3月同社社外取締役 2011年3月株式会社西武ライオンズ社外監査役 2012年7月当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）当社社外取締役（現任） 2014年4月第二東京弁護士会会長日本弁護士連合会副会長 2015年6月サトーホールディングス株式会社社外取締役（現任）公益財団法人橘秋子記念財団理事長（現任） 2016年6月株式会社ミクニ社外取締役（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
候補者と当社との特別の利害関係等	特別な利害関係はありません。
社外取締役候補者とした理由	山田秀雄氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、長年にわたり弁護士として活躍され法律の専門家としての高い見識と他の企業における社外取締役などの経験を有しております。それらを当社グループの経営に反映いただけるものと考え、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。

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福島(ふくしま)　敦子(あつこ)

再任

独立

社外

生年月日	1962年1月17日生
所有する当社株式の数	3,300株
取締役在任年数	6年
2017年度における取締役会への出席状況	15回／15回　（100％） ※本総会終結時
略歴並びに当社における地位及び担当	1985年4月中部日本放送株式会社入社 1988年4月 NHK契約キャスター 1993年10月 TBS契約キャスター 2005年4月テレビ東京経済番組担当キャスター 2006年4月国立大学法人島根大学経営協議会委員（現任） 2006年12月パナソニック株式会社経営アドバイザー 2012年3月旧ヒューリック株式会社社外取締役同社経営アドバイザリー委員会委員 2012年7月当社社外取締役（現任）当社経営アドバイザリー委員会委員（現任） 2015年6月名古屋鉄道株式会社社外取締役（現任）カルビー株式会社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
候補者と当社との特別の利害関係等	特別な利害関係はありません。
社外取締役候補者とした理由	福島敦子氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、マスコミ業界で長年活躍され、豊富な経験を有しております。社会経済、環境、文化など幅広い多様な視点を当社グループの経営に反映していただけるものと判断し、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。

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髙橋(たかはし)　薫(かおる)

再任

独立

社外

生年月日	1956年5月13日生
所有する当社株式の数	0株
取締役在任年数	2年
2017年度における取締役会への出席状況	15回／15回　（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当	1979年4月安田火災海上保険株式会社入社 2008年4月株式会社損害保険ジャパン執行役員人事部長 2010年4月同社常務執行役員 2010年6月同社取締役常務執行役員 2012年4月株式会社損害保険ジャパン代表取締役副社長執行役員 2013年4月日本興亜損害保険株式会社副社長執行役員 2014年9月損害保険ジャパン日本興亜株式会社代表取締役副社長執行役員 2015年4月損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社代表取締役社長社長執行役員（現任） 2015年6月 SOMPOホールディングス株式会社取締役（現任） 2016年3月当社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況	損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社代表取締役社長社長執行役員
候補者と当社との特別の利害関係等	特別の利害関係はありません。
社外取締役候補者とした理由	髙橋薫氏は、大手保険会社の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社グループの経営に反映いただけるものと考え、社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。

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（注）

1．宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏は社外取締役候補者であります。

2．宮島司氏及び山田秀雄氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって5年8ケ月（旧ヒューリック株式会社における在任期間と通算して9年）になります。また、福島敦子氏も、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、5年8ケ月（旧ヒューリック株式会社における在任期間と通算して6年）になります。
髙橋薫氏も、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、2年になります。

3．社外取締役と締結済み及び締結予定の責任限定契約の内容の概要は、次の3の通りであります。当社は宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏との間で責任限定契約を締結しており、宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏の再任が承認された場合、各氏との間の次の3の通りの契約を継続する予定であります。

4．社外取締役との責任限定契約の内容の概要
社外取締役として、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、会社は社外取締役を当然に免責するものとします。

5．当社は宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

以　上

独立社外取締役の独立性判断基準

1．本人が現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

（1）当社関係者

　以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。

①　当社の業務執行者（注1）が役員に就任している会社の業務執行者
②　直接・間接に10％以上の議決権を有する当社の大株主、またはその業務執行者
③　当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

（2）当社の主要な借入先（注2）の業務執行者

（3）当社の主要な取引先（注3）の業務執行者

（4）当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者

（5）一定額を超える寄付金（注4）を当社より受領している団体の業務を執行する者

2．本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと

（1）当社グループの業務執行者

（2）上記1．（1）～（5）に掲げる者

　尚、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。

注1：業務執行者とは、重要な使用人をいう。

注2：主要な借入先とは、連結総資産の2％を超える額の借入先をいう。

注3：主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の2％を超える取引先をいう。

注4：一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円または当該団体の直近総収入の2％のいずれか大きい額を超える寄付金をいう。

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株主総会参考書類

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

ご参考 株主還元に関する基本方針

第2号議案 取締役10名選任の件

独立社外取締役の独立性判断基準

第1号議案　
剰余金処分の件

ご参考株主還元に関する基本方針

第2号議案　
取締役10名選任の件