第２号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期が満了いたしますので、取締役10名（うち社外取締役５名）の選任をお願いするものです。
なお、取締役候補者の指名にあたっては、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会（委員長 社外取締役）の答申を踏まえて決定しています。
取締役候補者は、次のとおりです。
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楢原 誠慈再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年10月17日生 所有する当社株式の数 52,912株 取締役会出席状況 100％（17/17回） 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年1月 当社入社2010年4月執行役員2011年6月取締役兼執行役員2014年4月代表取締役社長兼社長執行役員2021年4月取締役会長（現任）2023年6月株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス社外取締役取締役候補者とした理由 財務・会計等への深い知見で長期にわたる事業ポートフォリオ改革を支え、2014年４月からは代表取締役社長として、企業理念体系の再整備やフィルム事業の拡大など、当社グループの経営を牽引し企業価値向上に尽力してきました。2021年４月には取締役会長に就任し、取締役会の議長として、重要事項の意思決定や執行の監督に適切な役割を果たしてきました。これらの実績を踏まえ、引き続き取締役の職務を遂行することができるものと期待し、取締役候補者としました。 -
竹内 郁夫再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年10月15日生 所有する当社株式の数 37,106株 取締役会出席状況 100％（17/17回） 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社2018年4月執行役員2020年4月常務執行役員2020年6月取締役兼常務執行役員2021年4月代表取締役社長兼社長執行役員（現任）（現 内部監査部統括）取締役候補者とした理由 経営企画や海外事業所の要職を歴任後、機能膜・環境本部長に就任し、同事業の成長への道筋を具体化しました。2021年４月からは代表取締役社長として、2025中期経営計画の策定に取り組み、強いリーダーシップを発揮し当社グループの持続的成長を主導しています。これらの実績を踏まえ、引き続き取締役の職務を遂行することができるものと期待し、取締役候補者としました。 -
酒井 太市再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年11月26日生 所有する当社株式の数 13,159株 取締役会出席状況 100％（13/13回） 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1986年4月 当社入社2012年3月生産技術部長兼経営企画室2016年4月
（社長直轄プロジェクト）勤務参与、生産技術統括部長2020年12月
兼グローバル推進部勤務執行役員2023年4月常務執行役員2023年6月取締役兼常務執行役員2024年4月代表取締役兼専務執行役員
（現任）（現 安全防災本部長。生産技術部門、調達・物流総括部統括）取締役候補者とした理由 当社の生産技術部門や主力製造拠点において要職を歴任し、2023年６月からは取締役として、生産技術分野における豊富な経験と専門性を生かして、技術革新や安全防災への取組みに貢献してきました。これらの実績を踏まえ、引き続き取締役の職務を遂行することができるものと期待し、取締役候補者としました。 -
相良 誉仁新任略歴を開く閉じる生年月日 1967年１月６日生 所有する当社株式の数 10,416株 取締役会出席状況 ― 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1990年4月 当社入社2015年1月機能膜開発研究所長2016年4月
兼岩国機能膜工場医用膜開発部長機能膜事業総括部医用膜事業部長2019年10月参与、機能膜事業総括部医用膜事業部長兼経営企画部（社長直轄プロジェクト）勤務2020年4月参与、メディカル事業総括部長2021年4月
兼医用膜事業部長、技術革新統括部、経営企画部（社長直轄プロジェクト）勤務執行役員2023年4月常務執行役員（現任）（現 ライフサイエンス本部長）取締役候補者とした理由 当社のライフサイエンス部門においてメディカル事業の要職を歴任し、研究・開発分野における専門性とマーケティング・営業分野の豊富な経験を生かして事業発展に貢献してきました。これらの実績を踏まえ、取締役の職務を遂行することができるものと期待し、取締役候補者としました。 -
稲田 武彦新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年３月20日生 所有する当社株式の数 4,276株 取締役会出席状況 ― 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2017年5月人事部長2019年4月参与、人事部長兼カエルプロジェクト推進部勤務2020年4月参与、財務部長兼カエルプロジェクト推進部勤務2022年4月参与、経営企画部取締役会担当部長2023年4月執行役員2024年4月常務執行役員（現任）（現 人事・総務・法務部門統括）取締役候補者とした理由 当社の人事・労務や財務、経営企画などスタッフ部門の要職を歴任し、当社グループの人材育成や人事制度刷新、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献してきました。これらの実績を踏まえ、取締役の職務を遂行することができるものと期待し、取締役候補者としました。 -
磯貝 恭史再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1949年４月４日生 所有する当社株式の数 0株 取締役会出席状況 100％（17/17回） 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1987年1月 大阪大学教養部助教授1996年4月大阪大学大学院基礎工学研究科助教授2002年4月神戸商船大学商船学部教授2003年10月神戸大学海事科学部教授2013年4月流通科学大学商学部教授2018年4月流通科学大学非常勤講師2018年6月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 品質管理分野に精通した学識経験者としての専門的知見や幅広い見識を生かし、取締役会において独立した立場で積極的に発言を行ったほか、技術、研究開発等の分野で経営へのアドバイスを行うなど、当社が期待する「経営への助言」「重要な意思決定を通じた経営監督」等の役割を適切に果たしています。これらの実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たしていただけるものと期待し、社外取締役候補者としました。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を遂行いただけるものと判断しています。 -
桜木 君枝再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年９月６日生 所有する当社株式の数 0株 取締役会出席状況 100％（17/17回） 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1981年3月 株式会社福武書店（現 株式会社ベネッセホールディングス）入社1995年4月同社出版部書籍事業部門統括1998年11月同社ビジネスエシックスコミッティ課長2003年1月同社企業倫理・コンプライアンス室長2003年6月同社常勤監査役2007年4月
（2019年６月退任）会津大学大学院特任教授（現任）2019年6月当社社外取締役（現任）2021年6月いすゞ自動車株式会社2021年6月
社外取締役（監査等委員）（現任）株式会社熊谷組社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
会津大学大学院特任教授
いすゞ自動車株式会社社外取締役（監査等委員）
株式会社熊谷組社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 企業倫理、コンプライアンスおよびサステナビリティなどの分野に関する豊富な経験や幅広い見識を生かし、取締役会において独立した立場で積極的に発言を行ったほか、指名・報酬等諮問委員会の委員を務めるなど、当社が期待する「経営への助言」「重要な意思決定を通じた経営監督」等の役割を適切に果たしています。これらの実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たしていただけるものと期待し、社外取締役候補者としました。 -
播磨 政明再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1950年12月９日生 所有する当社株式の数 0株 取締役会出席状況 100％（17/17回） 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1977年4月 大阪地方裁判所判事補1980年4月福島地方・家庭裁判所判事補、福島簡易裁判所判事1981年5月弁護士登録（大阪弁護士会）1987年9月播磨法律事務所（現 伏見町法律事務所）開設2010年4月大阪市公正職務審査委員会委員長2011年6月石原産業株式会社社外監査役2014年3月大阪府労働委員会会長2014年6月当社独立委員会委員2018年11月大阪府公害審査会委員2019年10月堺市監査委員2020年6月当社社外取締役（現任）2021年4月大阪府公害審査会会長（現任）［重要な兼職の状況］
伏見町法律事務所弁護士
大阪府公害審査会会長社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 弁護士としての専門的知見や幅広い見識を生かし、取締役会において独立した立場で積極的に発言を行ったほか、リスク管理やガバナンス強化に向けた経営へのアドバイスを行うなど、当社が期待する「経営への助言」「重要な意思決定を通じた経営監督」等の役割を適切に果たしています。これらの実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たしていただけるものと期待し、社外取締役候補者としました。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を遂行いただけるものと判断しています。 -
福士 博司再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年４月25日生 所有する当社株式の数 1,124株 取締役会出席状況 100％（17/17回） 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1984年4月 味の素株式会社入社2011年6月同社執行役員2013年6月同社取締役常務執行役員2013年6月同社バイオ･ファイン事業本部長2015年6月同社取締役専務執行役員2017年6月同社代表取締役2019年6月同社取締役副社長執行役員2019年6月同社Chief Digital Officer2021年5月一般社団法人日本食品添加物協会会長（現任）2021年5月公益社団法人日本食品衛生協会副会長（現任）2021年6月味の素株式会社取締役2022年4月
代表執行役副社長同社取締役 執行役2022年6月同社特別顧問（現任）2022年6月当社社外取締役（現任）2022年6月雪印メグミルク株式会社
社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
一般社団法人日本食品添加物協会会長
公益社団法人日本食品衛生協会副会長
雪印メグミルク株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 経営者としての豊富な経験や幅広い見識を生かし、取締役会において独立した立場で積極的に発言を行ったほか、指名・報酬等諮問委員会の委員長を務めました。また、バイオ分野やデジタル分野で経営へのアドバイスを行うなど、当社が期待する「経営への助言」「重要な意思決定を通じた経営監督」等の役割を適切に果たしています。これらの実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たしていただけるものと期待し、社外取締役候補者としました。 -
髙瀬 正子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1965年１月４日生 所有する当社株式の数 408株 取締役会出席状況 100％（13/13回） 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1987年4月 日本アイ･ビー･エム株式会社入社2005年1月IBM Corporation2007年1月
（IBM米国本社）出向日本アイ･ビー･エム株式会社2010年1月
グローバル･テクノロジー･サービス
事業統括 Marketing＆Strategy部長同社ソフトウエア事業統括2015年7月
Tivoli 事業部長同社成長戦略モバイル戦略責任者2016年7月同社グローバル･テクノロジー･2018年7月
サービス事業統括 レジリエンシー･サービス事業部長同社理事 クラウドソリューション2019年4月
センター長シスコシステムズ合同会社専務執行役員 エンタープライズ事業統括2021年7月テクノプロ･ホールディングス株式会社2021年9月
顧問同社社外取締役（現任）2023年6月当社社外取締役（現任）2023年6月グローブライド株式会社社外取締役
（現任）［重要な兼職の状況］
テクノプロ・ホールディングス株式会社社外取締役
グローブライド株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 経営者としての豊富な経験や幅広い見識を生かし、取締役会において独立した立場で積極的に発言を行ったほか、ＩＴ・デジタル分野で経営へのアドバイスを行うなど、当社が期待する「経営への助言」「重要な意思決定を通じた経営監督」等の役割を適切に果たしています。これらの実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たしていただけるものと期待し、社外取締役候補者としました。
（注）
- 各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
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取締役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金および争訟費用による損害を填補することとしています。すべての取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれ、また、次回更新時には同内容で更新することを予定しています。なお、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「Ⅲ．会社役員に関する事項 ３. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。
- 取締役候補者のうち、磯貝 恭史、桜木 君枝、播磨 政明、福士 博司および髙瀬 正子の各氏は、社外取締役候補者です。
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社外取締役候補者に関する特記事項は、以下のとおりです。
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当社の社外取締役に就任してからの年数
- ・磯貝 恭史氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって６年です。
- ・桜木 君枝氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって５年です。
- ・播磨 政明氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって４年です。
- ・福士 博司氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって２年です。
- ・髙瀬 正子氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって１年です。
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社外取締役との責任限定契約
当社は、定款第28条において、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、当社は、磯貝 恭史、桜木 君枝、播磨 政明、福士 博司および髙瀬 正子の各氏との間で法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しています。各氏の選任が承認された場合、当社は、各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。
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独立性に関する事項
- ・磯貝 恭史、桜木 君枝、播磨 政明、福士 博司および髙瀬 正子の各氏は、いずれも当社が定めた「社外役員の独立性基準」の要件を満たしています。
- ・磯貝 恭史氏が過去に教授を務めていた流通科学大学と当社との間に取引関係はありません。
- ・桜木 君枝氏が過去に監査役を務めていた株式会社ベネッセホールディングスならびに同氏の重要な兼職先である会津大学および株式会社熊谷組の各社と当社との間に取引関係はありません。同氏の重要な兼職先であるいすゞ自動車株式会社と当社との間には、取引関係がありますが、その取引額は、直近年度において１百万円未満です。
- ・播磨 政明氏の重要な兼職先である伏見町法律事務所と当社との間に取引関係はありません。
- ・福士 博司氏の重要な兼職先である雪印メグミルク株式会社と当社との間に取引関係はありません。同氏が過去に業務執行者であった味の素株式会社と当社との間には、取引関係がありますが、その取引額は、直近年度において両社の連結売上高のそれぞれ0.1％未満です。
- ・髙瀬 正子氏が過去に業務執行者であったシスコシステムズ合同会社および同氏の重要な兼職先であるグローブライド株式会社の両社と当社との間に取引関係はありません。同氏が過去に業務執行者であった日本アイ・ビー・エム株式会社および同氏の重要な兼職先であるテクノプロ・ホールディングス株式会社の両社と当社との間には、取引関係がありますが、その取引額は、直近年度において各社の連結売上高のそれぞれ0.1％未満です。
- ・当社は、磯貝 恭史、桜木 君枝、播磨 政明、福士 博司および髙瀬 正子の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。