株主総会参考書類
議案
第1号議案
剰余金処分の件
当期の剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項
当社は、当社グループの業績や内部留保の充実などを勘案し、安定的に配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は、平成30年で創業420周年を迎えました。つきましては、株主の皆様の日頃のご支援に感謝の意を表すとともに、創業420周年を記念して、普通配当27円に記念配当5円を加え、当期期末配当は以下のとおりといたしたいと存じます。
2. その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はありません。
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第2号議案
取締役9名選任の件
取締役全員（8名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため1名を増員し、取締役9名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。
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生年月日
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昭和19年2月3日生
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在任年数
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46年（本株主総会終結時）
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取締役会への出席状況
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100％（8回／8回）
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所有する当社株式の数
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415,504株
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略歴及び当社における地位
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- 昭和41年3月
- 当社入社
- 昭和47年4月
- 同 取締役
- 昭和49年4月
- 同 常務取締役総務部長
- 昭和56年4月
- 同 専務取締役
- 昭和58年4月
- 同 取締役副社長
- 昭和63年4月
- 同 代表取締役社長
- 平成27年6月
- 同 代表取締役会長（現任）
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重要な兼職の状況
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該当事項ありません。
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取締役候補者とした理由
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27年の長きにわたり、代表取締役社長として、グループの経営理念である「堅実経営」を体現するとともに経営のかじ取りを担ってまいりました。平成27年6月からは、代表取締役会長として、当社経営の意思決定の健全性、透明性の向上に努めております。
当社グループのさらなる成長のため、引き続き、同氏の選任をお願いするものです。
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生年月日
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昭和41年2月17日生
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在任年数
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8年（本株主総会終結時）
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取締役会への出席状況
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100％（8回／8回）
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所有する当社株式の数
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260,051株
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略歴及び当社における地位
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- 平成13年1月
- アクテルナ株式会社代表取締役社長
- 平成20年1月
- 当社入社
- 平成22年6月
- 同 取締役
- 平成24年4月
- 綿半インテック株式会社代表取締役社長
- 平成25年4月
- 当社代表取締役副社長
- 平成25年6月
- 株式会社綿半ホームエイド代表取締役会長
- 平成27年6月
- 綿半鋼機株式会社取締役会長（現任）
- 平成27年6月
- 株式会社綿半ホームエイド取締役会長（現任）
- 平成27年6月
- 当社代表取締役社長（現任）
- 平成28年6月
- ミツバ貿易株式会社取締役会長（現任）
- 平成28年11月
- 株式会社Jマート取締役会長（現任）
- 平成29年1月
- 綿半パートナーズ株式会社代表取締役社長（現任）
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重要な兼職の状況
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綿半パートナーズ株式会社代表取締役社長
株式会社綿半ホームエイド取締役会長
株式会社綿半Jマート取締役会長
綿半ソリューションズ株式会社取締役会長
綿半トレーディング株式会社取締役会長
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取締役候補者とした理由
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平成27年6月に代表取締役社長に就任以降、高いリーダーシップを発揮し、グループ全体の事業成長に繋げてまいりました。株主の皆様の負託に応えるべく、グループの事業理念である「変革の精神」を推進し、当社の中長期的な企業価値の向上に努めております。
当社グループのさらなる成長のため、引き続き、同氏の選任をお願いするものです。
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生年月日
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昭和37年3月24日生
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在任年数
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8年（本株主総会終結時）
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取締役会への出席状況
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100％（8回／8回）
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所有する当社株式の数
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25,576株
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略歴及び当社における地位
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- 平成8年11月
- ドーピー建設工業株式会社入社
- 平成18年7月
- 当社入社
- 平成22年4月
- ミツバ貿易株式会社取締役
- 平成22年6月
- 当社取締役
- 平成23年6月
- ミツバ貿易株式会社監査役
- 平成25年4月
- 当社常務取締役（現任）
- 平成28年6月
- ミツバ貿易株式会社代表取締役社長（現任）
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重要な兼職の状況
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綿半トレーディング株式会社代表取締役社長
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取締役候補者とした理由
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当社の常務取締役及び綿半トレーディング株式会社の代表取締役社長を兼任しております。
金融財務の分野に精通しており、当社グループの役員を歴任し、当社グループの経営、事業戦略を熟知していることから、取締役候補者として適切と判断し、選任をお願いするものです。
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生年月日
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昭和29年11月15日生
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在任年数
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6年（本株主総会終結時）
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取締役会への出席状況
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100％（8回／8回）
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所有する当社株式の数
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25,324株
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略歴及び当社における地位
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- 昭和53年4月
- 株式会社八十二銀行入行
- 平成19年7月
- 同 執行役員
- 平成23年6月
- 当社入社顧問
- 平成24年4月
- 綿半インテック株式会社取締役
- 平成24年6月
- 当社取締役
- 平成25年4月
- 同 常務取締役（現任）
- 平成28年11月
- 株式会社Jマート監査役（現任）
- 平成29年1月
- 綿半パートナーズ株式会社監査役（現任）
- 平成30年4月
- 綿半ソリューションズ株式会社代表取締役社長（現任）
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重要な兼職の状況
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綿半パートナーズ株式会社監査役
株式会社綿半Jマート監査役
綿半ソリューションズ株式会社代表取締役社長
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取締役候補者とした理由
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当社の常務取締役及び綿半ソリューションズ株式会社の代表取締役社長を兼任しております。
当社の管理部門の業務に精通しており、当社グループの役員を歴任し、当社グループの経営、事業戦略を熟知していることから、取締役候補者として適切と判断し、選任をお願いするものです。
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生年月日
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昭和35年4月3日生
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在任年数
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12年（本株主総会終結時）
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取締役会への出席状況
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100％（8回／8回）
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所有する当社株式の数
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18,596株
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略歴及び当社における地位
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- 昭和58年4月
- 日本セメント株式会社入社
- 平成18年6月
- 当社取締役（現任）
- 平成20年7月
- 綿半鋼機株式会社監査役
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重要な兼職の状況
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該当事項ありません。
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取締役候補者とした理由
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当社の取締役経営戦略室長、当社グループの監査役を経験し、現在は、当社の取締役秘書室長を担当しております。
当社の管理部門の業務に精通しており、当社グループの役員を歴任し、当社グループの経営、事業戦略を熟知していることから、取締役候補者として適任と判断し、選任をお願いするものです。
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生年月日
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昭和30年7月30日生
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在任年数
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5年（本株主総会終結時）
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取締役会への出席状況
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100％（8回／8回）
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所有する当社株式の数
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42,111株
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略歴及び当社における地位
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- 昭和49年3月
- 当社入社
- 昭和52年8月
- 株式会社綿半ホームエイドへ転籍
- 平成5年3月
- 同 取締役
- 平成15年2月
- 同 常務取締役
- 平成24年6月
- 同 専務取締役
- 平成25年6月
- 同 代表取締役社長（現任）
- 平成25年6月
- 当社取締役（現任）
- 平成27年12月
- 株式会社キシショッピングセンター代表取締役社長
- 平成28年6月
- 同 取締役（現任）
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重要な兼職の状況
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株式会社綿半ホームエイド代表取締役社長
株式会社綿半フレッシュマーケット取締役
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取締役候補者とした理由
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当社の取締役及び株式会社綿半ホームエイドの代表取締役社長を兼任しております。
スーパーセンター事業の業務に精通しており、当社グループの役員を歴任し、当社グループの経営、事業戦略を熟知していることから、取締役候補者として適任と判断し、選任をお願いするものです。
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生年月日
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昭和35年10月26日生
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在任年数
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―
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取締役会への出席状況
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―
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所有する当社株式の数
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1,600株
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略歴及び当社における地位
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- 昭和58年4月
- 株式会社八十二銀行入行
- 平成19年6月
- 同 新宿支店長
- 平成24年6月
- 同 大町支店長
- 平成26年6月
- 同 監査部長
- 平成27年6月
- 同 執行役員
- 平成29年7月
- 当社管理アドバイザー
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重要な兼職の状況
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該当事項ありません。
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取締役候補者とした理由
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銀行の支店長を歴任し、融資部門や監査部門に携わるなど豊富な知見と実務経験を有しております。
豊富な知見と実務経験に基づいた助言、提言を当社の経営判断、重要議案の審議過程に活かしていただくことにより、当社グループの企業価値が向上すると判断し、取締役候補者としております。
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生年月日
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昭和45年6月27日生
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在任年数
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1年（本株主総会終結時）
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取締役会への出席状況
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100％（7回／7回）
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所有する当社株式の数
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―株
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略歴及び当社における地位
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- 平成8年4月
- 弁護士登録 小松・狛・西川法律事務所入所
- 平成10年12月
- 三井・安田・和仁・前田法律事務所入所
- 平成15年1月
- 米国ニューヨーク州弁護士登録
- 平成16年12月
- 三菱商事株式会社入社
- 平成28年11月
- 熊谷法律事務所設立代表弁護士（現任）
- 平成28年12月
- 株式会社みんなのウェディング社外監査役（現任）
- 平成29年6月
- 当社社外取締役（現任）
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重要な兼職の状況
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熊谷法律事務所代表弁護士
株式会社みんなのウェディング社外監査役
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社外取締役候補者とした理由
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国内外における弁護士、上場企業の社外役員を務めるなど、高い知見と豊富な経験を有しております。
同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、豊富な知見と実務経験に基づいた助言、提言を重要議案の審議や執行の監督に活かしていただくことにより、当社グループの企業価値が向上すると判断し、社外取締役候補者としております。
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生年月日
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昭和19年7月16日生
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在任年数
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―
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取締役会への出席状況
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―
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所有する当社株式の数
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―株
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略歴及び当社における地位
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- 昭和43年4月
- 多摩川精機株式会社入社
- 平成元年2月
- 同 取締役
- 平成4年2月
- 同 常務取締役
- 平成10年2月
- 同 代表取締役社長
- 平成26年2月
- 同 代表取締役副会長
- 平成29年12月
- AMシステムズ株式会社代表取締役社長（現任）
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重要な兼職の状況
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AMシステムズ株式会社代表取締役社長
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社外取締役候補者とした理由
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精密機器メーカーの経営者として、企業経営、事業戦略に関する豊富な知見と経験を有しております。
豊富な知見と実務経験に基づいた助言、提言を重要議案の審議や執行の監督に活かしていただくことにより、当社グループの企業価値が向上すると判断し、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
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（注）
- 各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
- 野原莞爾氏、野原勇氏、有賀博氏、小林亮夫氏、村田清史氏、御堂島司氏、熊谷祐紀氏は現在当社の取締役であり、当社における担当は、事業報告の「3会社役員の状況（1）取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。
- 熊谷祐紀氏は、社外取締役候補者であり、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が取締役に再任され、就任した場合は、独立役員の届出を継続いたします。
- 熊谷祐紀氏は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額としております。同氏が取締役に再任され、就任した場合、当該契約を継続する予定であります。
- 萩本範文氏は、社外取締役候補者であり、同氏が取締役に選任され、就任した場合、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出る予定であります。
- 萩本範文氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額とする予定であります。
- 所有株式数は、綿半グループ役員持株会における各自の持ち分を含めた実質所有株式数であります。
- 「略歴及び当社における地位」に記載の社名は、就任当時のものを記載しております。現在の社名は下表をご参照下さい。
第3号議案
監査役2名選任の件
監査役3名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、当社の役員体制を勘案し、ガバナンスの実効性を引き続き確保できると判断したため、監査役1名減員の3名体制とし監査役2名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。
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生年月日
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昭和17年1月24日生
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在任年数
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11年（本株主総会終結時）
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取締役会への出席状況
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100％（8回／8回）
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監査役会への出席状況
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100％（8回／8回）
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所有する当社株式の数
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1,230株
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略歴及び当社における地位
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- 昭和47年4月
- 検事任官
- 平成8年12月
- 東京地方検察庁特別捜査部長
- 平成16年1月
- 最高検察庁公安部長
- 平成16年10月
- 弁護士登録
- 平成17年1月
- 日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー顧問
- 平成17年6月
- 株式会社オリエントコーポレーション監査役
- 平成18年9月
- 熊﨑勝彦綜合法律事務所所長弁護士（現任）
- 平成19年6月
- 当社社外監査役（現任）
- 平成20年6月
- 株式会社十六銀行社外監査役
- 平成26年1月
- 一般社団法人日本野球機構会長
- 平成26年1月
- 日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー
- 平成29年11月
- 日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー顧問（現任）
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重要な兼職の状況
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熊﨑勝彦綜合法律事務所所長弁護士
日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー顧問
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社外監査役候補者とした理由
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東京地検特捜部長、最高検察庁公安部長等の要職を歴任し、高い知見と豊富な経験を有しております。
同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、当社の監査体制の強化・充実を図るためには同氏の再任が適切と判断し、監査役候補者としております。
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生年月日
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昭和46年11月24日生
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在任年数
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2年（本株主総会終結時）
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取締役会への出席状況
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100％（8回／8回）
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監査役会への出席状況
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100％（8回／8回）
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所有する当社株式の数
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―株
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略歴及び当社における地位
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- 平成7年4月
- 東京都荒川区立第一日暮里小学校に赴任
- 平成19年3月
- 東京都公立学校教員を退職
- 平成24年12月
- 弁護士登録、六田法律事務所弁護士（現任）
- 平成28年6月
- 当社社外監査役（現任）
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重要な兼職の状況
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六田法律事務所弁護士
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社外監査役候補者とした理由
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教育現場を経験した弁護士として、高い知見と豊富な経験を有しております。
同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、当社の監査体制の強化・充実を図るために同氏の再任が適切と判断し、監査役候補者としております。
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（注）
- 各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
- 熊﨑勝彦氏、坂本順子氏の両氏は、社外監査役候補者であり、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ており、両氏が監査役に再任され就任した場合は、独立役員の届出を継続いたします。
- 熊﨑勝彦氏、坂本順子氏の両氏は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額としております。両氏が監査役に再任され、就任した場合、当該契約を継続する予定であります。
第4号議案
補欠監査役1名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて、あらかじめ補欠監査役1名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
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生年月日
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昭和41年9月17日生
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所有する当社株式の数
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―株
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略歴及び地位
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- 平成5年1月
- 司法書士登録
- 平成12年4月
- 行政書士登録
- 平成18年12月
- 司法書士法人鈴木事務所設立 代表社員（現任）
- 平成27年6月
- リスクモンスター株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
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重要な兼職の状況
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司法書士法人鈴木事務所代表社員
リスクモンスター株式会社社外取締役（監査等委員）
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補欠監査役候補者とした理由
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司法書士法人の代表社員、上場企業の社外役員を務めるなど、高い知見と豊富な経験を有しております。
当社の監査体制の強化・充実を図るためには同氏の選任が適切と判断し、補欠監査役候補者としております。
なお、同氏は、過去に経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断しております。
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（注）
- 同氏は、当社が主に登記関連業務を委託している司法書士法人鈴木事務所の代表社員でありますが、その報酬は年間100万円未満であり、かつ当該事務所の年間売上の1％未満です。
- 同氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
- 同氏が監査役に就任された場合、当社は同氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。