第2号議案 取締役6名選任の件
当社では、取締役の経営責任を重視し、株主の皆様に各年毎に取締役の信任をお諮りするため、定款により取締役の任期を１年と定めております。また、迅速な意思決定を図るベく、取締役の人数を７名以内と定めております。
定款規定に基づき、取締役５名が本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役3名を含む、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者選定の方針及びプロセス
当社の取締役候補者の選定については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定が実施できること、並びに各個人として人望があり、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準として、適材適所の観点より総合的に検討し、指名しております。
上記方針に基づき、代表取締役社長、取締役、社外取締役が提案し、取締役会で決議しております。なお、当社の社外役員の独立性については、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所が示す独立性判断基準等を考慮して判断しており、本議案における社外取締役候補者はこの基準を満たしております。
当社は本総会で３名の独立社外取締役候補者を提案しておりますが、現在の当社の事業規模からみて、十分な実効性を確保できることと認識しております。将来的な増員につきましては、当社事業規模の拡大に応じて適宜検討してまいります。
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林 高生再任略歴を開く閉じる生年月日 1971年12月18日生 候補者の有する当社の株式数 706,000株 取締役在任年数 22年 取締役会への出席状況 14／14回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 1997年６月 エイチーム創業2000年２月有限会社エイチーム設立（現 株式会社エイチーム）代表取締役社長就任（現任）2013年２月株式会社A.T.brides（現 株式会社エイチームライフデザイン）取締役就任2013年８月株式会社引越し侍（現 株式会社エイチームライフデザイン）取締役就任2017年12月
株式会社エイチームライフスタイル（現 株式会社エイチームウェルネス）取締役就任
株式会社A.T.サポート（現 株式会社エイチームライフデザイン）取締役就任Increments株式会社（現 Qiita株式会社）取締役就任（現任）2019年２月株式会社エイチームフィナジー 取締役就任2021年４月株式会社エイチームエンターテインメント 取締役就任（現任）2022年４月
株式会社エイチームコマーステック 取締役就任（現任）株式会社エイチームフィナジー 取締役就任（現任）重要な兼職の状況 株式会社エイチームエンターテインメント 取締役
株式会社エイチームフィナジー 取締役
Qiita株式会社 取締役
株式会社エイチームコマーステック 取締役取締役候補者とした理由 林高生氏は、創業当初から代表取締役社長として常に高いビジョンを持ち、優れた統率力を発揮し、長年にわたり当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に尽力してまいりました。また、同氏は「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」を経営理念に「社員＝仲間」を大切にする企業文化を構築・推進し、経営者としてビジネスはもとより、その人間性の豊かさも社内外から敬服されています。24期は、あらたに策定した”Ateam Purpose”
「Creativity×Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」を従業員へ浸透させ、当社グループの存在意義並びにさらなる企業成長を目指すにあたり、同氏の求心力と優れた経営力が、当社グループのさらなる企業価値向上のために必要であり、引き続き同氏が取締役に適任であると判断したため、取締役会は同氏を取締役候補者に定めました。候補者と当社の特別の利害関係等 林高生氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
中内 之公再任略歴を開く閉じる生年月日 1975年8月20日生 候補者の有する当社の株式数 230,200株 取締役在任年数 12年 取締役会への出席状況 14／14回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 2004年8月 GMOインターネット株式会社（現 GMO インターネットグループ株式会社）入社2005年4月GMOインターテインメント株式会社 代表取締役社長就任2006年4月GMO Games株式会社 代表取締役社長就任2007年4月株式会社インクルーズ 執行役員COO就任2009年9月当社入社2009年12月当社執行役員 ゲーム事業部 部長就任2010年10月当社取締役就任（現任）2012年8月当社執行役員 エンターテインメント事業本部長就任(現任）2016年12月Ateam Vietnam Co., Ltd. 代表取締役社長就任（現任）2021年4月株式会社エイチームエンターテインメント 代表取締役社長就任（現任）重要な兼職の状況 株式会社エイチームエンターテインメント 代表取締役社長
Ateam Vietnam Co., Ltd. 代表取締役社長取締役候補者とした理由 中内之公氏は、略歴のとおりゲーム事業全般における豊富な経験と幅広い見識を有するほか、オンラインエンターテインメントの企画・開発・運営を展開する企業の代表取締役社長を務めるなど、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。同氏は、2009年に当社に入社以来、長年にわたりエンターテインメント事業をけん引し、既存ゲームアプリ並びに新規ゲームアプリの企画・開発・運営の長期的な維持・成長に努めています。さらに24期は、これまでに培った技術やノウハウを利用し、NFTゲームやメタバースといった新領域へ挑戦する年でもあることから、同氏の豊富な経験と幅広い見識が、今後のエンターテインメント事業並びに当社グループのさらなる成長と企業価値向上のために必要であり、引き続き、同氏が取締役に適任であると判断したため、取締役会は同氏を取締役候補者に定めました。候補者と当社の特別の利害関係等 中内之公氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
間瀬 文雄再任略歴を開く閉じる生年月日 1984年1月27日生 候補者の有する当社の株式数 19,500株 取締役在任年数 ４年 取締役会への出席状況 14／14回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 2007年4月 日興コーディアル証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社2008年11月当社入社2013年8月株式会社エイチームライフスタイル（現 株式会社エイチームウェルネス）代表取締役社長就任（現任）2013年11月当社執行役員就任2018年10月当社取締役就任（現任）2019年2月株式会社エイチームフィナジー 取締役就任2020年10月株式会社エイチームコネクト（現 株式会社エイチームライフデザイン）取締役就任2020年11月当社執行役員 ライフスタイルサポート事業本部長就任（現任）2022年2月株式会社エイチームライフデザイン 代表取締役就任（現任）2022年4月株式会社エイチームフィナジー 代表取締役社長就任（現任）重要な兼職の状況 株式会社エイチームライフデザイン 代表取締役
株式会社エイチームウェルネス 代表取締役社長
株式会社エイチームフィナジー 代表取締役社長取締役候補者とした理由 間瀬文雄氏は、略歴のとおり長年にわたりライフスタイルサポート事業をけん引し、事業領域の拡大、事業の統制・向上に努めています。また、ライフスタイルサポート事業の組織再編においては、事業戦略の策定や、新規事業のさらなる成長に向けて尽力してまいりました。24期は、ライフスタイルサポート事業におけるブランド構築とさらなる利益向上に期待するとともに、同氏のけん引力と豊富な経験が今後のライフスタイルサポート事業並びに当社グループのさらなる成長と企業価値向上のために必要であり、引き続き、同氏が取締役に適任であると判断したため、取締役会は同氏を取締役候補者に定めました。候補者と当社の特別の利害関係等 間瀬文雄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
臼井 興胤再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年10月31日生 候補者の有する当社の株式数 -株 社外取締役在任年数 3年 取締役会への出席状況 14／14回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 1983年4月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行1993年10月株式会社セガ・エンタープライゼス（現 株式会社セガ）入社1999年6月CRIMSON VENTURES LLP パートナー就任2002年4月株式会社ナイキジャパン エクイップメント部長就任2003年4月同社 営業リテール統括本部長就任2006年3月日本マクドナルド株式会社 COO就任2008年5月株式会社セガ 代表取締役社長COO就任2012年6月GROUPON. Inc. 東アジア統括副社長就任2013年7月株式会社コメダ 代表取締役社長就任2014年11月株式会社コメダホールディングス 代表取締役社長就任2018年11月客美多好食股份有限公司 董事就任（現任）2019年10月当社社外取締役就任（現任）2022年5月株式会社コメダホールディングス 代表取締役会長就任（現任）
株式会社コメダ 代表取締役会長就任（現任）重要な兼職の状況 株式会社コメダホールディングス 代表取締役会長
株式会社コメダ 代表取締役会長
客美多好食股份有限公司 董事社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 臼井興胤氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める要件を満たす社外取締役候補者であります。同氏は略歴のとおり、長年にわたって国内外における様々な業界並びに上場企業において、経営者としての豊富な経験、実績及び広い見識を有しており、独立・社外の立場から当社の経営戦略、事業戦略等を精査し、コーポレートガバナンス、内部統制、リスク管理を監督する役割を果たしております。引き続き、取締役会の監督機能の強化と、持続的な企業経営の実現に向け、独立した第三者的観点から忌憚ない意見・助言をいただき、高い実効性を持つ取締役会を実現していくために、同氏が社外取締役に適任であると判断し、取締役会は同氏を社外取締役候補者に定めました。候補者と当社の特別の利害関係等 臼井興胤氏と当社との間に重要な取引はありません。 -
加藤 淳也再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1976年7月25日生 候補者の有する当社の株式数 -株 社外取締役在任年数 7年 取締役会への出席状況 14／14回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 2005年11月 司法試験合格2007年9月弁護士登録（日本弁護士連合会、愛知県弁護士会）2009年10月名古屋大学法科大学院 非常勤講師（ロイヤリング、模擬裁判）2009年11月弁理士登録（日本弁理士会）2011年9月愛知工業大学 非常勤講師（知的財産権）2012年1月城南法律事務所開設 所長（現任）2012年4月日本知的財産仲裁センター名古屋支部 運営委員2013年2月株式会社A.T.brides（現 株式会社エイチームライフデザイン）監査役就任2015年10月当社社外取締役就任（現任）2019年10月株式会社Photo electron Soul 社外監査役就任（現任）重要な兼職の状況 弁護士
城南法律事務所所長
株式会社Photo electron Soul 社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 加藤淳也氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める要件を満たす社外取締役候補者であります。同氏は弁護士として、企業法務に関する深い専門的知見を有しており、独立・社外の立場として当社の経営における重要事項の決定及び取締役の経営執行の監督に十分な役割を果たしています。また、積極的に他役員とのコミュニケーションを図り、豊富な知識を活かし当社の企業運営に関与しております。引き続き、リスク管理、法務・コンプライアンスの観点から、持続的な企業運営の実現に向けた的確な意見・教授をいただき高い実効性を持つ取締役会を実現していくために、同氏が社外取締役に適任であると判断し、取締役会は同氏を社外取締役候補者に定めました。候補者と当社の特別の利害関係等 加藤淳也氏は、株式会社Photo electron Soulの社外監査役を兼任しており、当社は同社の発行済株式総数の1.0%を保有しています。 -
吉崎 亮介新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1991年8月13日生 候補者の有する当社の株式数 -株 社外取締役在任年数 -年 取締役会への出席状況 -／-回（-％） 略歴並びに当社における地位及び担当 2016年４月 株式会社SHIFT入社2017年１月株式会社キカガク 創業2018年４月
代表取締役社長就任東京大学大学院 情報学環・学際情報学府 非常勤講師（現任）2021年１月
機械学習工学研究会 (MLSE) 運営委員（現任）株式会社キカガク 代表取締役会長就任（現任）重要な兼職の状況 株式会社キカガク 代表取締役会長 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 吉崎亮介氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める要件を満たす社外取締役候補者であります。同氏は、株式会社キカガクの創業者であり、AI・機械学習を中心とした先端技術の分野において、豊富な知識と幅広い見識を有しております。また、IT業界への知見も広く、客観的な立場と新しい価値観で組織の構築をはじめ、当社の経営戦略、事業戦略にも忌憚なく意見・助言等いただき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、同氏が取締役に適任であると判断し、取締役会は同氏を社外取締役候補者に定めました。候補者と当社の特別の利害関係等 吉崎亮介氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。
(注)
- 当社は、臼井興胤、加藤淳也の両氏との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。両氏の再任が承認された場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。また、吉崎亮介氏の選任が承認された場合、同氏との間で同様の契約を新たに締結する予定です。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者の選任が承認された場合、当該保険契約に基づき引き続き被保険者となります。なお、当該保険契約の概要等は招集ご通知事業報告36ページをご参照ください。
- 当社は、臼井興胤、加藤淳也の両氏を東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員として指定する予定であります。また、吉崎亮介氏の選任が承認された場合、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定です。