第３号議案 監査役３名選任の件
監査役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、監査役候補者の選任につきましては、独立社外取締役が委員長を務め、かつその構成員の過半数を独立社外取締役が占める任意の「指名・報酬委員会」の審議を経ております。
また、本議案につきましては監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は次のとおりであります。
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山際 貞史社外監査役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1959年３月５日 略歴、地位及び重要な兼職の状況 1982年４月 日本国有鉄道入社1987年４月東日本旅客鉄道株式会社入社2000年10月同社東京支社総務部担当部長2001年４月同社大宮支社営業部長2012年６月同社厚生部長2014年６月
株式会社アトレ監査役株式会社錦糸町ステーションビル代表取締役社長2018年６月ジェイアール東日本フードビジネス株式会社（現株式会社ＪＲ東日本クロスステーション）代表取締役社長2020年４月株式会社ＪＲ東日本フーズ（現株式会社ＪＲ東日本クロスステーション）代表取締役副社長2020年６月当社社外監査役（現任）所有する当社株式の数 －株 -
北村 克己社外監査役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1973年２月８日 略歴、地位及び重要な兼職の状況 2004年10月 弁護士登録2008年11月
山本綜合法律事務所（現山本柴崎法律事務所）入所白石篤司法律事務所入所2014年９月リアルコム株式会社（現Abalance株式会社）社外監査役2014年10月株式会社ＳＪＩ（現株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ）代表取締役2016年６月当社社外監査役（現任）2019年２月株式会社ネクスグループ社外取締役（現任）2019年６月明治機械株式会社社外取締役（監査等委員）2020年６月北村総合戦略法律事務所代表（現任）所有する当社株式の数 －株 -
上野 貴弘社外監査役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1956年５月22日 略歴、地位及び重要な兼職の状況 1981年４月 郵政省（現総務省）入省1991年５月外務省在デュッセルドルフ総領事館領事1994年７月郵政省（現総務省）北陸電気通信監理局電気通信部長1996年７月同省郵政研究所情報通信システム研究室長1998年６月同省財務部システム企画室長2000年７月総務省電気通信局電波部監視管理室長2002年８月宇宙開発事業団（現国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構）衛星ミッション推進センター主任開発部員2004年７月独立行政法人情報通信研究機構（現国立研究開発法人情報通信研究機構）拠点研究推進部門長2007年10月財団法人近畿移動無線センター（現一般財団法人移動無線センター）理事、総務部長2009年４月財団法人移動無線センター（現一般財団法人移動無線センター）近畿センター長2018年11月一般財団法人移動無線センター事務局次長、経営企画部長（現任）所有する当社株式の数 －株
（注）
- ※印は、新任の監査役候補者であります。
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 各候補者の所有する当社株式の数は、当期末（2022年３月31日）現在の株式数を記載しております。
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各社外監査役候補者の選任理由は次のとおりであります。
- (1)山際貞史氏は、会社の経営に直接関与し、幅広い見識と豊富な経営経験を有しており、また監査役を歴任し財務会計の知見を有しており、これを当社の監査体制の維持・強化に活かしていただきたく、引き続き社外監査役候補者としました。
- (2)北村克己氏は、会社の経営に直接関与し、豊富な経営経験を有するだけでなく、弁護士として企業法務に精通しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただくことを期待し、引き続き社外監査役候補者としました。
- (3)上野貴弘氏は、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、電気通信分野における幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただけると判断し、社外監査役候補者としました。
- 山際貞史氏及び北村克己氏は、現在当社の社外監査役でありますが、それぞれの社外監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって山際貞史氏が２年、北村克己氏が６年となります。
- 山際貞史氏、北村克己氏及び上野貴弘氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったこともありません。
- 山際貞史氏、北村克己氏及び上野貴弘氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けたこともありません。
- 山際貞史氏、北村克己氏及び上野貴弘氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行又は役員であったこともありません。
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当社は、以下の選任基準に基づき、知識、経験、能力等を勘案し、監査役候補者の提案を行っております。
監査役候補者選任基準-
(1)社内、社外監査役共通
- ① 経営監督の各能力に優れていること
- ② 遵法精神に富んでいること
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(2)社外監査役に特有
- ① 当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと
- ② 出身分野における豊富な経験及び見識を有すること
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(1)社内、社外監査役共通
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当社は、監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。これにより社外監査役候補者である山際貞史氏及び北村克己氏については、現在当社との間で責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、上野貴弘氏については選任が承認された場合、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。 - 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております（ただし、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等、一定の免責事由に該当する場合を除く）。各候補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時も同内容での更新を予定しております。
- 当社は、社外監査役候補者山際貞史氏及び北村克己氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き独立役員とする予定であります。また、上野貴弘氏についても、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合は、独立役員として届け出る予定であります。なお、当社は、独立社外監査役の選任に当たっては、一般社団法人日本取締役協会が公開した独立役員の選任基準をもとに、選任基準を定めております。その中で特に重要な基準である「ＳＲＡグループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員又は使用人でないこと」については、「主要な取引先企業」を、直近事業年度及びその前の３事業年度（つまり直近事業年度を含む過去４事業年度）におけるＳＲＡグループとの取引の支払額または受取額が、連結売上高の２％以上を占めている企業としております。
- 当社の社外監査役、独立社外監査役の選任基準については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に掲載しております。
《ご参考》本総会終結後の各役員のスキルマトリックス
本総会において第２号議案及び第３号議案が承認可決された場合の、スキルマトリックスは、以下のとおりとなります。
