第１号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
今般、取締役の選任にあたり、経営体制のより一層の充実を図り、事業環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役会の機能強化と多様化を図るため取締役２名を増員することとし、取締役９名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の選任につきましては、独立社外取締役が委員長を務め、かつその構成員の過半数を独立社外取締役が占める任意の「指名・報酬委員会」の審議・答申を経て決定しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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鹿島 亨再任略歴を開く閉じる
生年月日 1952年７月28日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年４月 株式会社ＳＲＡ入社1990年７月SRA AMERICA,INC.代表取締役社長1996年６月株式会社ＳＲＡ取締役2003年４月同社代表取締役社長2006年４月同社執行役員社長2006年６月当社代表取締役社長2016年６月株式会社ＳＲＡ代表取締役会長（現任）2020年１月SRA OSS,Inc.代表取締役社長（CEO）（現任）2023年６月当社代表取締役会長（現任）所有する当社株式の数 101,500株 取締役候補者とした理由 鹿島亨氏は、海外での豊富な知見と業務経験を有し、海外子会社代表取締役社長、2003年４月に主要子会社ＳＲＡの代表取締役社長、2006年６月に当社代表取締役社長、2023年６月からは当社代表取締役会長を務めており、当社グループの事業及び会社経営に関する豊富な経験を有しております。この経験を生かし、取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
大熊 克美再任略歴を開く閉じる
生年月日 1963年４月11日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年４月 日本アイ･ビー･エム株式会社入社2001年２月株式会社ＡＩＴ営業部長2006年４月同社取締役専務執行役員2007年４月日本アイ･ビー･エム株式会社BTO事業営業部長2008年４月株式会社ＡＩＴ取締役副社長2009年４月同社代表取締役社長（現任）2014年６月当社取締役2016年６月株式会社ＳＲＡ取締役（現任）2019年６月当社常務執行役員2023年６月当社代表取締役執行役員社長（現任）所有する当社株式の数 11,100株 取締役候補者とした理由 大熊克美氏は、情報通信業における豊富な経営経験及び見識に加え、2009年に主要子会社ＡＩＴの代表取締役社長、2014年６月に当社取締役、2023年６月からは当社代表取締役社長を務めており、当社グループの事業及び会社経営に関する豊富な経験を有しております。この経験を生かし、取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
内田 裕之再任略歴を開く閉じる
生年月日 1958年６月12日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1982年４月 富士通ファナック株式会社（現ファナック株式会社）入社1994年１月同社サーボ研究所１部長1997年６月同社取締役サーボ研究所所長2001年４月同社常務取締役サーボ研究所所長2006年６月同社専務取締役サーボ研究所所長2006年９月同社専務取締役サーボ研究所所長製造担当補佐2009年８月同社専務取締役FA・ロボマシン研究・セールス統括2013年10月同社代表取締役副社長ロボマシン事業本部長2016年６月同社代表取締役副社長執行役員CTOロボマシン事業部長2021年６月同社副社長執行役員CTOロボマシン事業部長2021年11月東京大学工学部工学博士号取得2023年４月株式会社ＳＲＡ顧問2023年６月当社取締役（現任）所有する当社株式の数 －株 取締役候補者とした理由 内田裕之氏は、ファナック株式会社の代表取締役副社長を務められ、ＦＡ関連技術開発部門の業務執行に長年携わり、大学の工学博士号を取得される等、専門知識と豊富な経営経験を有しております。この経験を生かし、取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
成川 匡文再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1952年９月６日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1976年４月 東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）入社2002年４月同社建設部土木建築技術センター所長2008年７月東電環境エンジニアリング株式会社（現東京パワーテクノロジー株式会社）営業副本部長2009年６月同社取締役営業本部長2011年９月同社常務取締役2015年６月当社社外取締役（現任）所有する当社株式の数 3,100株 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 成川匡文氏は、東京電力株式会社のグループ企業で常務取締役を務められ、新規事業の開拓における幅広い見識と、豊富な経営経験を有しております。同氏には、この経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、中立的・客観的な立場で関与していただく予定です。 -
大橋 弘隆再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1952年１月24日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1974年４月 三井造船株式会社（現株式会社三井Ｅ＆Ｓ）入社1998年３月同社企画プロジェクト部長2004年７月同社先進機械システム統括部長2005年４月同社クリーンメカトロ事業室長2008年４月同社機械・システム事業本部本部長補佐2009年４月同社事業開発本部事業企画部長2010年10月長岡技術科学大学客員教授2011年６月三井造船株式会社（現株式会社三井Ｅ＆Ｓ）理事2013年11月
同社事業開発本部副本部長同社理事海洋事業推進部長2018年６月三井Ｅ＆Ｓシステム技研株式会社2019年６月
シニアアドバイザー当社社外取締役（現任）所有する当社株式の数 －株 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 大橋弘隆氏は、三井造船株式会社（現株式会社三井Ｅ＆Ｓ）で理事を務められ、全社企画戦略及び新規事業開発部門において長年業務執行に携わり、深い知見を有するメカトロニクス分野の技能を活かし大学の客員教授を務められる等、豊富な経験と専門知識を有しております。同氏には、これらの経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、中立的・客観的な立場で関与していただく予定です。 -
藤原 豊再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1963年７月19日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年４月 通商産業省（現経済産業省）入省1994年４月外務省在マレーシア日本大使館一等書記官2004年７月経済産業省商務情報政策局政策企画官2006年７月同省産業技術環境局環境経済室長2011年７月同省産業技術環境局技術振興課長2014年４月内閣官房地域活性化統合事務局次長2016年６月内閣府地方創生推進事務局審議官2017年７月経済産業省大臣官房審議官2020年２月楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）政策・渉外アドバイザー（現任）2021年６月
フロンティア・マネジメント株式会社顧問（現任）当社社外取締役（現任）2022年４月株式会社セブン＆アイ・ホールディングス政策アドバイザー（現任）所有する当社株式の数 －株 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 藤原豊氏は、国家公務員在職時に培った経済産業分野等における政策の企画立案・実施、特に諸制度の創設・改正を通じた制度面の専門知識と豊富な情報通信分野の経験を有し、退職後も一般企業において経営活動に適切な助言や指導を行う役職を務められる等、豊富な経験と専門知識を有しております。同氏には、これらの経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、中立的・客観的な立場で関与していただく予定です。 -
平田 淳史新任略歴を開く閉じる
生年月日 1958年９月５日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年４月 株式会社ＳＲＡ入社2006年４月SRA AMERICA,INC.取締役2010年６月
株式会社ＳＲＡ執行役員中部事業部長株式会社ＳＲＡ取締役執行役員2015年４月同社執行役員グローバルビジネス戦略室長2016年５月
SRA(Europe）B.V.代表取締役社長（現任）SRA AMERICA,INC.代表取締役（CEO）（現任）2017年10月Soft Road Apps d.o.o 代表取締役社長（現任）2018年４月株式会社ＳＲＡ執行役員グループ経営戦略本部長2018年６月
当社管理本部長株式会社ＳＲＡ取締役2019年４月当社管理本部グループ経営戦略部長2019年６月当社常務執行役員（現任）2021年７月株式会社ＳＲＡ代表取締役社長（現任）2022年４月当社グループ戦略本部長（現任）所有する当社株式の数 13,400株 取締役候補者とした理由 平田淳史氏は、当社グループにおいてシステム開発部門及び経営企画部門での業務執行に長年携わり、特に海外子会社で長年にわたり代表取締役を務める等、専門知識と豊富な経験を有しております。2019年６月に当社常務執行役員、2021年７月からは当社主要子会社ＳＲＡの代表取締役社長を務めており、この経験を生かし、取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。 -
藤本 雪奈新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1963年１月24日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年４月 株式会社ビギ入社1990年４月株式会社浅葉克己デザイン室入社1996年４月株式会社テクニカル・インターナショナル（現株式会社パーソンズ）入社2004年５月株式会社プロデューサーアソシエイツ（現株式会社インフュージョンデザイン）入社 プランディングプロデューサー2008年７月tsumugi.（ツムギドット）代表（現任）所有する当社株式の数 －株 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 藤本雪奈氏は、営業企画・コンサルティング業務に長年従事された後、その知見を有効に活用するため自らコンサルタント会社を起業し、これまでにも様々な業種の企業のコンサルティングを実施される等、長年の経験から培われた豊富で幅広い専門知識を有しております。同氏には、この経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 -
大越 いづみ新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1964年４月29日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1989年10月 株式会社社会工学研究所入社1995年５月ワーナーランバート株式会社（現ファイザー株式会社）入社1998年１月株式会社電通（現株式会社電通グループ）入社2014年７月同社ビジネス・クリエーション・センター専任局長 上級特別職2016年７月同社ビジネス・クリエーションセンターエグゼクティブ・ビジネス・クリエーション・ディレクター2017年10月同社ビジネスＤ＆Ａ局 エグゼクティブ・ビジネス・クリエーション・ディレクター2018年１月同社電通イノベーションイニシアティブエグゼクティブ・ビジネス・クリエーション・ディレクター2019年５月同社データ・テクノロジーセンターエグゼクティブ・プランニング・ディレクター2020年３月株式会社電通グループ取締役監査等委員2023年４月同社エグゼクティブ・アドバイザー2024年４月株式会社チェンジホールディングス執行役員（現任）所有する当社株式の数 －株 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 大越いづみ氏は、株式会社電通グループで取締役監査等委員を務められ、ソリューション部門を中心として、企業価値向上の視点において、経営計画、事業改革・運営等の業務執行に長年従事された豊富な経験と幅広い専門知識を有するだけでなく、経営監査にも知見を有しております。同氏には、これらの経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、社外取締役候補者といたしました。
（注）
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 各候補者の所有する当社株式の数は、当期末（2024年３月31日）現在の株式数を記載しております。
- 成川匡文氏、大橋弘隆氏及び藤原豊氏は、現在当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって成川匡文氏が９年、大橋弘隆氏が５年、藤原豊氏が３年となります。
- 成川匡文氏、大橋弘隆氏、藤原豊氏、藤本雪奈氏及び大越いづみ氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったこともありません。
- 成川匡文氏、大橋弘隆氏、藤原豊氏、藤本雪奈氏及び大越いづみ氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けたこともありません。
- 成川匡文氏、大橋弘隆氏、藤原豊氏、藤本雪奈氏及び大越いづみ氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族、その他これに準ずるものではありません。
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当社は、以下の選任基準に基づき、知識、経験、能力等を勘案し、取締役候補者の提案を行っております。
取締役候補者選任基準-
(1)社内、社外取締役共通
- ① 経営判断、経営執行、経営監督の各能力に優れていること
- ② 遵法精神に富んでいること
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(2)社外取締役に特有
- ① 当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと
- ② 出身分野における豊富な経験及び見識を有すること
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(1)社内、社外取締役共通
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当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。これにより社外取締役候補者である成川匡文氏、大橋弘隆氏及び藤原豊氏については、現在当社との間で責任限定契約を締結しており、３氏が再任された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、藤本雪奈氏及び大越いづみ氏については両氏が選任された場合、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。 - 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております（ただし、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等、一定の免責事由に該当する場合を除く）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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当社は、社外取締役候補者成川匡文氏、大橋弘隆氏及び藤原豊氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。３氏が再任された場合は、当社は引き続き独立役員とする予定であります。また、藤本雪奈氏及び大越いづみ氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏が選任された場合は、独立役員として届け出る予定であります。
なお、当社は、独立社外取締役の選任に当たっては、一般社団法人日本取締役協会が公開した独立役員の選任基準をもとに、選任基準を定めております。その中で特に重要な基準である「当社グループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員又は使用人でないこと」については、「主要な取引先企業」を、直近事業年度及びその前の３事業年度（つまり直近事業年度を含む過去４事業年度）における当社グループとの取引の支払額または受取額が、連結売上高の２％以上を占めている企業としております。 - 社外取締役候補者である大越いづみ氏が、株式会社電通グループの取締役監査等委員として在任中の2023年２月に東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会におけるテストイベントの入札事業に関して、同社の子会社従業員１名が独占禁止法違反の疑いで公正取引委員会から刑事告発され、東京地方検察庁により起訴されました。また、同法の両罰規定により、同社が法人として起訴されました。同氏は、当該行為を事前に認識しておりませんでしたが、取締役会や監査等委員会において、日頃から法令遵守等の観点から業務執行の監視・監督を適切に行っておりました。当該事案判明後は、社内による調査及び第三者調査委員会の設置等に関する適切性・妥当性の監督を行うとともに、グローバルレベルでの企業文化・組織文化・社風の変革と醸成を重要課題として取り組むことに注力されました。
- 社外取締役候補者である大越いづみ氏は、2024年５月23日開催の東宝株式会社定時株主総会承認をもって同社の監査等委員である社外取締役に、2024年６月25日開催予定のフジ日本精糖株式会社定時株主総会承認をもって同社の社外取締役にそれぞれ就任する予定です。
- 当社の社外取締役、独立社外取締役の選任基準については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に掲載しております。
- 当社は取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役候補者である成川匡文氏が委員長を務めております。
《ご参考》
本総会において第１号議案が承認可決された場合の、取締役会構成メンバーのスキルマトリックスは、以下のとおりとなります。
