第1号議案
定款一部変更の件
（1）提案の理由
a． 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除ならびに所要の変更等を行うものであります。
b． 当社株式の流動性の向上および将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第6条の発行可能株式総数を現行の8,000,000株から15,000,000株に変更するものであります。
c． 改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されることに伴い、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、現行定款第29条第2項の変更を行うものであります。当該変更については、各監査役の同意を得ております。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
（2）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
第2号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名選任の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（3名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了により退任となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
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生年月日 昭和33年7月24日生 所有する当社の
株式数8,300株 略歴、
当社における地位及び担当
（重要な兼職の状況）- 平成2年3月
- 京都大学大学院分子医学系
専攻修了
医学博士取得 - 平成2年4月
- 京都大学ウイルス研究所助手
- 平成3年10月
- ワシントン大学（米国セントルイス）留学
- 平成8年7月
- 名古屋市立大学医学部
分子医学研究所助手 - 平成12年4月
- 同助教授就任
- 平成13年3月
- 当社取締役就任
- 平成15年5月
- 当社代表取締役社長就任
（現任）
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生年月日 昭和39年3月30日生 所有する当社の
株式数1,800株 略歴、
当社における地位及び担当
（重要な兼職の状況）- 平成12年4月
- エムビーエルベンチャーキャピタル（株）取締役就任
- 平成12年9月
- 当社取締役就任
- 平成17年9月
- 当社取締役最高財務責任者兼管理部長就任
（現任）
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生年月日 昭和38年4月15日生 所有する当社の
株式数3,000株 略歴、
当社における地位及び担当
（重要な兼職の状況）- 昭和63年4月
- チェースマンハッタン銀行東京支店入行
- 平成12年7月
- （株）コムディスコ・イクイップメント・ソリューションズ入社
社長室長 - 平成16年4月
- NIFコーポレート・マネジメント（株）取締役就任
- 平成20年12月
- 当社管理部企画担当
- 平成22年2月
- 当社経営企画室長
- 平成22年9月
- 当社取締役経営企画室長
就任（現任）
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第3号議案
監査等委員である取締役4名選任の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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生年月日 昭和25年1月28日生 所有する当社の
株式数10,000株 略歴、
当社における地位及び担当
（重要な兼職の状況）- 昭和48年4月
- 日本コカ・コーラ（株）入社
- 平成15年9月
- 当社常勤社外監査役就任（現任）
選任理由 過去に会社経営に関与された経験はありませんが、これまで蓄積された当社常勤社外監査役としての経験と、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。
また、同氏は現在当社の常勤社外監査役であり、監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって、13年となります。略歴を開く閉じる -
生年月日 昭和30年11月27日生 所有する当社の
株式数－株 略歴、
当社における地位及び担当
（重要な兼職の状況）- 平成10年2月
- （株）インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役就任（現任）
- 平成12年5月
- つばさハンズオンキャピタル（株）代表取締役就任
- 平成18年3月
- 当社社外監査役就任（現任）
- 平成18年10月
- エス・アイ・ピー（株）取締役就任
- 平成26年4月
- （株）ウィルグループ社外取締役就任（現任）
- 平成26年4月
- エス・アイ・ピー（株）代表取締役副社長就任
（株）インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役
（株）ウィルグループ社外取締役
ベジタリア（株）取締役選任理由 ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を、当社の監査体制強化に活かしていただきたいためであります。また、同氏は現在当社の社外監査役であり、監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって、10年6ヶ月となります。 略歴を開く閉じる -
生年月日 昭和37年2月4日生 所有する当社の
株式数11,200株 略歴、
当社における地位及び担当
（重要な兼職の状況）- 平成3年4月
- 弁護士名簿登録
（東京弁護士会登録） - 平成5年4月
- 古田利雄法律事務所（現・弁護士法人クレア法律事務所）設立・代表弁護士（現任）
- 平成18年9月
- ナノキャリア（株）社外監査役就任
（現任） - 平成19年9月
- 当社社外監査役就任（現任）
弁護士法人クレア法律事務所 代表弁護士
ナノキャリア（株）社外監査役選任理由 社外役員として多数のベンチャー企業の経営に関与した経験、弁護士としての専門知識、経験等を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。
また、同氏は現在当社の社外監査役であり、監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって、9年となります。略歴を開く閉じる -
生年月日 昭和34年5月2日生 所有する当社の
株式数－株 略歴、
当社における地位及び担当
（重要な兼職の状況）- 昭和57年4月
- 住友銀行（現：三井住友銀行）入行
- 昭和60年4月
- 岳南開発㈱（現：太平洋ゴルフサービス御殿場）入社
- 平成14年9月
- （株）東海データ入社 システム室長
- 平成16年2月
- 小宮山社会保険労務士事務所設立 代表就任
- 平成24年5月
- 立命館大学医療経営講座修了
- 平成25年7月
- 同大学医療経営研究員委嘱
- 平成28年1月
- 社会保険労務士法人みくりや社中設立 キャプテン就任（現任）
選任理由 社会保険労務士としての専門知識、経験、社外役員として多数の中堅企業の経営に関与した経験等を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。 略歴を開く閉じる
第4号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額設定の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬限度額は、平成22年9月28日開催の定時株主総会において、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額100百万円以内と決議いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに監査等委員以外の取締役の報酬額を定めることとし、その報酬額を、これまでの取締役の報酬額および昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額120百万円以内とさせていただきたいと存じます。
なお、監査等委員以外の取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は3名（うち社外取締役0名）であり、本議案に係る監査等委員以外の取締役の員数は、第1号議案および第2号議案が原案どおり承認可決されますと、3名（うち社外取締役0名）となります。
なお、第1号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。
第5号議案
監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役の報酬限度額を、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額45百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第1号議案および第3号議案が原案どおり承認可決されますと4名となります。
なお、第1号議案「定款一部変更の件」が効力発生することを条件として、効力を生じるものといたします。