第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となり、松﨑恭子氏が退任されます。
つきましては、内部監査部門との連携等を含む当社の監査体制の現況に鑑み、監査の実効性を引き続き確保できると判断したため、監査等委員を1名減員の3名体制とし、監査等委員である取締役3名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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白川 彰朗略歴を開く閉じる
生年月日 1955年11月27日 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） 1981年11月 日本合同ファイナンス㈱1994年6月
（現・㈱ジャフコ）入社ジャフコ公開コンサルティング㈱へ出向、大阪駐在所長就任1998年2月㈱インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役就任(現任)2006年3月当社社外監査役就任2016年9月当社社外取締役(監査等委員)就任（重要な兼職の状況）
(現任)㈱インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役㈱ママスクエア取締役㈱ZenmuTech社外取締役所有する当社の株式数 7,500株 -
古田 利雄略歴を開く閉じる
生年月日 1962年2月4日 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） 1991年4月 弁護士名簿登録1993年4月
（東京弁護士会登録）古田利雄法律事務所（現・弁護士法人クレア法律事務所）設立・代表弁護士（現任）2007年9月当社社外監査役就任2016年9月当社社外取締役(監査等委員)就任（重要な兼職の状況）
(現任)弁護士法人クレア法律事務所 代表弁護士㈱モダリス社外取締役監査等委員ジェイファーマ㈱監査役所有する当社の株式数 38,800株(注5) -
小宮山 靖行略歴を開く閉じる
生年月日 1959年5月2日 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） 1982年4月 住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行2004年2月小宮山社会保険労務士事務所設立2016年1月
代表就任社会保険労務士法人みくりや社中設立・代表就任(現任)2016年9月当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)（重要な兼職の状況）社会保険労務士法人みくりや社中代表所有する当社の株式数 7,500株
- 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
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白川彰朗氏、古田利雄氏ならびに小宮山靖行氏は、社外取締役候補者であります。
(1) 白川彰朗氏を社外取締役候補者とした理由及び期待する役割の概要は、以下のとおりであります。
ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を、当社の監査体制強化に活かしていただきたいためであります。また、同氏は現在当社の社外取締役(監査等委員)であり、本総会終結の時をもって社外取締役(監査等委員)としての在任期間は6年となります。(2) 古田利雄氏を社外取締役候補者とした理由及び期待する役割の概要は、以下のとおりであります。
過去に社外役員以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、社外役員として多数のベンチャー企業の経営に関与した経験、弁護士としての専門知識、経験等を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。また、同氏は現在当社の社外取締役(監査等委員)であり、本総会終結の時をもって社外取締役(監査等委員)としての在任期間は6年となります。(3) 小宮山靖行氏を社外取締役候補者とした理由及び期待する役割の概要は、以下のとおりであります。
過去に社外役員以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、社会保険労務士としての専門知識、経験、社外役員として多数の中堅企業の経営に関与した経験等を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。
また、同氏は現在当社の社外取締役(監査等委員)であり、本総会終結の時をもって、社外取締役(監査等委員)としての在任期間は6年となります。 - 白川彰朗氏、古田利雄氏ならびに小宮山靖行氏は、現に当社の社外取締役(監査等委員)であり、当社は各氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。また、各氏の選任が承認された場合には、同様の内容の契約を継続する予定であります。
- 当社は、白川彰朗氏、古田利雄氏ならびに小宮山靖行氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。各氏の選任が承認された場合には、各氏を引き続き独立役員として届け出る予定であります。
- 古田利雄氏の所有株式数は、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債および第17回新株予約権の発行に際し、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Vと締結した株式貸借契約に基づく貸株11,200株を控除して表記しています。
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当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役（監査等委員である取締役を含む）が負担することになる法律上の損害賠償金、損害賠償請求対応等の費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、意図的に違法行為を行った取締役自身の損害等は填補されないなど、取締役による職務執行の適正性は損なわれない仕組みとなっています。なお、本保険の保険料は全額当社が負担しています。
各候補者が取締役に就任した場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなり、次回更新時には、同内容で更新する予定としております。