第３号議案 監査等委員でない取締役９名選任の件
本総会終結の時をもって、当社の監査等委員でない取締役８名全員が任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため、１名を増員し、監査等委員でない取締役９名の選任をお願い致したいと存じます。
なお、当社では取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）については、優れた人格及び見識を有するとともに、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する適任者を候補者として選定する方針としています。また、監査等委員ではない社外取締役については、優れた人格及び見識を有するとともに、自らの知見に基づき、経営全般に対する助言を行い、かつ、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができる適任者を候補者として選定する方針としています。これらの方針に基づき、社長執行役員が候補者を起案し、その妥当性について過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を得た上で、取締役会において候補者を承認致しました。本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役候補者は次のとおりです。
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林 郁再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年12月26日生 所有株式数 6,839,500株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1983年４月 ㈱フロムガレージ代表取締役1995年８月当社設立 代表取締役1996年12月㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現 合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任)2003年６月㈱カカクコム取締役会長(現任)2004年11月当社代表取締役社長兼グループCEO2013年10月㈱イーコンテクスト取締役会長(現任)2015年10月econtext Asia Limited Director President & Chairman(現任)2016年７月Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO(現任)2016年７月㈱DG Daiwa Ventures取締役(現任)2016年９月㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO(現任)2016年９月当社代表取締役兼社長執行役員グループCEO(現任)2017年５月㈱DGベンチャーズ代表取締役会長兼社長(現任)2018年８月㈱DGコミュニケーションズ代表取締役会長2018年９月㈱Crypto Garage取締役(現任)2021年６月㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役会長CEO(現任)2021年６月㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長(現任)取締役候補者とした理由 林郁氏は、日本におけるインターネット・サービスの黎明期よりその将来性に着目し、1995年に当社を創業以来、創業経営者として新しいインターネットビジネスを創出してきました。これまで、インターネット事業全般に関する高い知見を活かして、当社グループの経営の指揮を執り、事業の拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。 -
踊 契三再任略歴を開く閉じる生年月日 1970年５月10日生 所有株式数 14,900株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 2000年４月 ㈱フェイス入社2005年６月同社取締役2010年９月当社取締役2012年４月ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役2012年９月当社取締役 ペイメント・セグメント(現 フィナンシャルテクノロジー・セグメント)管掌2012年９月econtext Asia Limited Director(現任)2013年10月㈱イーコンテクスト代表取締役社長(現任)2015年10月㈱アイリッジ取締役2017年６月㈱DK Gate代表取締役社長(現任)2018年10月当社取締役兼上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジー・セグメント管掌2019年１月TDペイメント㈱取締役(現任)2019年２月㈱サイバー・バズ取締役2019年６月㈱DG Daiwa Ventures取締役(現任)2020年３月㈱BI.Garage取締役(現任)2020年４月当社取締役兼専務執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌2020年６月㈱Crypto Garage取締役(現任)2021年６月ナビプラス㈱取締役(現任)2021年６月㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO(現任)2021年６月当社取締役兼副社長執行役員グループCOO ロングタームインキュベーション・セグメント管掌兼グループCEO本部共同本部長(現任)取締役候補者とした理由 踊契三氏は、当社入社以来、主にオンライン決済事業に携わり、フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌、マーケティングテクノロジー・セグメント管掌、ロングタームインキュベーション・セグメント管掌やグループ会社の取締役等を歴任してきました。豊富な事業経営の経験を活かし、これまで収益基盤の強化に加えて事業管理・組織再編等、事業成長に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。 -
大熊 将人再任略歴を開く閉じる生年月日 1975年10月24日生 所有株式数 2,100株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1999年４月 三菱商事㈱入社2011年３月㈱ファーストリテイリング入社2015年12月UNIQLO USA LLC Vice President2016年11月当社入社2017年４月当社執行役員 DG Lab COO2017年５月㈱DGベンチャーズ取締役2017年12月Digital Garage US, Inc. Director COO(現任)2018年６月当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビジネス・イノベーション部長2018年12月当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab COO兼グループCEO本部長2019年４月㈱Crypto Garage代表取締役CEO(現任)2019年６月㈱DG Daiwa Ventures代表取締役(現任)2019年８月㈱電通サイエンスジャム取締役(現任)2019年11月㈱ブレインスキャンテクノロジーズ代表取締役社長(現任)2021年４月㈱DGベンチャーズ取締役副社長COO(現任)2021年６月㈱DGフィナンシャルテクノロジー取締役(現任)2021年６月㈱DGインキュベーション取締役副社長COO(現任)2021年６月当社取締役兼常務執行役員 インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼DG Lab管掌、戦略事業及び海外事業担当兼グループCEO本部共同本部長兼デジタルヘルス事業部長2022年３月㈱Welby取締役(現任)2022年４月当社取締役兼専務執行役員CSO インキュベーションテクノロジー・セグメント及びDG Lab管掌、フィンテックシフト戦略推進担当及び海外事業担当兼グループCEO本部共同本部長(現任)取締役候補者とした理由 大熊将人氏は、大手総合商社や大手アパレルメーカーを経て当社に入社以来、これまでの投資・事業における幅広い経験を活かし、インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌や研究開発組織であるDG Lab管掌として、次世代ビジネスの事業開発だけでなくベンチャー投資、グローバル・アライアンスにも取り組んできたことから、引き続き当社の経営の適切な監督、投資、新規事業開発及びグローバル・アライアンスを推進し、中長期的な価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しました。 -
伊藤 穰一再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年６月19日生 所有株式数 20,000株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1994年４月 ㈲エコシス代表取締役1995年８月当社設立 代表取締役1999年６月当社取締役1999年６月㈱インフォシーク取締役会長1999年12月㈱ネオテニー代表取締役社長2000年９月㈱クーラ代表取締役2002年６月ぴあ㈱取締役2004年12月当社顧問2005年１月㈱テクノラティジャパン取締役2005年11月有限責任中間法人Mozilla Japan理事2006年８月㈱BI.Garage取締役2006年９月当社取締役2011年４月Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director2011年７月Digital Garage US, Inc. Director2012年６月The New York Times Company Board Member2013年６月ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)取締役2015年５月PureTech Health plc Board Member,Chairman2021年11月学校法人千葉工業大学変革センターセンター長(現任)2022年２月当社取締役兼専務執行役員Chief Architect Digital Architect Design担当(現任)取締役候補者とした理由 伊藤穰一氏は、日本におけるインターネットの普及を先導し、当社を共同創業する等、数多くのインターネットビジネスに携わってきました。これまで、インターネット企業の経営やベンチャーキャピタリストとしての幅広い経験を活かし、当社グループの事業拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。 -
篠 寛再任略歴を開く閉じる生年月日 1976年７月24日生 所有株式数 4,500株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 2000年４月 ソフトバンクファイナンス㈱入社2011年11月ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員2013年４月ナビプラス㈱代表取締役執行役員CEO(現任)2013年10月ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役執行役員COO2015年7月当社執行役員2015年９月㈱イーコンテクスト取締役(現任)2015年９月ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)代表取締役執行役員社長2018年10月㈱SCORE取締役(現任)2019年１月TDペイメント㈱取締役(現任)2020年６月当社取締役兼上席執行役員 フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌(現任)2021年６月ANA Digital Gate㈱取締役(現任)2021年６月㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役社長共同COO兼執行役員SEVP(現任)2021年８月Vizitech Solutions Private Limited Director(現任)取締役候補者とした理由 篠寛氏は、オンライン決済事業に黎明期から携わり、当社グループに参画してからも、これまでの経験を活かし、主にフィナンシャルテクノロジー事業を営むベリトランス㈱（現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー）の代表取締役、㈱イーコンテクストの取締役として事業成長に貢献してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及びフィナンシャルテクノロジー事業を推進し、中長期的な価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しました。 -
田中 将志再任略歴を開く閉じる生年月日 1975年10月27日生 所有株式数 24,400株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1998年４月 日本情報通信㈱入社2001年８月当社入社2006年７月㈱ディージー・アンド・アイベックス取締役2008年10月当社上級執行役員 ディージー・アンド・アイベックスカンパニー カンパニー EVP兼イーコンテクストカンパニー カンパニーディレクター2011年１月当社上級執行役員 Hybrid Solution戦略室長兼ディージー・アンド・アイベックスカンパニー EVP兼イーコンテクストカンパニー EVP2012年４月ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役2012年９月当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼ディージー・アンド・アイベックスカンパニー EVP2016年７月当社取締役 DG Lab管掌兼コーポレートストラテジー本部長兼メディアインキュベーション・セグメント管掌2017年４月当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼コーポレートストラテジー本部長2017年５月㈱DGベンチャーズ取締役副社長COO2017年６月㈱DK Gate取締役(現任)2021年１月㈱DGインキュベーション代表取締役社長2021年４月㈱DGベンチャーズ取締役(現任)2021年４月当社取締役兼上席執行役員 グループデータ戦略及びオープンネットワークラボ担当2021年６月ナビプラス㈱取締役(現任)2021年６月㈱DGフィナンシャルテクノロジー取締役(現任)2021年６月当社取締役兼上席執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント管掌、リカーリング事業及びグループ情報セキュリティ(CISO)担当2021年12月㈱サイバー・バズ取締役(現任)2022年３月㈱電通サイエンスジャム取締役(現任)2022年４月㈱DGコミュニケーションズ取締役(現任)2022年４月当社取締役兼上席執行役員 マーケティングテクノロジー・セグメント管掌 グループ情報セキュリティ（CISO）担当(現任)取締役候補者とした理由 田中将志氏は、当社入社以来、主にマーケティング事業やグループ全体の経営管理に携わり、グループ会社の取締役やコーポレートストラテジー本部長等を歴任してきました。グループ全体の業務全般に精通し、グループの事業拡大及び経営の効率化に、これまで寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。 -
大村 恵実再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1976年９月２日生 所有株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 2002年10月 弁護士登録(東京弁護士会所属)2008年７月アテナ法律事務所パートナー2010年９月国際労働機関(ILO)国際労働基準局(ジュネーブ本部)アソシエイト・エキスパート2014年１月日本弁護士連合会国際室室長2014年９月当社社外取締役(現任)2019年６月神谷町法律事務所カウンセル2021年４月CLS日比谷東京法律事務所カウンセル2021年11月バリュエンスホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)2022年１月CLS日比谷東京法律事務所パートナー(現任)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 大村恵実氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に加えて、国際機関でのグローバルな経験を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して幅広い視点から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。 -
坂井 眞新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年２月21日生 所有株式数 1,600株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1986年４月 弁護士登録(名古屋弁護士会所属)1988年４月東京弁護士会登録替え2000年８月坂井眞法律事務所設立2001年６月Oakキャピタル㈱社外監査役(現任)2005年３月シリウス総合法律事務所パートナー2010年９月当社社外監査役2016年９月当社社外取締役(監査等委員)(現任)2019年３月坂井眞法律事務所代表(現任)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 坂井眞氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、また、これまで当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対して法的な側面から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。 -
尾嵜 優美(通称名 Sputniko!)
新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1985年７月１日生 所有株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 2013年９月 マサチューセッツ工科大学(MIT)メディアラボ助教2017年４月世界経済フォーラム ヤンググローバルリーダーズ2017年10月東京大学生産技術研究所RCA-IIS Design Lab特任准教授2019年４月TEDフェロー2019年４月世界経済フォーラム グローバル・フューチャー・カウンシル2019年４月東京藝術大学美術学部デザイン科准教授(現任)2020年７月㈱Cradle代表取締役社長(現任)2021年６月合同会社SwanSong代表社員(現任)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏は、アート、デザイン、テクノロジー、ダイバーシティ＆インクルージョン等について専門的知見、経験を有しており、特に、web３のムーブメントを受けたアート×テクノロジー、ダイバーシティ＆インクルージョンやESG等について専門的な側面から有益なご意見・ご提言等をいただき、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。
- ※１ 取締役候補者林郁氏は、当社の子会社である㈱BI.Garageの代表取締役会長兼CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係等があります。
- ※２ 取締役候補者踊契三氏は、当社の子会社である㈱DK Gateの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係及び②当社から同社への従業員の出向関係があります。
- ※３ 取締役候補者大熊将人氏は、当社の子会社である㈱Crypto Garageの代表取締役CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。
また、同氏は当社の持分法適用会社である㈱DG Daiwa Venturesの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。 - ※４ その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- ※５ 取締役候補者大村恵実氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年９ヶ月となります。
- ※６ 取締役候補者坂井眞氏、尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏は、新任の取締役候補者であります。また社外取締役候補者であります。
- ※７ 取締役候補者坂井眞氏は、現在当社の監査等委員である取締役であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年９ヵ月となります。
- ※８ 当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
当社は、大村恵実氏、坂井眞氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。
また、取締役候補者尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏の選任が承認された場合には、同氏と当該責任限定契約を締結する予定であります。
当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。- ・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
- ・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
- ※９ 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険により塡補することとしており、被保険者の全ての保険料は当社が負担しております。取締役候補者のうち再任の候補者についてはすでに当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の候補者については選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は2022年11月に更新の予定であります。
- ※10 当社は、取締役候補者大村恵実氏、坂井眞氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
また、取締役候補者尾嵜優美（通称名 Sputniko!）氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。