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  魚谷(うおたに)　雅彦(まさひこ)

  生年月日	1954年6月2日生
  候補者の有する 当社の株式数	16,100株
  取締役在任年数	4年9カ月
  2018年度に おける取締役会への出席状況	18／18回（100％）
  2018年度に おける役員指名諮問委員会への出席状況	5／5回（100％）
  2018年度に おける役員報酬諮問委員会への出席状況	8／8回（100％）
  略歴ならびに 当社における地位および担当	1977年4月 ライオン歯磨株式会社（現 ライオン株式会社）入社 1988年1月 シティバンクN.A. マネジャー 1991年4月 クラフト・ジャパン株式会社（現 モンデリーズ・ジャパン株式会社） 代表取締役副社長 1994年5月 日本コカ・コーラ株式会社 取締役上級副社長・マーケティング本部長 2001年10月 同社 代表取締役社長（Global Officer） 2006年8月 同社 代表取締役会長 2007年6月 株式会社ブランドヴィジョン 代表取締役社長 2011年8月 アスクル株式会社 社外取締役 2012年10月 シティバンク銀行株式会社 取締役（非常勤） 2013年4月 当社マーケティング統括顧問 2014年4月 当社執行役員社長（現） 当社CSR委員会委員長 2014年6月 当社代表取締役（現） 2018年10月 当社コンプライアンス委員会委員長（現）
  重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
  取締役候補者とした理由	魚谷雅彦氏は、上記略歴に記載のとおり経営者として十分な実績を有しており、特にマーケティングにおいてその手腕が高く評価されていることなどから、当社が執行役員社長として招聘し、2014年4月に同職に就任しました。 同年6月25日開催の第114回定時株主総会での当社取締役への選任後、取締役会において当社代表取締役に選定され、株主のみなさまの負託に応えるべく、経営の舵取りを担ってきました。 　中長期戦略VISION 2020の第2フェーズとなる、後半3カ年の初年度である2018年も“世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー”の実現に向け、成長加速の新戦略の実行に取り組みました。その結果、売上高、営業利益で過去最高を記録した前期を、当期はさらに上回り、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益のすべてにおいて、過去最高を更新しました。 　これらの実績や改革を推進するリーダーシップを考慮し、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。 　「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。 ●経営全般に関する相当程度の経験・知見 ●営業・販売に関する相当程度の経験・知見 ●国際ビジネスに関する相当程度の経験・知見 ●マーケティング・商品開発に関する相当程度の経験・知見 ●一般消費財業界に関する相当程度の経験・知見 ●コーポレートガバナンスに関する経験・知見
  候補者と当社との特別の利害関係等	魚谷雅彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
  社長メッセージ	“世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー”を目指した中長期戦略VISION 2020は、第2フェーズである後半3カ年の初年度を終えました。プレステージブランド事業を軸に積極的なマーケティング投資を継続しながら、デジタル化の加速や新事業開発、さらにイノベーションによる新価値創造を進めました。また、日本、中国、トラベルリテール（空港免税店等）を一つの市場と捉え、主に中国のお客さまを対象としてアジア全域でクロスボーダーマーケティングを戦略的に実施しました。成果は確実に表れていますが、市場環境等は刻々変化しています。決して慢心することなく、変化に応じた迅速な経営判断を行っていく所存です。併せて、長期的に価値を生み出し続けるための基盤づくりとして、ピープルファースト、人材の強化に注力し、イノベーションを起こせる環境づくりを進めています。そこから生まれた価値が社会へ還元できれば、お客さまの満足につながり、企業として成長し、株主のみなさまへの還元につながると考えています。引き続きご支援のほどよろしくお願い申し上げます。

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  島谷(しまたに)　庸一(よういち)

  生年月日	1956年8月11日生
  候補者の有する 当社の株式数	5,300株
  取締役在任年数	1年
  2018年度に おける取締役会への出席状況	14／14回（100％）
  略歴ならびに 当社における地位および担当	1979年4月 当社入社 2004年1月 資生堂（中国）研究開発中心有限公司 董事兼総経理 2006年4月 当社化粧品開発センター長 2007年10月 当社スキンケア開発センター長 2010年4月 当社執行役員 当社国内化粧品事業部マーケティング領域、国内ノン資生堂事業担当 2012年4月 当社食品研究開発、新成長領域研究開発、研究管理、技術アライアンス担当 2013年4月 当社研究開発（化粧品・新領域）担当 2014年4月 当社研究開発担当 2015年4月 当社執行役員常務 研究開発本部長 2017年6月 当社R&D戦略、GIC統括運営、化粧情報開発、化粧品開発、技術知財、アドバンストリサーチ、インキュベーション（現）、品質評価担当 2018年1月 当社安全性・解析研究担当（現） 2018年3月 当社取締役 2019年1月 当社代表取締役（現） 当社副社長（現） 当社チーフイノベーションオフィサー（現） 当社経営全般補佐（現） 当社プロセスエンジニアリング開発・パッケージ開発、フロンティアサイエンス事業担当（現）
  重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
  取締役候補者とした理由	島谷庸一氏は、当社入社以来、当社研究所（現 資生堂リサーチセンター）等において、研究開発・技術関連の業務に携わり、当分野で豊富な経験を有しております。執行役員就任後は、新成長領域や技術アライアンスなどの責任者を務めたほか、化粧品情報開発やインキュベーションなども担当し、当社の成長に寄与しています。 　これらのことから、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。 　「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。 ●技術・イノベーション・品質保証に関する相当程度の経験・知見 ●化粧品および関連の消費財業界に関する相当程度の経験・知見 ●マーケティング・商品開発に関する経験・知見
  候補者と当社との特別の利害関係等	島谷庸一氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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  青木(あおき)　淳(じゅん)

  生年月日	1957年4月30日生
  候補者の有する 当社の株式数	1,200株
  取締役在任年数	2年
  2018年度に おける取締役会への出席状況	18／18回（100％）
  略歴ならびに 当社における地位および担当	1980年4月 株式会社槇総合計画事務所入社 1991年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク日本支社 アソシエイト・コンサルタント 1993年7月 同社 エンゲージメント・マネジャー 1995年7月 同社 シニア・エンゲージメント・マネジャー 1999年2月 BNPパリバ・カーディフ 日本代表 2011年11月 同社 国際人事部門責任者（フランス） 2014年11月 当社常勤顧問 2015年1月 当社人事部長、人事、風土改革担当 2015年4月 当社執行役員 人事本部長、人事部長 2016年1月 当社中国事業革新プロジェクト担当、秘書・渉外担当 資生堂麗源化粧品有限公司 董事長 2017年1月 当社執行役員常務（現） 当社クリエイティブ本部長 当社宣伝・デザイン担当 2017年3月 当社取締役（現） 2018年1月 当社代表取締役 当社人事、秘書・渉外、企業文化担当 2019年1月 当社チーフピープルオフィサー（現） 当社チーフソーシャルバリュークリエイションオフィサー（現） 当社経営全般補佐（現） 当社人事、社会価値創造、ファシリティマネジメント担当（現）
  重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
  取締役候補者とした理由	青木淳氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク日本支社で主に事業戦略の策定に携わり、製薬業界やヘルスケア領域にも関与しました。その後、BNPパリバ・カーディフでは国際人事部門責任者として、世界各国の事業展開に必要な人材の獲得、開発、維持に努め、世界36カ国の人事制度の整備や人事戦略構築に携わってきました。当社入社後は、グローバル人事体制の設計・構築支援、グループ人事戦略および人事制度の策定に取り組んできました。 　これらのことから、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。 　「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。 ●人事・人材マネジメントに関する相当程度の経験・知見 ●国際ビジネスに関する相当程度の経験・知見
  候補者と当社との特別の利害関係等	青木淳氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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  石倉(いしくら)　洋子(ようこ)

  社外役員候補者

  独立役員候補者

  生年月日	1949年3月19日生
  候補者の有する 当社の株式数	1,000株
  社外取締役在任年数	3年9カ月
  2018年度に おける取締役会への出席状況	18／18回（100％）
  2018年度に おける役員指名諮問委員会への出席状況	5／5回（100％）
  2018年度に おける役員報酬諮問委員会への出席状況	8／8回（100％）
  略歴ならびに 当社における地位および担当	1985年7月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク日本支社入社 1992年4月 青山学院大学国際政治経済学部 教授 1996年3月 エイボン・プロダクツ株式会社 取締役（非常勤） 2000年4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授 2001年2月 中央教育審議会委員 2004年4月 ボーダフォンホールディングス株式会社（当時） 取締役（非常勤） 日本郵政公社 社外理事（非常勤） 2005年10月 日本学術会議副会長 2006年6月 株式会社商船三井 社外取締役 2008年1月 総合科学技術会議議員（非常勤） 2010年6月 日清食品ホールディングス株式会社 社外取締役（現） 富士通株式会社 社外取締役 2011年4月 慶應義塾大学大学院 メディアデザイン研究科 教授 2012年4月 一橋大学 名誉教授（現） 2012年6月 ライフネット生命保険株式会社 社外取締役 2014年6月 双日株式会社 社外取締役 2015年6月 当社社外取締役（現） 2018年4月 当社役員指名諮問委員会委員長（現）
  重要な兼職の状況	日清食品ホールディングス株式会社＊　社外取締役 （＊は上場会社）
  社外取締役候補者とした理由	石倉洋子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。 　同氏は、国際企業戦略に関する高い学識を有しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。 　また、役員指名諮問委員会の委員長および役員報酬諮問委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、積極的に意見を述べていただきました。 　同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。 　「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。 ●国際政治経済に関する専門知識 ●国際企業戦略に関する専門知識 ●コーポレートガバナンスに関する相当程度の経験・知見
  候補者と当社との特別の利害関係等	石倉洋子氏は日清食品ホールディングス株式会社の社外取締役および双日株式会社の社外取締役を兼任しており、当社と兼任先とはそれぞれ以下の関係があります（双日株式会社の社外取締役は2018年6月に退任）。

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  岩原(いわはら)　紳作(しんさく)

  社外役員候補者

  独立役員候補者

  生年月日	1952年12月17日生
  候補者の有する 当社の株式数	100株
  社外取締役在任年数	1年
  2018年度に おける取締役会への出席状況	13／14回（92.8％）
  2018年度に おける役員指名諮問委員会への出席状況	5／5回（100％）
  2018年度に おける役員報酬諮問委員会への出席状況	5／5回（100％）
  略歴ならびに 当社における地位および担当	1978年8月 東京大学法学部 助教授 1981年9月 米国 ハーバード大学ロー・スクール 客員研究員 1982年12月 米国 カリフォルニア大学バークレー校ロー・スクール 客員研究員 1991年9月 米国 ハーバード大学ロー・スクール 客員教授 1991年11月 東京大学大学院法学政治学研究科 教授 2003年4月 郵政行政審議会委員 2005年1月 企業会計審議会委員 2009年4月 財団法人財務会計基準機構理事 2010年4月 法制審議会委員（現）、法制審議会会社法制部会長 2013年4月 早稲田大学法学学術院 教授（現） 2013年6月 東京大学 名誉教授（現） 2015年1月 金融審議会会長 2017年7月 森・濱田松本法律事務所 顧問（現） 2018年3月 当社社外取締役（現）
  重要な兼職の状況	早稲田大学法学学術院 教授
  社外取締役候補者とした理由	岩原紳作氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。 　同氏は、会社法や金融法を中心とした法学研究を専門とする大学教授として深い法律知識のほか、法制審議会や金融審議会の重要な役職を歴任し、金融庁等の監督当局による監督・検査体制の構築にも関与してきた豊富な経験を有しています。当該観点から取締役会において積極的にご発言をいただくことで、当社の取締役会の実効性の向上に寄与していただいています。 　また、役員指名諮問委員会および役員報酬諮問委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、積極的に意見を述べていただきました。 　同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。 　「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。 ●法務に関する専門知識 ●コーポレートガバナンスに関する専門知識
  候補者と当社との特別の利害関係等	岩原紳作氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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  大石(おおいし)　佳能子(かのこ)

  社外役員候補者

  独立役員候補者

  生年月日	1961年3月24日生
  候補者の有する 当社の株式数	1,200株
  社外取締役在任年数	3年
  2018年度に おける取締役会への出席状況	17／18回（94.4％）
  2018年度に おける役員指名諮問委員会への出席状況	5／5回（100％）
  2018年度に おける役員報酬諮問委員会への出席状況	8／8回（100％）
  略歴ならびに 当社における地位および担当	1983年4月 日本生命保険相互会社入社 1987年8月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ニューヨーク支社 1988年11月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 東京支社 2000年6月 株式会社メディヴァ 代表取締役（現） 2000年7月 株式会社西南メディヴァ（現 株式会社シーズ・ワン）代表取締役（現） 2001年8月 アスクル株式会社 社外監査役 2002年8月 同社 社外取締役 2010年6月 アステラス製薬株式会社 社外取締役 2015年6月 江崎グリコ株式会社 社外取締役（現） 参天製薬株式会社 社外取締役（現） スルガ銀行株式会社 社外取締役 2016年3月 当社社外取締役（現） 2018年4月 当社役員報酬諮問委員会委員長（現）
  重要な兼職の状況	株式会社メディヴァ　代表取締役 株式会社シーズ・ワン　代表取締役 江崎グリコ株式会社＊　社外取締役 参天製薬株式会社＊　社外取締役 （＊は上場会社）
  社外取締役候補者とした理由	大石佳能子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。 　同氏は、国内外で経営に携わってきたキャリアや患者視点からの医療業界の変革に取り組む現役経営者としての経験・識見を有しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。 　また、役員報酬諮問委員会の委員長および役員指名諮問委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、積極的に意見を述べていただきました。 　上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。 　「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。 ●経営全般に関する相当程度の経験・知見 ●医療業界に関する相当程度の経験・知見 ●コーポレートガバナンスに関する相当程度の経験・知見
  候補者と当社との特別の利害関係等	大石佳能子氏は、株式会社メディヴァの代表取締役、江崎グリコ株式会社の社外取締役および参天製薬株式会社の社外取締役を兼任しており、当社と兼任先とはそれぞれ以下の関係があります。

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（注）1．責任限定契約の締結
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年6月29日開催の第106回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。
本規定に基づき当社は、石倉洋子氏、岩原紳作氏、および大石佳能子氏と賠償の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約をそれぞれ締結しています。

2．独立役員
当社は、石倉洋子氏、岩原紳作氏、および大石佳能子氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しており、本総会における選任後、石倉洋子氏、岩原紳作氏、および大石佳能子氏を再度独立役員に指定する予定です。

3．社外取締役候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該会社で発生した法令または定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実等
大石佳能子氏は2015年6月から2018年6月までスルガ銀行株式会社の社外取締役に就任していましたが、同社は、金融庁より2018年10月5日にシェアハウス向け融資およびその他不動産融資に関する不正行為、顧客の利益を害する業務運営、ならびにファミリー企業に対する不適切な融資等の問題を指摘され、行政処分（業務の一部停止命令および業務改善命令）を受けました。同氏は、上記事実が判明するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、同社の社外取締役として日頃から法令等遵守の視点に立った助言を行い、同社の法令等遵守について注意喚起をしていました。上記事実の判明後は、同社取締役会において、これらの事実関係を究明し、コンプライアンスをさらに強化・徹底することおよびこのような事態の再発防止に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、その職責を適切に遂行し、同社の信頼回復に努めました。

4．氏名表記
石倉洋子氏は、当該氏名が高名であることから前記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は栗田洋子氏です。

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  宇野(うの)　晶子(あきこ)

  新任候補者

  生年月日	1960年10月14日生
  候補者の有する 当社の株式数	5,800株
  監査役在任年数	－
  2018年度に おける取締役会への出席状況	－
  2018年度に おける監査役会への出席状況	－
  略歴および 当社における地位	1983年4月 当社入社 2008年4月 当社ビューティーソリューション開発センター次長 2009年4月 当社お客さま・社会リレーション部次長 2010年4月 資生堂ビジネスソリューション株式会社 お客さまセンター次長 2011年4月 当社お客さまセンター次長 2016年1月 資生堂ジャパン株式会社 お客さまセンター長 2019年1月 当社秘書・渉外部 部付部長（現）
  重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
  監査役候補者とした理由	宇野晶子氏は、当社入社以来、消費者調査を通じた化粧品市場分析や販売チャネル開発を中心にキャリアを重ね、その後、ビューティーソリューション開発センター（当時）において、病気治療の副作用や加齢等による外見上の悩みを抱えるすべての方が自分らしく日常を過ごせるように、メイクアップでサポートするアピアランスケアを管轄する新部門の開設・運営を主導しました。さらに、お客さまセンター（現 資生堂ジャパン株式会社コンシューマーセンター）において、お客さま対応、リスクマネジメントを主管して、世界中のお客さまの声を一カ所に集めて経営に反映し、社内の各部門へ伝達する「ミラーシステム」の開発も推進しました。 　同氏は以上のように、当社グループのCSR活動やお客さまとのリレーション構築、リスクマネジメントに尽力しました。これらの経験・知見を活かすことで監査役の機能を果たすことができると判断し、取締役会は同氏を新たに監査役候補者に定めました。 　「略歴および当社における地位」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。 ●企業の社会的責任（CSR）活動に関する経験・知見 ●リスクマネジメントに関する相当程度の経験・知見 ●化粧品および関連の消費財業界に関する相当程度の経験・知見
  候補者と当社との特別の利害関係等	宇野晶子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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  後藤(ごとう)　靖子(やすこ)

  新任候補者

  社外役員候補者

  独立役員候補者

  生年月日	1958年2月19日生
  候補者の有する 当社の株式数	0株
  社外監査役在任年数	－
  2018年度に おける取締役会への出席状況	－
  2018年度に おける監査役会への出席状況	－
  略歴および 当社における地位	1980年4月 運輸省入省 1997年1月 同省 九州運輸局企画部長 1998年7月 同省 運輸政策局観光部企画調査室長 2001年1月 海上保安庁国際危機管理官 2003年7月 国土交通省総合政策局交通消費者行政課長 2004年6月 日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所長 2005年10月 山形県副知事 2008年7月 国土交通省北陸信越運輸局長 2010年8月 同省 大臣官房審議官（海事局担当） 2011年10月 独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構理事（共有船舶担当） 2013年7月 国土交通省国土交通政策研究所所長 2014年10月 九州旅客鉄道株式会社入社 顧問 2015年6月 同社 鉄道事業本部副本部長 兼 旅行事業本部長 同社 常務取締役鉄道事業本部副本部長 兼 旅行事業本部長 2017年6月 同社 常務取締役（財務部担当 CFO） 2018年6月 同社 取締役監査等委員（現）
  重要な兼職の状況	九州旅客鉄道株式会社＊　取締役監査等委員 （＊は上場会社）
  社外監査役候補者とした理由	後藤靖子氏は、運輸省（現 国土交通省）初の女性キャリアとして日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所長を務めたほか、山形県副知事、国土交通政策研究所所長などさまざまな重職を歴任し、幅広いネットワークを有しています。退省後は、九州旅客鉄道株式会社で旅行事業を担当し、その後常務取締役CFOとして財務を率いた後に取締役監査等委員に就任しており、事業に加え財務・会計に関しても一定の経験・知見を有しています。 　これらのことから、幅広い経験を活かし、監査役として取締役の職務の執行に関する適法性・妥当性を監査いただくことができると考え、取締役会は同氏を新たに社外監査役候補者に定めました。 　「略歴および当社における地位」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。 ●財務・会計に関する経験・知見 ●コーポレートガバナンスに関する経験・知見 ●経営全般に関する経験・知見
  候補者と当社との特別の利害関係等	後藤靖子氏は、九州旅客鉄道株式会社の取締役を兼任しており、当社と兼任先とは以下の関係があります。

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（注）1．責任限定契約の締結
当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年6月29日開催の第106回定時株主総会の決議により、定款に社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。
当社は、本総会における選任後、当社と後藤靖子氏との間で、賠償の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定です。

2．独立役員
当社は、本総会における選任後、後藤靖子氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定する予定です。