第3号議案 取締役8名選任の件
当社では、取締役の経営責任を重視し、株主のみなさまに各年ごとに取締役の信任をお諮りするため、定款により取締役の任期を1年と定めています。また、取締役会の少人数化のため、定款により取締役の人数を12名以内と定めています。
昨年3月開催の第121回定時株主総会において選任いただいた取締役8名のうち、7名が本総会終結の時をもって任期満了となります。社外取締役石倉洋子氏は、2021年8月31日付で辞任により退任いたしました。つきましては、定款規定に基づき、経営環境の変化に的確に対応できる機動的な経営を推進するため、社外取締役4名を含む取締役8名の選任をお願いいたします。
取締役候補者選定の方針およびプロセス
当社では、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格および識見等を十分考慮のうえ、取締役として株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者を取締役候補者として選定する方針としています。この方針に基づき、指名・報酬諮問委員会の答申を得て、取締役会において候補者を決定しました。
なお、当社では、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めており、本議案における社外取締役候補者4名は、すべてこの基準を満たしています。同基準の概要は、71・72ページに記載のとおりで、全文は当社企業情報サイトの「投資家情報/株主総会情報」（https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/）に、事業報告に係る任意開示事項として掲載しています。
取締役候補者一覧
当社取締役会に求める主な知識・知見
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魚谷 雅彦略歴を開く閉じる生年月日 1954年6月2日生 候補者の有する当社の株式数 17,900株 取締役在任年数 7年9カ月 2021年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）指名・報酬諮問委員会
10／10回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1977年4月 ライオン歯磨株式会社（現 ライオン株式会社）入社1988年1月シティバンクN.A. マネジャー1991年4月クラフト・ジャパン株式会社（現 モンデリーズ・ジャパン株式会社）代表取締役副社長1994年5月日本コカ・コーラ株式会社 取締役上級副社長・マーケティング本部長2001年10月同社代表取締役社長（Global Officer）2006年8月同社代表取締役会長2007年6月株式会社ブランドヴィジョン 代表取締役社長2011年8月アスクル株式会社 社外取締役2012年10月シティバンク銀行株式会社（当時） 取締役（非常勤）2013年4月当社マーケティング統括顧問2014年4月当社執行役員社長（現）2014年6月当社代表取締役（現）2020年1月日本地域 CEO2020年10月
資生堂ジャパン株式会社 代表取締役 会長 兼 社長同社代表取締役 会長 兼 CEO2021年1月当社エグゼクティブオフィサー（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 魚谷雅彦氏は、上記略歴に記載のとおり経営者として十分な実績を有しており、特にマーケティングにおいてその手腕が高く評価されていることなどから、当社が執行役員社長として招聘し、2014年4月に同職に就任しました。同年6月25日開催の第114回定時株主総会での当社取締役への選任後、取締役会において当社代表取締役に選定され、株主のみなさまの負託に応えるべく、経営の舵取りを担ってきました。2020年以降のコロナ禍において、プレミアムスキンビューティー領域をコア事業とする抜本的な経営改革を実行し、2030年までにこの領域における世界No.1の企業になることを目指すべく、2021年は中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」を新たに策定し、経営全般をリードしてきました。これらの実績や改革を推進する実行力、取締役会の運営を円滑に推進するリーダーシップを考慮し、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 魚谷雅彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
鈴木 ゆかり略歴を開く閉じる生年月日 1962年9月16日生 候補者の有する当社の株式数 1,700株 取締役在任年数 2年 2021年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1985年4月 当社入社2014年4月株式会社イプサ 代表取締役 社長2015年4月当社日本事業本部 プレステージブランド事業本部 マーケティング部長2015年10月資生堂ジャパン株式会社 プレステージブランド事業本部 マーケティング部長2016年1月同社専門店事業本部 マーケティング部 マーケティングディレクター2017年1月当社グローバルプレステージブランド事業本部 クレ・ド・ポー ボーテブランドユニット ブランドディレクター2018年1月当社執行役員2020年1月
当社グローバルプレステージブランド事業本部 チーフブランドオフィサー クレ・ド・ポー ボーテブランド当社常務（現）2020年3月
当社チーフブランドオフィサー クレ・ド・ポー ボーテ、イプサ、ザ・ギンザ、バウム当社取締役2021年1月当社代表取締役（現）2022年1月
当社エグゼクティブオフィサー（現）当社チーフマーケティングオフィサー（現）
当社チーフD&Iオフィサー（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 鈴木ゆかり氏は、当社入社以来、当社グループの複数のブランドや新規事業で研鑽を積み、株式会社イプサ等の子会社社長としてブランド育成を担い、それらに関する豊富な経験・知見を有しています。また、資生堂ジャパン株式会社プレステージブランド事業本部では、当社の成長をけん引するプレステージブランドのマーケティングにおいて、幅広い経験を積みました。同氏は品質を含む商品開発やブランドマーケティング領域に精通するほか、D&Iの先駆者としての経験・知見を有しています。それらを活かし、2021年1月からは代表取締役として、当社経営全般の補佐を務めています。これらのことから、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 鈴木ゆかり氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
直川 紀夫略歴を開く閉じる生年月日 1967年1月6日生 候補者の有する当社の株式数 12,300株 取締役在任年数 2年 2021年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1989年4月 当社入社2010年1月当社国際事業部国際事業企画部長2012年4月当社経営企画部長2014年4月当社執行役員 最高財務責任者2015年4月
当社財務、IR、情報企画、内部統制担当当社執行役員 財務本部長 最高財務責任者 CFO2016年1月当社経営管理担当2017年1月当社ビジネスデベロップメント担当2018年1月当社執行役員常務（現）2018年7月当社サプライネットワーク本部長2019年1月当社チーフサプライネットワークオフィサー2020年1月
当社デマンド・サプライ計画、ロジスティクス、生産、工場、サプライ・購買統括、SN（サプライネットワーク）改革、グローバルイニシアティブ、那須工場設立準備担当当社SN戦略、SN基盤開発、グローバルブランドS&OP（セールス&オペレーション）推進担当2020年3月当社取締役（現）2020年10月日本地域COO（最高執行責任者）2021年1月
資生堂ジャパン株式会社 代表取締役社長 兼 COO（最高執行責任者）当社エグゼクティブオフィサー（現）2021年7月日本地域CEO（現）
資生堂ジャパン株式会社 代表取締役 社長 CEO（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 直川紀夫氏は、当社入社以来、マーケティングや商品開発の業務に携わり、同分野に関する豊富な経験・知見を有しています。その後、国際事業企画部や経営企画部で経営全般に関する経験を重ねました。さらに、最高財務責任者 CFOを務め、財務・会計に関する経験・知見を有するほか、サプライネットワークおよび日本事業全般に関する経験・知見も有しております。2021年7月からは日本地域CEOに就任し、コロナ禍で変化したお客さまニーズを捉え、日本事業の具体的なアクションをリードしています。これらの幅広い経験を踏まえ、取締役会においても積極的に意見を述べ、構造改革を推進してきました。これらのことから、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 直川紀夫氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
横田 貴之略歴を開く閉じる生年月日 1973年5月18日生 候補者の有する当社の株式数 200株 取締役在任年数 1年 2021年度における出席状況 取締役会
10／10回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1996年4月 住友商事株式会社入社2003年12月ダウ・ケミカル日本株式会社 カントリーコントローラー2006年8月GE東芝シリコーン株式会社（現 モメンティブ・パフォーマンス・マテリアルズ・ジャパン合同会社） ジャパン ファイナンス マネージャー2007年9月ユニリーバ・ジャパン株式会社2010年12月
サプライチェーン ファイナンス ダイレクター 北東アジアユニリーバ・アジア・プライベート・リミテッド ファイナンス ダイレクター マーケティング オペレーションズ アンド カスタマー デベロップメント アジア アフリカ 中欧 東欧2011年9月同社 ファイナンス ダイレクター グローバル マーケティング オペレーションズ2012年8月ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社 代表取締役 ヴァイスプレジデント ファイナンス ジャパン／コリア2016年7月ユニリーバPLC ヴァイスプレジデント ファイナンス グローバル ヘアケア カテゴリー2019年11月当社HQファイナンス部長2020年1月当社財務経理部長2020年4月資生堂ジャパン株式会社 取締役 CFO2021年1月当社エグゼクティブオフィサー（現）2021年3月
当社執行役員 CFO（最高財務責任者）（現）
日本地域CFO
資生堂ジャパン株式会社 エグゼクティブオフィサー CFO当社取締役（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 横田貴之氏は、グローバル企業の日本法人ならびに世界の幅広い地域の統括、さらにグローバル本社でのファイナンス責任者の経験を通じ、財務・会計および国際ビジネスにおける高い専門性とダイバーシティ環境下でのマネジメント能力を培ってきました。2021年1月からは当社においてCFOを務め、財務領域全般をリードしています。取締役会では、CFOとして財務領域全般の意見を積極的に述べ、構造改革に貢献しました。また、最先端のテクノロジーを活用して会社のシステムをグローバルに統合し、データの標準化、業務プロセスの最適化を目指す全社的なプロジェクト “FOCUS”を指揮し、業務改革に注力しているほか、キャッシュ・フローマネジメントの強化や投資の戦略的アロケーションにも取り組んでいます。これらのことから、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 横田貴之氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
岩原 紳作社外役員候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年12月17日生 候補者の有する当社の株式数 500株 社外取締役在任年数 4年 2021年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）指名・報酬諮問委員会
10／10回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1978年8月 東京大学法学部 助教授1981年9月米国 ハーバード大学ロー・スクール 客員研究員1982年12月米国 カリフォルニア大学バークレー校ロー・スクール 客員研究員1991年9月米国 ハーバード大学ロー・スクール 客員教授1991年11月東京大学大学院法学政治学研究科 教授2003年4月郵政行政審議会 委員2005年1月企業会計審議会 委員2009年4月公益財団法人財務会計基準機構 理事2010年4月法制審議会 委員、法制審議会会社法制部会 部会長2013年4月早稲田大学法学学術院 教授（現）2013年6月東京大学 名誉教授（現）2015年1月金融審議会 会長2017年7月森・濱田松本法律事務所 顧問（現）2018年3月当社社外取締役（現）2019年6月法制審議会 会長2021年9月当社指名・報酬諮問委員会委員長（現）重要な兼職の状況 早稲田大学法学学術院 教授 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 岩原紳作氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。同氏は、会社法や金融法を中心とした法学研究を専門とする大学教授として深い法律知識を有するほか、法制審議会や金融審議会の重要な役職を歴任し、金融庁等の監督当局による監督・検査体制の構築にも関与してきた豊富な経験を有しています。当該観点から、監査役とのコミュニケーション、リスク管理や内部統制の在り方等、コーポレートガバナンス体制強化に向けた取り組みについて積極的にご発言をいただき、当社の取締役会の実効性の向上に寄与していただいています。また、2021年9月より指名・報酬諮問委員会委員長に就任し、委員会内外において、委員長として指名報酬に関する意見を積極的に述べています。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 岩原紳作氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
チャールズ D.
レイクⅡ新任候補者社外役員候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1962年1月8日生 候補者の有する当社の株式数 0株 社外取締役在任年数 ― 2021年度における出席状況 取締役会
―略歴ならびに当社における地位および担当 1992年8月 米国通商代表部（USTR）日本部長1993年7月同代表部日本部長 兼 次席通商代表付特別顧問1995年1月デューイ・バレンタイン法律事務所 米国弁護士1999年6月アメリカン ファミリー ライフ アシュアランス カンパニー オブ コロンバス 日本支社（現 アフラック生命保険株式会社）執行役員・法律顧問2001年1月同社常務執行役員・法律顧問2001年4月同社常務執行役員・統括法律顧問2001年7月同社副社長2003年1月同社日本における代表者・社長2005年4月同社日本における代表者・副会長2008年7月同社日本における代表者・会長2014年1月アフラック・インターナショナル・インコーポレーテッド 取締役社長（現）2016年6月東京エレクトロン株式会社 社外取締役（現）2018年4月
日本郵政株式会社 社外取締役（現）アフラック生命保険株式会社 代表取締役会長（現）重要な兼職の状況 アフラック・インターナショナル・インコーポレーテッド 取締役社長
東京エレクトロン株式会社＊ 社外取締役
日本郵政株式会社＊ 社外取締役
アフラック生命保険株式会社 代表取締役会長
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 チャールズ D. レイクⅡ氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。同氏は、米国政府の要職や法律家としての経験に加え、日本と米国の両国に跨る企業の経営者として、豊富な経験と実績を有しています。グローバルな経営環境はもとより、日本企業の在り方、文化に理解が深く、加えて、コーポレートガバナンスに関する造詣が深い同氏を社外取締役に選任することで、日本企業がグローバルで躍進するための経営に対する助言、ガバナンスのさらなる強化および適切な執行の監督が期待できると考えました。上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は、同氏を新たに社外取締役候補者に定めました。選任後は、上記の役割を果たすことを期待しています。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 チャールズ D. レイクⅡ氏は、東京エレクトロン株式会社の社外取締役および日本郵政株式会社の社外取締役を兼任しており、当社と兼任先とはそれぞれ以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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大石 佳能子社外役員候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1961年3月24日生 候補者の有する当社の株式数 2,300株 社外取締役在任年数 6年 2021年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）指名・報酬諮問委員会
10／10回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1983年4月 日本生命保険相互会社入社1987年8月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ニューヨーク支社1988年11月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 東京支社2000年6月株式会社メディヴァ 代表取締役（現）2000年7月株式会社西南メディヴァ（現 株式会社シーズ・ワン） 代表取締役（現）2001年8月アスクル株式会社 社外監査役2002年8月同社社外取締役2010年6月アステラス製薬株式会社 社外取締役2015年6月江崎グリコ株式会社 社外取締役（現）2016年3月
参天製薬株式会社 社外取締役（現）
スルガ銀行株式会社 社外取締役当社社外取締役（現）2018年4月当社役員報酬諮問委員会委員長重要な兼職の状況 株式会社メディヴァ 代表取締役
株式会社シーズ・ワン 代表取締役
江崎グリコ株式会社＊ 社外取締役
参天製薬株式会社＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 大石佳能子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。同氏は、国内外で経営に携わってきたキャリアや、患者視点からの医療業界の変革に取り組む現役経営者としての経験・識見を有しています。当該観点から、取締役会において、構造改革案件や当社からの提案事項全般に対し、積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。また、指名・報酬諮問委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、現役経営者の観点から、的確な意見を積極的に述べていただきました。上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 大石佳能子氏は、株式会社メディヴァの代表取締役および江崎グリコ株式会社の社外取締役を兼任しており、当社と兼任先とはそれぞれ以下の関係があります。
＜候補者が業務執行を行っている兼職先＞
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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得能 摩利子新任候補者社外役員候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1954年10月6日生 候補者の有する当社の株式数 0株 社外取締役在任年数 ― 2021年度における出席状況 取締役会
―略歴ならびに当社における地位および担当 1978年4月 株式会社東京銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行1994年1月ルイ・ヴィトンジャパン株式会社入社2002年4月同社シニアディレクター セールスアドミニストレーション2004年3月ティファニー・アンド・カンパニー・ジャパン・インク ヴァイスプレジデント2010年8月クリスチャン・ディオール株式会社 代表取締役社長2013年6月株式会社ハピネット 社外取締役（現）2013年9月フェラガモ・ジャパン株式会社 代表取締役社長 兼 CEO2016年6月三菱マテリアル株式会社 社外取締役（現）2017年6月ヤマトホールディングス株式会社 社外取締役（現）重要な兼職の状況 株式会社ハピネット＊ 社外取締役
三菱マテリアル株式会社＊ 社外取締役
ヤマトホールディングス株式会社＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 得能摩利子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。同氏は、グローバルプレステージブランドを有する企業の経営者としての豊富な経験を通じて、グローバル視点での企業経営・マーケティング等の見識のほか、プレステージブランドビジネスに対して深い知見を有しています。また、複数の企業において社外取締役としての経験を積み重ね、ガバナンス強化に貢献しています。当社の事業に対する経営・マーケティングの両視点からの助言、ガバナンスに関する適切な意見および執行の監督が期待できる同氏を社外取締役に選任することで、取締役会の実効性のさらなる向上が実現できると考えています。上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を新たに社外取締役候補者に定めました。選任後は、上記の役割を果たすことを期待しています。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 得能摩利子氏は、三菱マテリアル株式会社の社外取締役およびヤマトホールディングス株式会社の社外取締役を兼任しており、当社と兼任先とはそれぞれ以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
(注)
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責任限定契約の締結
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年6月29日開催の第106回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。
本規定に基づき当社は、岩原紳作氏、および大石佳能子氏と賠償の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約をそれぞれ締結しています。また、本議案が原案どおり承認可決され、これらの社外取締役が再任された場合は、同内容での契約更新を予定しています。加えて、本総会における選任後、当社とチャールズ D. レイクⅡ氏、および得能摩利子氏との間で、同内容の責任限定契約をそれぞれ締結する予定です。 -
役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しています。 -
独立役員
当社は、岩原紳作氏、および大石佳能子氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しており、本総会における選任後、岩原紳作氏、および大石佳能子氏を再度独立役員に指定する予定です。また、本総会における選任後、チャールズ D. レイクⅡ氏、および得能摩利子氏を新たに独立役員に指定する予定です。 -
社外取締役候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該会社で発生した法令または定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実等
大石佳能子氏は2015年6月から2018年6月までスルガ銀行株式会社の社外取締役に就任していましたが、同社は、金融庁より2018年10月5日にシェアハウス向け融資およびその他不動産融資に関する不正行為、顧客の利益を害する業務運営、ならびにファミリー企業に対する不適切な融資等の問題を指摘され、行政処分（業務の一部停止命令および業務改善命令）を受けました。同氏は、上記事実が判明するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、同社の社外取締役として日頃から法令等遵守の視点に立った助言を行い、同社の法令等遵守について注意喚起をしていました。上記事実の判明後は、同社取締役会において、これらの事実関係を究明し、コンプライアンスをさらに強化・徹底することおよびこのような事態の再発防止に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、その職責を適切に遂行し、同社の信頼回復に努めました。