議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の任期を１年と定めております。現任取締役11名は、本総会終結の時をもって全員の任期が満了いたしますので、株主の皆様に11名の取締役候補者の選任につきましてご承認をお願いしたく存じます。
本議案につきましては、監査等委員会で協議がなされた結果、全ての取締役候補者について適任であると判断され、株主総会で陳述すべき特段の事項はない旨の意思表明を受けております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、取締役会の規模並びに取締役候補者の選任にあたりましては、当社取締役会が当社グループの企業価値の向上に資するに必要な専門知識や経験などを有する取締役で構成されること、また現時点で最適な人員体制となることを前提に、指名諮問委員会※の答申を受けたうえで決定しております。
また、各候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
※指名諮問委員会は、原則年１回以上開催し、取締役等の人事に関する審議・確認などを通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役等の候補者の選任及び解任に関する議案や代表取締役の選定及び解職に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。
委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。
委員会は、独立役員５名を社外委員、代表取締役 会長及び代表取締役 社長執行役員を社内委員として構成し、委員長は代表取締役 社長執行役員としています。
決議につき特別の利害関係を有する委員は、その決議に加わることができません。
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喜多村 円再任指名諮問委員略歴を開く閉じる生年月日 1957年５月24日生
満66歳所有する当社株式の数 普通株式：41,500株 取締役在任年数 12年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1981年4月 当社入社2006年6月当社執行役員2008年4月
経営企画部長当社執行役員2011年4月
浴室事業部長当社常務執行役員2011年6月
システム商品グループ担当
兼 浴室事業部長当社取締役 常務執行役員2012年4月
システム商品グループ担当
兼 浴室事業部長当社取締役 常務執行役員2013年6月
システム商品グループ担当当社取締役 専務執行役員2014年4月
システム商品グループ担当当社代表取締役 社長執行役員2015年4月
新領域事業グループ、経営企画本部、秘書室担当
兼 Ｖプラン新領域事業担当当社代表取締役 社長執行役員2016年4月
新領域事業グループ、経営企画本部、グローバル戦略室、秘書室担当
兼 Ｖプラン新領域事業担当当社代表取締役 社長執行役員2017年4月
グローバル事業推進、経営企画、秘書室担当当社代表取締役 社長執行役員2020年4月
グローバル事業推進、経営企画、デザイン、秘書室担当当社代表取締役 会長重要な兼職の状況
兼 取締役会議長（現任）
・西日本鉄道株式会社 社外取締役（監査等委員）
取締役候補者とした理由 喜多村円氏は、代表取締役 社長執行役員及び代表取締役 会長を歴任し、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
当社は、同氏がグループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化を推進すると共に、業務執行の監督を行うに適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
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清田 徳明再任指名諮問委員略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月８日生
満61歳所有する当社株式の数 普通株式：32,700株 取締役在任年数 11年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年4月 当社入社2010年4月当社執行役員2012年4月
レストルーム事業部長当社執行役員2012年6月
レストルーム事業部担当当社取締役 常務執行役員2014年4月
レストルーム事業部担当当社取締役 専務執行役員2015年4月
レストルーム事業部、機器水栓事業部担当当社取締役 専務執行役員2016年4月
システム商品グループ、機器水栓事業部担当当社代表取締役 副社長執行役員2017年4月
事業部門管掌、機器水栓事業、内部監査室担当
兼 Ｖプランマーケティング革新担当当社代表取締役 副社長執行役員2018年4月
事業部門管掌、機器水栓事業、人財、財務・経理担当
兼 Ｖプランマネジメントリソース革新担当当社代表取締役 副社長執行役員2020年4月
事業部門・研究・技術管掌、人財、購買、工務担当
兼 WILL2022 マネジメントリソース革新担当当社代表取締役 社長執行役員2021年4月
グローバル事業推進、デジタルイノベーション推進、経営企画、秘書室担当当社代表取締役 社長執行役員
デジタルイノベーション推進、グローバル事業推進、経営企画、内部監査室、秘書室担当（現任）取締役候補者とした理由 清田徳明氏は、代表取締役 副社長執行役員及び代表取締役 社長執行役員を歴任し、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
当社は、同氏が新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０の中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）に対する経営戦略の実現を牽引するうえで適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
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白川 敬再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年８月12日生
満60歳所有する当社株式の数 普通株式：20,300株 取締役在任年数 ６年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社2014年6月当社執行役員2017年4月
経営企画本部長当社上席執行役員2017年6月
販売推進グループ担当
兼 Ｖプラン日本住設事業担当当社取締役 常務執行役員2018年4月
販売推進グループ担当
兼 Vプラン日本住設事業担当当社取締役 常務執行役員2020年4月
販売推進グループ、物流担当
兼 WILL2022 日本住設事業担当当社代表取締役 副社長執行役員2021年4月
お客様、文化推進、デザイン担当
兼 WILL2022 マーケティング革新担当当社代表取締役 副社長執行役員
お客様、文化推進、デザイン、法務担当
兼 WILL2030 マーケティング革新担当（現任）取締役候補者とした理由 白川敬氏は、経営企画本部及び販売推進グループの責任者を経て、2020年からは代表取締役 副社長執行役員を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
当社は、同氏が新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０の中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）におけるマーケティング革新の推進と経営戦略の実現を牽引するうえで適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
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林 良祐再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年９月４日生
満59歳所有する当社株式の数 普通株式：20,700株 取締役在任年数 ８年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年4月 当社入社2011年4月当社執行役員2014年4月
ウォシュレット生産本部長当社執行役員2015年4月
レストルーム事業部 次長 兼 ウォシュレット生産本部長当社執行役員2015年6月
レストルーム事業部、もの創り技術グループ担当
兼 レストルーム事業部長
兼 Ｖプランデマンドチェーン革新担当当社取締役 常務執行役員2016年4月
レストルーム事業部、もの創り技術グループ担当
兼 Ｖプランデマンドチェーン革新担当当社取締役 常務執行役員2018年4月
新領域事業グループ、浴室事業、キッチン・洗面事業担当
兼 Ｖプラン新領域事業担当
兼 Ｖプランデマンドチェーン革新担当当社取締役 常務執行役員2020年4月
新領域事業グループ、浴室事業、キッチン・洗面事業、機器水栓事業担当
兼 WILL2022 新領域事業担当
兼 WILL2022 デマンドチェーン革新担当当社取締役 専務執行役員2021年4月
レストルーム事業、新領域事業グループ、もの創り技術グループ担当
兼 WILL2022 新領域事業担当当社取締役 専務執行役員
レストルーム事業、環境建材事業、セラミック事業担当
兼 WILL2030 新領域事業担当（現任）取締役候補者とした理由 林良祐氏は、海外駐在を経験し、レストルーム商品開発及びウォシュレット事業の責任者を経て、2020年からは取締役 専務執行役員を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
当社は、同氏が新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０の中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）における新領域事業の推進と経営戦略の実現を図ると共に、事業部門の監督を行うに適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。 -
田口 智之再任報酬諮問委員略歴を開く閉じる生年月日 1965年９月24日生
満57歳所有する当社株式の数 普通株式：15,900株 取締役在任年数 ５年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年4月 当社入社2016年4月当社執行役員2018年4月
財務・経理本部長当社執行役員2018年6月
財務・経理、法務、情報企画、総務担当当社取締役 常務執行役員2020年4月
財務・経理、法務、情報企画、総務担当当社取締役 常務執行役員2021年4月
人財、財務・経理、法務、情報企画、総務、購買、工務担当
兼 WILL2022 マネジメントリソース革新担当当社取締役 常務執行役員
人財、財務・経理、情報企画、総務、
（茅ケ崎/滋賀・滋賀第二/小倉第一）工場、東京総務担当
兼 WILL2030 マネジメントリソース革新担当（現任）取締役候補者とした理由 田口智之氏は、海外駐在を経験し、財務・経理の責任者を経て、2018年からは取締役 常務執行役員を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
当社は、同氏が新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０の中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）におけるマネジメントリソース革新の推進と経営戦略の実現を図ると共に、管理部門の監督を行うに適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
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田村 信也再任略歴を開く閉じる生年月日 1967年３月13日生
満56歳所有する当社株式の数 普通株式：12,400株 取締役在任年数 ４年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1991年4月 当社入社2016年4月当社執行役員2018年4月
グローバル事業推進本部長当社執行役員2019年4月
米州住設事業部長当社執行役員2019年6月
米州・欧州住設事業担当
兼 米州住設事業部長
兼 WILL2022 米州・欧州住設事業担当当社取締役 常務執行役員2021年4月
米州・欧州住設事業担当
兼 WILL2022 米州・欧州住設事業担当当社取締役 常務執行役員2022年4月
中国・アジア住設事業、米州・欧州住設事業担当
兼 WILL2030 中国・アジア住設事業担当
兼 WILL2030 米州・欧州住設事業担当当社取締役 常務執行役員重要な兼職の状況
海外住設事業担当
兼 WILL2030 海外住設事業担当（現任）
・東陶（中国）有限公司 董事長
・TOTO AMERICAS HOLDINGS,INC. 会長
取締役候補者とした理由 田村信也氏は、海外駐在を経験し、グローバル事業推進本部及び米州事業の責任者を経て、2019年からは取締役 常務執行役員を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
当社は、同氏が新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０の中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）における海外住設事業の推進と経営戦略の実現を図ると共に、海外の事業部門の監督を行うに適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
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久我 俊哉再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年３月３日生
満61歳所有する当社株式の数 普通株式：9,000株 取締役在任年数 ３年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社2014年4月当社執行役員 九州支社長2017年4月当社上席執行役員 九州支社長2018年4月当社上席執行役員 販売統括本部長2020年4月当社上席執行役員2020年6月
販売推進グループ、物流担当
兼 WILL2022 日本住設事業担当当社取締役 常務執行役員2021年4月
販売推進グループ、物流担当
兼 WILL2022 日本住設事業担当当社取締役 常務執行役員
販売推進グループ、物流担当
兼 WILL2030 日本住設事業担当（現任）取締役候補者とした理由 久我俊哉氏は、日本国内の販売拠点及び販売統括本部の責任者を経て、2020年からは取締役 常務執行役員を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
当社は、同氏が新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０の中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）における日本住設事業の推進と経営戦略の実現を図ると共に、日本の販売部門の監督を行うに適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
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清水 隆幸再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年６月５日生
満60歳所有する当社株式の数 普通株式：11,100株 取締役在任年数 ３年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社2012年4月当社執行役員 浴室事業部長2017年4月当社上席執行役員 浴室事業部長2018年4月当社上席執行役員 キッチン・洗面事業部長2020年4月当社上席執行役員2020年6月
浴室事業、キッチン・洗面事業、機器水栓事業担当
兼 WILL2022 デマンドチェーン革新担当当社取締役 常務執行役員2021年4月
浴室事業、キッチン・洗面事業、機器水栓事業担当
兼 WILL2022 デマンドチェーン革新担当当社取締役 常務執行役員2022年4月
浴室事業、キッチン・洗面事業、サプライチェーン推進担当
兼 WILL2030 デマンドチェーン革新担当当社取締役 常務執行役員
浴室事業、キッチン・洗面事業、サプライチェーン推進担当
兼 WILL2030 デマンドチェーン革新
（サプライチェーン）担当（現任）取締役候補者とした理由 清水隆幸氏は、浴室事業及びキッチン・洗面事業の責任者を経て、2020年からは取締役 常務執行役員を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
当社は、同氏が新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０の中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）におけるデマンドチェーン革新（サプライチェーン）の推進と経営戦略の実現を図ると共に、事業部門の監督を行うに適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
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武富 洋次郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年９月８日生
満57歳所有する当社株式の数 普通株式：8,200株 取締役在任年数 ２年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2017年4月当社執行役員 機器水栓事業部長2020年4月当社上席執行役員 機器水栓事業部長2021年4月当社上席執行役員2021年6月
機器水栓事業、もの創り技術グループ、工務担当当社取締役 常務執行役員2022年4月
機器水栓事業、もの創り技術グループ、工務担当当社取締役 常務執行役員
機器水栓事業、もの創り技術グループ、工務担当
兼 WILL2030 デマンドチェーン革新（もの創り）担当（現任）取締役候補者とした理由 武富洋次郎氏は、海外駐在を経験し、機器水栓事業の責任者を経て、2021年からは取締役 常務執行役員を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
当社は、同氏が新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０の中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）におけるデマンドチェーン革新（もの創り）の推進と経営戦略の実現を図ると共に、事業部門の監督を行うに適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
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津田 純嗣再任社外取締役独立役員指名諮問委員報酬諮問委員略歴を開く閉じる生年月日 1951年３月15日生
満72歳所有する当社株式の数 普通株式：０株 社外取締役在任年数 ５年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1976年3月 株式会社安川電機製作所（現 株式会社安川電機）入社1998年6月米国安川電機株式会社 取締役副社長2003年8月株式会社安川電機 モーションコントロール事業部2004年3月
インバータ事業担当部長同社モーションコントロール事業部2005年6月
インバータ事業統括部長同社取締役 モーションコントロール事業部2006年3月
インバータ事業統括部長同社取締役 インバータ事業部長2007年3月同社取締役 ロボット事業部長2009年6月同社常務取締役 ロボット事業部長2010年3月同社取締役社長 人づくり推進担当 営業統括本部長2012年6月同社代表取締役社長 人づくり推進担当 営業統括本部長2013年3月同社代表取締役会長兼社長 人づくり推進担当2014年9月
マーケティング本部長同社代表取締役会長兼社長 人づくり推進担当2016年3月
マーケティング本部長 人材多様性推進室長同社代表取締役会長2018年6月当社社外取締役（現任）2021年6月九州電力株式会社 社外取締役（現任）2022年3月株式会社安川電機 取締役2022年5月同社特別顧問（現任）2022年6月日本精工株式会社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況
・株式会社安川電機 特別顧問
・九州電力株式会社 社外取締役
・日本精工株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 津田純嗣氏は、長年にわたり株式会社安川電機の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言いただいております。
当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス、グローバル経営及び人財戦略に関する経験・知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言するなど、従来の枠組みにとらわれない視点を当社の経営に反映し、監督機能を発揮いただけるものと期待して、引き続き社外取締役候補者としております。
独立性に関する考え方 津田純嗣氏は、当社の取引先である株式会社安川電機の出身でありますが、直近事業年度における当社の連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引金額の割合はいずれも0.1％未満であり、当社が定める独立役員の要件を満たしています。（当社独立役員基準については23ページをご参照ください。）
また、当社は同氏を各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている「独立役員」として指定しており、同氏の選任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として指定する予定です。
その他社外取締役に関する特記事項 津田純嗣氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を継続する予定です。
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山内 重德再任社外取締役独立役員指名諮問委員報酬諮問委員略歴を開く閉じる生年月日 1949年２月24日生
満74歳所有する当社株式の数 普通株式：０株 社外取締役在任年数 ３年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1971年7月 住友軽金属工業株式会社（現 株式会社ＵＡＣＪ）入社2002年3月同社生産本部名古屋製造所副所長2002年6月同社取締役 生産本部名古屋製造所副所長 兼 品質保証部長2004年6月同社常務取締役 生産本部副本部長 兼 名古屋製造所長2005年4月同社取締役常務執行役員 生産本部長 兼 名古屋製造所長2007年4月
兼 鋳造技術部長同社取締役専務執行役員 生産本部長 兼 名古屋製造所長2007年6月同社代表取締役専務執行役員 生産本部長 兼 名古屋製造所長2009年6月同社代表取締役社長2013年10月株式会社ＵＡＣＪ 代表取締役会長ＣＥＯ2016年4月同社代表取締役会長2018年6月同社相談役2020年6月同社名誉顧問（現任）重要な兼職の状況
当社社外取締役（現任）
・株式会社ＵＡＣＪ 名誉顧問
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 山内重德氏は、長年にわたり株式会社ＵＡＣＪの経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言いただいております。
当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス、グローバル経営及びものづくりの専門家としての経験・知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言するなど、従来の枠組みにとらわれない視点を当社の経営に反映し、監督機能を発揮いただけるものと期待して、引き続き社外取締役候補者としております。
独立性に関する考え方 山内重德氏は、当社の取引先である株式会社ＵＡＣＪの出身でありますが、直近事業年度における当社の連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引金額の割合はいずれも0.4％未満であり、当社が定める独立役員の要件を満たしています。（当社独立役員基準については23ページをご参照ください。）
また、当社は同氏を各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている「独立役員」として指定しており、同氏の選任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として指定する予定です。
その他社外取締役に関する特記事項 山内重德氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を継続する予定です。
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当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者※が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害を填補することとしており（ただし、故意又は重過失による場合は除く）、保険料は全額当社が負担しております。
※被保険者には取締役・執行役員・退任役員（退任から10年間）を含みます。
なお、取締役候補者全員がすでに当該保険契約の被保険者となっており、選任後も引き続き被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。 - 津田純嗣氏が社外取締役を務める九州電力株式会社において、2023年１月、九州電力送配電株式会社から業務を受託している非常災害時等の対応業務以外で、同社の所有するシステムを使用するなどにより、他の小売電気事業者の顧客情報等を閲覧していた事案が判明し、2023年４月に、経済産業省から電気事業法に基づく業務改善命令を受けました。同氏は取締役会等において、日頃からグループガバナンスやリスク管理、法令順守等の視点に立った意見・提言等を行い、法令違反等の予防を行っておりました。また、業務改善命令等受領以降は、取締役会等において、法令順守の重要性や原因究明及び再発防止等に関する提言を行うなど、その職責を果たしております。
＜ご参考＞
「当社独立役員基準」について
当社は、社外取締役の候補者が以下の基準を満たす者であることを指名諮問委員会を通じて確認したうえで選任しております。また、上記の候補者の選任が株主総会において承認された場合には、各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員に指定しております。
- ① 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）
- ② 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ）、会計参与、執行役又は支配人その他の使用人（以下併せて「取締役等」という）となったことがない者
- ③ 現在又は過去における当社グループの取締役等（重要でない者を除く）の配偶者又は３親等以内の親族でない者
- ④ 当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去５年間取締役等となったことがない者
- ⑤ 当社グループとの間で、最近５事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引がある取引先において、直近過去５年間取締役等となったことがない者
- ⑥ 当社グループから最近５事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティングなどの専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう）でない者
- ⑦ 当社の主要株主又は当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社又は関連会社の取締役等でない者