事業報告（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
企業集団の現況に関する事項
企業集団の事業の経過及び成果
⑴ 業績の概況
当連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）におけるわが国の経済は一部に弱さが見られるものの、緩やかに持ち直しています。しかし、世界的な金融引き締め等を背景とした世界経済の下振れが、わが国の経済を下押しするリスクとなっています。また、同時に物価上昇や供給面の制約等についても懸念があります。
このような事業環境の中、当社グループは「新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０」を実現していくための最初の３年間の経営課題である、中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）に基づき、「日本住設事業」「海外住設事業」の２つの事業で構成される「グローバル住設事業」と「セラミック事業」で構成される「新領域事業」の２つの事業軸で活動を推進しました。
当社は、「きれいと快適」「環境」を両立するＴＯＴＯらしい商品を「サステナブルプロダクツ」と位置付け、これらの商品をグローバルで普及させることにより、地球環境に配慮した、豊かで快適な社会の実現に貢献しています。
その結果、当連結会計年度の業績は、売上高が7,011億８千７百万円（前期比8.7％増）、営業利益が491億２千１百万円（前期比5.9％減）、経常利益が547億６千万円（前期比3.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益が389億４千３百万円（前期比3.0％減）となりました。
事業別の業績は、次のとおりです。なお、事業別の売上高については、外部顧客への売上高を記載しています。
事業区分別の概況
⑵ 事業別の状況
グローバル住設事業
当連結会計年度の業績は、売上高が6,514億２千１百万円（前期比5.9％増）、営業利益が323億４千８百万円（前期比29.3％減）となりました。
＜日本住設事業＞
当連結会計年度の業績は、売上高が4,627億８千万円（前期比5.0％増）、営業利益が194億５千６百万円（前期比14.9％減）となりました。
当社グループにおいては、住宅向け需要を中心にリモデル・新築ともに堅調に推移し、一部供給が滞っていた商品の納期も正常化したことにより、売上高は前年より伸長しました。
ＴＯＴＯ、ＤＡＩＫＥＮ、ＹＫＫ ＡＰは、2002年２月のアライアンス開始より20周年を迎え、新たなアライアンスメッセージ「暮らしの中に笑顔を。」を発信しました。人と社会へ貢献するわたしたちの約束として「グリーンリモデル」を中心に据え、お客様の暮らしの想いを叶えるライフスタイルの提案「十人十家」の推進と共に新たなリモデル価値提案活動を推進しています。
2018年度から取り組む「あんしんリモデル戦略」を進化させ、デジタルを活用した提案や情報発信などを拡充しています。リモデルのすべての工程において、お客様の不安やお困りごとに応える取り組みを加速させています。
当社グループが創り出した清潔なトイレ文化を世界へ発信していくことに加え、新型コロナウイルス感染症拡大を踏まえ、衛生的な空間と新しい生活様式に対応した商品の提案・開発を強化しています。
＜海外住設事業＞
（中国大陸事業）
当連結会計年度の業績は、売上高が851億２千６百万円（前期比7.9％減）、営業利益が81億３千７百万円（前期比48.4％減）となりました。
当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症再拡大の影響を受けましたが、徐々にその影響からは脱しつつあります。引き続き、市場環境や消費者の購買行動の変化などに注視しつつ、事業活動を推進しています。
また、中国大陸の長期的な市場成長による需要増に対応するため、効率的な生産と最適な供給体制の構築を進めています。加えて、中国大陸における更なるブランド価値向上を目指し、「ウォシュレット」のプロモーション強化を通じて普及拡大に努めています。
上海駅での新商品「ネオレスト」のプロモーション
＜海外住設事業＞
（アジア・オセアニア事業）
当連結会計年度の業績は、売上高が447億５千３百万円（前期比37.8％増）、営業利益が71億４千万円（前期比34.6％増）となりました。
当社グループにおいては、各国・各地域の新型コロナウイルス感染症拡大による制約は解消に向かっています。新興国市場での販売力を強化すると共に、世界の供給基地としてベトナム、タイでの生産体制を充実させ、日本発の高級ブランドとしての認知を活かした事業活動を推進しています。
各地域の市場成長に合わせて、５スターホテルや高級コンドミニアムなどの著名物件及び個別散在物件の受注強化のため、販売網の強化や積極的なプロモーション展開による「ウォシュレット」の普及、アフターサービス体制の整備に取り組んでいます。
全室「ウォシュレット」が採用されている高級ホテル
「ル メリディアン台中」（台湾地域）
＜海外住設事業＞
（米州事業）
当連結会計年度の業績は、売上高が534億５千９百万円（前期比20.6％増）となったものの、物流コストの高騰影響が大きく、営業損失が10億８千７百万円（前連結会計年度は営業利益29億１千１百万円）となりました。
米国における急速なインフレ進行、金利上昇等による不動産市場の悪化環境下においても、「ネオレスト」「ウォシュレット」は引き続き堅調な実績を維持しています。更に温水洗浄便座認知層の拡大及び「ネオレスト」「ウォシュレット」の拡販を進めていくと共に、市場環境、消費者の購買行動の変化を注視しながら事業を推進しています。
当社グループにおいては、中高級市場において清潔機能を中心に価値伝達を強化し、商品優位性によってブランド価値を高め、競合他社との差別化を図っており、「ウォシュレット」をはじめ、高い節水性能（洗浄水量3.8Ｌ）を有する節水便器及び「ネオレスト」などの快適性、デザイン性がお客様に評価されています。
ショールーム展示の拡充やホームページの充実、ｅコマースの整備など、お客様接点の強化や効率的な供給体制づくりを推進しています。
北米最大規模の国際見本市「KBIS2023」に出展
＜海外住設事業＞
（欧州事業）
当連結会計年度の業績は、売上高が53億２百万円（前期比11.5％増）、営業損失が12億９千７百万円（前連結会計年度は営業損失10億６千万円）となりました。
新型コロナウイルス感染症拡大の影響による事業活動への制約は概ね解消しましたが、ドイツにおける国策影響（省エネ改修支援政策）により、一時的に水まわり需要の減少が見られました。
当社グループにおいては、引き続き欧州のお客様の嗜好に沿うデザイン性の高い商品の販売、ショールーム展示を通じてお客様への価値訴求を強化しています。
ドイツ、フランス、イギリスを中心に、販売チャネルの構築及び著名物件の獲得を進めており、販売代理店におけるショールーム展示の質の向上や、施工店の開拓・拡大に注力しています。「ウォシュレット」や「ネオレスト」など差別化商品の認知が向上し、ホテルなどの高級現場における商品の採用が進んでいます。
世界最大規模の国際見本市「ISH2023」に出展
(左)エントランスの様子 (右)「Forum 0」外観
新領域事業
＜セラミック事業＞
当連結会計年度の業績は、売上高が494億８千８百万円（前期比64.3％増）、営業利益が193億８千５百万円（前期比2.1倍）となりました。
第４四半期には半導体需要が減速しましたが、年間を通して需要が増加したことで、半導体の製造装置に採用されている当社セラミック製品の売上も増加しました。また、主要商品の新規・交換需要の取り込みが進み、増益に寄与しています。
ＴＯＴＯオンリーワン商品の開発・価値提案、スマートファクトリーの更なる進化、グローバルサプライチェーン等による強固な事業基盤構築で、アフターコロナにおけるニューノーマル及びＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）による社会変革を支えています。
静電チャックは半導体前工程製造装置に使用される部材です。半導体の材料となるシリコンでできた薄い板を、静電気の力で固定し、精密な加工を可能にします。
その他
＜社外からの評価について＞
・ESG投資指標に選定
グローバルな環境情報開示システムを運営する国際的NGOであるCDPより「サプライヤー・エンゲージメント評価」において、最高評価の「サプライヤー・エンゲージメント・リーダー」に選定されました。また、世界的な投資調査・評価機関である、米国のS&P Global社が行ったサステナビリティ評価「The Sustainability Yearbook － 2023 Rankings」において、「Top 10％」に選定されました。今回で８回目の選定となります。
【ご参考】連結財務ハイライト
企業集団の対処すべき課題
「新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０」
当社グループは、2050年のカーボンニュートラルで持続可能な社会の実現に貢献し、すべての人に快適で健康な暮らしを提供することを目指します。
そのために、「きれいで快適・健康な暮らしの実現」「社会・地球環境への貢献」を目指し、2021年度から始まる10カ年の「新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０」を策定しました。
中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）
ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０を実現するための最初の３年間（2021年度～2023年度）を「中期経営課題（ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１）」として具体的な目標を定め、環境変化に対応していきます。
ＷＩＬＬ２０３０ ＳＴＡＧＥ１では、事業活動と「ＴＯＴＯグローバル環境ビジョン」をより一体化させ、更なる企業価値向上を目指します。
その戦略フレームは、企業活動のベースとなる「コーポレートガバナンス」と時代の変化に先んじるための「デジタルイノベーション」があり、「グローバル住設事業」「新領域事業」の２つの事業軸と、全社最適視点で横串を通す３つの全社横断革新活動です。
＜グローバル住設事業について＞
■日本住設事業
日本では、新築住宅着工戸数が減少し、ストック型社会への移行が進む中、日本住設事業においては、リモデル（住宅・パブリック）に注力しています。住宅リモデルでは「あんしんリモデル戦略」の推進により、お客様のリモデルへの不安を取り除くことに加え、デジタルを活用しリモデルへの期待感が高まる情報を発信します。パブリックではTOTOが創り出した清潔なトイレ文化を世界に発信します。新型コロナウイルス感染症拡大の影響を踏まえ、お客様の衛生的な空間と快適な暮らしへのニーズの高まりに対応した商品の提案・開発を強化します。
これらの戦略推進により、強固な事業体質を確立・維持します。
■海外住設事業
（中国大陸事業）
中国大陸では、国民の所得増加に伴い、温水洗浄便座が普及し始めています。中国大陸事業においては、更なるブランド価値向上を目指し、市場環境や消費者の購買行動の変化などを捉えながら、「ウォシュレット」のプロモーション強化等を通じて事業活動を推進しています。
（アジア・オセアニア事業）
アジア諸国・地域についても、所得水準の上昇や下水道普及に伴い、TOTOブランドの認知度が高まっています。アジア・オセアニア住設事業においては、各国・地域の販売基盤を更に強化すると共に、将来の需要増加を見据えた「世界の供給基地」として工場建設を進めています。
（米州住設事業）
米州においては、温水洗浄便座市場が引き続き拡大しており、フラッグシップ商品の「ネオレスト」や高い節水性能を有する「トルネード洗浄大便器」と共に、TOTOブランドへの支持を広げています。
（欧州住設事業）
欧州においても、「ウォシュレット」を中心に、デザインと機能を融合させたTOTOらしい商品の販売・サービスネットワークを更に拡充し、きれいで快適な水回りを広めています。
＜新領域事業について＞
■セラミック事業
DX（デジタルトランスフォーメーション）時代の本格的な到来に伴い、世界中でＡＩや自動運転など、様々な形で変革がもたらされています。その礎となる先端半導体は、今や社会における成長・発展の鍵となっており、製造プロセスが高精度化の一途をたどる中においても、先端半導体の開発は今後も一層加速していきます。進化が続く半導体に対し、自らDXによる変革を取り込むことにより高い技術を更に積み上げ、精密セラミック製品を通じ、半導体の未来と社会の発展を支えていきます。
＜全社横断革新活動について＞
■全社最適視点での商品戦略を担う「マーケティング革新」
日本発のコアテクノロジーをグローバルでも共通基盤技術として活かしながら、エリアごとの市場や特性に応じた商品企画・開発を推進し、世界に通用する美しく快適な商品を展開しています。デザインとテクノロジーの融合をグローバル統一プロモーションとして世界へ発信しています。
■モノ・情報の流れを最適・高速化し、魅力ある商品をお客様へお届けする「デマンドチェーン革新」
原材料調達から、お客様施工現場到着までの流れにおいて高速サプライチェーンを構築する「サプライチェーン革新」と、全社最適の商品開発・生産体制で既成概念を超えた新たな発想によるもの創りを進める「もの創り革新」からなる「デマンドチェーン革新」の活動を推進しています。これまで日本で培ってきた、商品企画から、研究開発、購買、生産、物流、販売、アフターサービスまで一体となった活動をグローバルに展開し、お客様のご要望に素早く効率的に応える体制を構築しています。
（当期までの主な進捗状況）
-
・「サプライチェーン革新」では、グローバルでリスクに備えたBCP※対応強化と「納期乖離」「棚卸資産」「サプライチェーンコスト」の極小化という三律背反課題に生産・販売一体となって取り組んでいます。世界的な需要増による電子部品の逼迫や、中国大陸における新型コロナウイルス感染症再拡大の影響により一部の商品で供給が滞りましたが、安定供給体制の再構築に取り組んだ結果、納期は正常化しています。
今後も安定供給を継続するBCP体制の確立を図りながら、事業体質の強化に取り組んでいきます。 - ・「もの創り革新」では、開発プロセスにおける設計のプラットフォーム化、生産プロセスにおける自動化を中心としたスマートファクトリー化などに加え、高精度なＣＡＥ解析を活用したデジタル検証や製造工程のリアルタイムデジタル化によるビッグデータ解析など、DXと融合させたもの創りプロセスへの変革を推進しています。今後も、サステナブルプロダクツをスピーディに世界中のお客様にお届けするため、強靭なもの創り体制を構築していきます。
※BCP：Business Continuity Plan（事業継続計画）
■イキイキとチャレンジできる会社・社員が誇りに思える会社をつくる「マネジメントリソース革新」
ダイバーシティの更なる進化を目指し、「多様な人財」が「多様な働き方」で活躍できる職場づくりに取り組んでいます。また、場所と時間を柔軟に活用できる「多様な働き方」の実現を推進しています。
（当期までの主な進捗状況）
- ・女性、障がいをお持ちの方、LGBTQ（性的マイノリティ）の方など、多様な人財が活躍できる職場づくりを推進しました。職場におけるLGBTQなど性的マイノリティへの取り組みの評価指標である「PRIDE指標2022」で「ゴールド」を受賞しました。今後も多様な人財の活躍を後押しし、会社の成長につなげ、選ばれる会社を目指していきます。
- ・全世代のチャレンジ・活躍推進に向け、国内すべての当社グループ社員の定年年齢を現在の60歳から65歳に段階的に引き上げます。あわせて、職場をけん引するリーダーの活躍に対して、よりタイムリーに報いるため、管理職社員資格を統合し、過去の評価や経験にとらわれず、現在担う役割と成果に応じた処遇へと見直しを行いました。引き続き、全世代が能力を最大限に活かし、チャレンジできる風土醸成を進めます。
- ・多様な働き方の実現に向けて、働きやすい職場づくりに取り組み、場所と時間を柔軟に活用できる働き方のひとつである在宅勤務や有給休暇取得を推進しました。今後は、コロナ禍で進んだ「在宅勤務・ＷＥＢ会議のメリット最大化」と「リアルコミュニケーション」を組み合わせ、更なる生産性の向上を目指します。また、現業職場における働きやすい職場づくりやＩＴ環境の整備を推進していきます。
- ・DX推進のためのリテラシーの向上やＲＰＡにより業務効率化を推進できる開発力の向上に向け、DX基礎知識のｅラーニングやＩＴ応用スキルの研修機会の拡充を進めました。
＜ＴＯＴＯグローバル環境ビジョンについて＞
当社グループでは、様々な事業活動と「ＴＯＴＯグローバル環境ビジョン」が一体となり、「新共通価値創造戦略 ＴＯＴＯ ＷＩＬＬ２０３０」の達成を目指しています。このビジョンでは、グローバルで取り組む３つのテーマとして「きれいと快適」「環境」「人とのつながり」を掲げ、きれいで快適な暮らしを世界に届け、環境にやさしいものづくりを行い、人とのつながりを大切に活動しています。
これらの取り組みにより、環境や社会的価値、経済価値を同時に実現し、国連の「持続可能な開発目標（SDGs）」についても貢献していきます。
また、当社グループでは、主要国の中央銀行や金融規制当局などが参加する国際機関である金融安定理事会（FSB）が設置した「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言にも賛同し、気候変動が及ぼす機会とリスクを分析し、情報開示しています。加えて、当社グループでは、2050年のカーボンニュートラルを目指して、使用する電力を100％再生可能エネルギーとすることを目指す国際的イニシアチブ「RE100｣への加盟､科学的根拠に基づいたCO₂排出削減目標の認定制度である「SBT（Science Based Targets）」の取得など、マイルストーンを設定し、従来からのCO₂削減の取り組みに加え、再生可能エネルギーの調達拡大などを推進しています。
（当期までの主な進捗状況）
■「きれいと快適」
目指す姿として、「きれい・快適を世界で実現する」「すべての人の使いやすさを追求する」を設定し、「きれいで快適なトイレのグローバル展開」に取り組んでいます。
「除菌」「防汚」「清掃」の技術（「きれい除菌水」「セフィオンテクト」「フチなし形状／トルネード洗浄」）や「タッチレス」などの非接触技術の提案、「ウォシュレット」に代表される「快適なトイレ」の提供を通じて、清潔で健康的な生活環境を世界中に提供しています。
これにより、SDGsのテーマ「３：すべての人に健康と福祉を」などに貢献しています。
■「環境」
目指す姿として、「限りある水資源を守り、未来へつなぐ」「地球との共生へ、温暖化対策に取り組む」「地域社会と共に、持続的発展を目指す」を設定し、「節水商品の普及」や「CO₂排出量削減」、「地域に根付いた社会貢献活動」に取り組んでいます。
「節水商品の普及」により、限りある水資源を守ると共に、「TOTO水環境基金」の活動により、生活用水不足や衛生環境の改善を進めている団体への支援を続けています。
これにより、SDGsのテーマ「６：安全な水とトイレを世界中に」などに貢献しています。
「TOTO水環境基金」の支援により設置された手洗い器を使用している子供たち（モザンビーク）
■「人とのつながり」
目指す姿として、「お客様と長く深い信頼を築く」「次世代のために、文化支援や社会貢献を行う」「働く喜びを、ともにつくり、わかち合う」を設定し、「お客様満足の向上」「社員のボランティア活動推進」「働きやすい会社の実現」に取り組んでいます。
「早く、確実、親切な」アフターサービスの提供やショールームでの提案活動によるお客様満足の向上、植樹活動や地域清掃などのボランティア活動への社員の参加促進などにより、人とのつながりを大切にしています。
また、「多様な人財の個性を尊重するダイバーシティ活動の推進」や「働き方改革」により、当社グループ社員が「働きがいのある人間らしい仕事」をして、イキイキと働けるよう活動を推進しています。
これにより、SDGsのテーマ「８：働きがいも経済成長も」などに貢献しています。
グローバル環境目標
コーポレート・ガバナンスの状況と会社役員に関する事項
１．コーポレート・ガバナンスの状況
⑴ 基本的な考え方
当社グループは、「社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業」を目指し、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であり続けるための経営を推進しています。その実現にあたっては、公平で公正な経営を執行・監督するための仕組みを構築すると共に、その拠り所となる理念を明確にすることが重要であると考えています。
- ① 当社グループは、将来にわたって引き継ぐべき「心」にあたる「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性、つまり「体の動かし方」にあたる「事業活動ビジョン」から構成される「TOTOグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。
- ② 取締役会・監査等委員会・会計監査人を設置し、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役５名を招聘しており、当社の経営全般についての様々な助言・提言をいただいています。また、取締役の職務執行を監査する監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されています。経営会議をはじめとする主要会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）との定期的な意見交換などにより、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
- ③ 監査等委員会監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確立するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、内部監査の充実を図っています。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室各々による監査（三様監査）を実施すると共に、監査等委員である取締役による各監査結果の確認や情報連絡会など相互の緊密な連携により、監査の実効性強化・質的向上に努めています。
⑵ コーポレート・ガバナンス体制
① 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
【取締役及び取締役会】
取締役全員で構成する取締役会は、原則月１回開催し、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。
また、自らの業務執行を実践していくために、監査等委員である取締役、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。（取締役兼執行役員）
社外取締役には当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者や会計・法務等の専門知識を有する方を招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見や専門知識に基づき、経営全般について様々な助言と提言を行っています。
【監査等委員及び監査等委員会】
監査等委員である取締役全員で構成する監査等委員会は、原則月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、経営会議をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則りインターネット等を経由した手段も活用しながら監査を行っています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）との定期的な意見交換など、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
社外の監査等委員である取締役には、企業経営に係る高度な見識・経験や会計・法務等の専門性を保持している方を招聘し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っています。
【指名諮問委員会】
指名諮問委員会は、原則年１回以上開催し、取締役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補者の選任及び解任に関する議案や代表取締役の選定及び解職に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。
委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を社外委員、及び代表取締役会長と代表取締役社長執行役員を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。
決議につき特別の利害関係を有する委員は、その決議に加わることができません。
【報酬諮問委員会】
報酬諮問委員会は、原則年１回以上開催し、取締役の基本報酬、賞与、株式報酬の決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。
委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を含む社外委員６名と、社内委員として代表権をもたない取締役１名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。
【内部監査】
内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社及びグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているかなどについて評価・検証を行っています。
【執行役員】
取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。
【経営会議】
取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月２回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。
② 2022年度における取締役会・監査等委員会の構成
＜取締役会構成メンバーの基本的考え方＞
当社の取締役会メンバーは、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えています。当社の社外取締役には、当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者や会計・法務等の専門知識を有する方を招聘し、社内取締役には、当社の企業理念を理解し事業に精通した者を指名することで、取締役会の知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保しています。
2023年３月末現在、取締役15名は、当社グループにおいてキャリアを有する社内取締役10名、高い独立性を有する社外取締役５名で構成されています。これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っています。
また、監査等委員会は、当社グループにおいてキャリアを有する常勤の監査等委員である取締役１名、高い独立性を有する社外の監査等委員である取締役３名で構成され、適法性及び妥当性の観点から監査を行っています。
③ 取締役会の実効性評価の概要
当社の取締役会の役割は、ステークホルダー最適視点の意思決定及び取締役相互の職務執行監督を行い、更に公平で公正な経営を執行・監督する仕組みを構築すると共に、その拠り所となるＴＯＴＯグループの共有理念や中長期経営計画・年度方針等の経営の基本方針を決定することです。この役割のもとに、毎年取締役会においてコーポレート・ガバナンスの状況を確認し、取締役会並びに企業統治体制の有効性・適正性について分析・評価を行っています。
分析・評価にあたっては、取締役全員の忌憚のない意見を引き出すこと及び客観的な分析を担保するために、集計と結果の分析を外部機関に委託したアンケート調査を定期的に継続して実施しています。
2022年度の取締役会の実効性評価では、2022年11月から12月にかけて取締役全員を対象に、取締役会の構成・運営や指名・報酬制度の実効性及び社外取締役の支援体制などの匿名のアンケート調査を、外部機関に委託して実施しました。
2023年３月度の取締役会において、社外取締役含む出席者全員により、当社における取締役会の役割に照らし、取締役会の活動について、アンケート結果と合わせて、内部統制システムの運用状況、企業戦略等の大きな方向性の議論を含む取締役会議題、コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会関連項目の視点で実効性を評価しました。
これら取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果は次のとおりです。
- (1) 内部統制システム整備の基本方針に則り、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制など、すべての項目が確実に運用されています。
- (2) 取締役会決議案件については、規則どおり上程されており、また、経営会議決議事項など重要案件の執行状況が取締役会に報告されるように運用されています。
- (3) 取締役会構成のジェンダー面の多様性や社外取締役比率1/3以上など、コーポレートガバナンス・コードの全項目に適正に対応しています。
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(4) アンケートの集計及び分析の結果は、以下のように認識しました。
- ① 前回2019年度のアンケートで課題となった項目が全て今回の評価で改善されており、取締役会の取り組みのＰＤＣＡサイクルが着実に機能していると共に、社外取締役への当社事業に関する知識習得機会の確保によって引き出された有益な発言・意見が、取締役会における高い水準での議論につながっている。
- ② 課題としては、更なる女性や外国人財の取締役登用に向けた取り組みなどがあり、引き続き対策を強化していく。
④ 現状の体制を選択している理由
当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要と考えています。
その実現にあたっては、経営判断事項について、「誰が、何を、どこで意思決定するのか」「どのようにチェックするのか」を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要と考えています。
当社は、意思決定と監督、及び効果的かつ効率的な業務執行の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。
- ■責任体制の明確化（執行役員制度の導入など）
- ■経営の透明性・健全性の強化（指名諮問委員会、報酬諮問委員会の設置）
- ■監督・監査機能の強化（独立性の高い社外取締役の選任）
- ■意思決定機能の強化（経営会議の設置など）
当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化すると共に、業務執行の意思決定をより迅速かつ効率的に行うため、2022年６月に監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会設置会社の枠組みを基に指名委員会等設置会社の優れた機能を統合した体制としています。
２．取締役（2023年３月31日現在）
- 各兼職先と当社との間には通常の取引がありますが、当該取引金額は僅少であり、特別な取引関係はありません。
- 社外取締役 津田純嗣氏、同 山内重德氏、社外取締役（監査等委員） 皿澤修一氏、同 丸森康史氏、同家永由佳里氏の５名は、各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員であります。
- 情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、井上茂樹氏を常勤の監査等委員として選定しております。
- 社外取締役（監査等委員） 丸森康史氏は、長年にわたる金融機関（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行他）での業務執行経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
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当期中の取締役の異動
- (1) 社外取締役 下野雅承氏、監査役 成清雄一氏は2022年６月24日開催の第156期定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。
- (2) 社外取締役（監査等委員） 家永由佳里氏は2022年６月24日開催の第156期定時株主総会において新たに選任され就任いたしました。
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当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者※が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害を填補することとしており（ただし、故意又は重過失による場合は除く）、保険料は全額当社が負担しております。
※被保険者には取締役・執行役員・退任役員（退任から10年間）を含みます。
【ご参考】社外取締役の出身会社及び所属会社・事務所と当社との関係
３．取締役及び監査役の報酬等
⑴ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（取締役報酬基本方針）
- ・株主総会で承認いただいた報酬限度枠内で支給されていること
- ・取締役報酬の決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性
- ・定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであること を報酬諮問委員会・取締役会を通じて確認しています。当社の取締役報酬基本方針は以下のとおりです。
＜取締役報酬基本方針＞
- ① 株主様と利害を共有し中長期的な期待に応え、TOTOグループ企業理念の実現と企業価値の持続的な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること
- ② 当社グループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内容であること
- ③ 報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセス及び分配バランスの妥当性が確認されていること
この取締役報酬基本方針並びに報酬諮問委員会からの答申に基づき、2011年６月29日開催の第145期定時株主総会、2018年６月26日開催の第152期定時株主総会、2021年６月25日開催の第155期定時株主総会並びに2022年６月24日開催の第156期定時株主総会において取締役・監査役の報酬額の上限は次のように決議されました。
＜取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議内容＞
・監査等委員会設置会社への移行前
・監査等委員会設置会社への移行後
＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定プロセス＞
当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
当社は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬諮問委員会において多角的な検討を行ったうえで、取締役の報酬等の内容及び決定プロセスが取締役報酬基本方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を尊重し、報酬等の内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。
取締役会では取締役の報酬決定にあたり、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏へ以下の権限について、委任しています。
- ・基本報酬における役位別の報酬月額の設定
- ・賞与における役位別の原資配分基準ポイントの設定
- ・賞与における個別の減額査定の実施要否並びに実施する場合はその内容の設定
- ・株式報酬における役位別の配分基準の設定
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督する各取締役の実績について横断的に適正な評価を行うには、執行の最高責任者である社長執行役員が適していると判断したためです。委任した権限の行使について、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏が設定した内容は報酬諮問委員会へ諮問しなければならないこととし、報酬諮問委員会はその設定内容に対して決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを確認のうえ、答申することとしています。
＜監査等委員である取締役の報酬決定プロセス＞
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。また、監査等委員である各取締役の基本報酬額は、監査等委員である取締役の協議により職務と責任に応じて決定しています。
＜各報酬の支給条件等について＞
（基本報酬）
取締役の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、各取締役へ支給することとしています。
（賞与）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様との価値の共有を目指すことを目的としています。賞与原資は、連結営業利益を基に「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて算出します。
主な指標として連結営業利益を選択した理由は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。
対象取締役へは、賞与原資を役位別の原資配分基準ポイントに沿って按分し、個別の減額査定を確定させた後に年１回支給します。
なお、前事業年度の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益が赤字の場合には、賞与は支給しません。支給内容は以下のとおりです。
- ・単年度業績連動賞与：前事業年度の連結営業利益の0.6％以内
- ・複数年度業績連動賞与：以下表のとおり
当事業年度における賞与に係る指標の実績は、2023年３月期の連結営業利益49,121百万円で、対象取締役に支給される367百万円は、連結営業利益の0.75％となります。
（譲渡制限付株式報酬）
対象取締役に付与する譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、対象取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします。
付与にあたっては、役位別の配分基準を設定しています。１株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内で、取締役会において決定します。
また、これによる当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
なお、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合や、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。
・割当契約の概要
＜各報酬の割合の決定方針＞
取締役の各報酬のうち、賞与は業績指標である連結営業利益に基づき原資を算出する性質上、その値によって各報酬における割合の構成比が大きく変動します。このため、各報酬の割合の算定にあたっては、当事業年度の決算短信にて最初に開示した連結業績予想（通期）に記載の連結営業利益を基準として算定します。
以上より、2022年度における取締役報酬の割合の決定方針は、以下のとおりとなります。
⑵ 取締役及び監査役の報酬等の総額区分
⑶ 報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等の種類別の額
当期における報酬等の総額が１億円以上の役員は以下のとおりです。
４．社外取締役の状況
⑴ 主な活動状況
⑵ 責任限定契約に関する事項
当社は、2006年６月29日開催の第140期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役との責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき、当社が社外取締役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
（責任限定契約の内容の概要）
在任中、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、会社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該限度額を超える部分については、会社は社外役員を免責する。