【取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方】

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

• Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること
• Ｂ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること
• Ｃ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること
• Ｄ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること
• Ｅ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ）乃至Ｄ）に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
  • ａ．豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
  • ｂ．特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること
  • ｃ．当社の定める独立役員の基準を満たすこと

【監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方】

当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

• Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能に基づき適正な監査・監督ができること
• Ｂ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること
• Ｃ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること
• Ｄ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。
• Ｅ）また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ）乃至Ｃ）に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
  • ａ．豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
  • ｂ．当社の定める独立役員の基準を満たすこと

【独立役員の基準】

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。

• Ａ）現在または過去における当社グループ（当社およびその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役および執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。）
• Ｂ）現在または過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるもの
• Ｃ）現在または過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）またはその業務執行者
• Ｄ）現在または過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）またはその業務執行者
• Ｅ）現在または過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近３事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）またはその業務執行者
• Ｆ）現在または過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者
• Ｇ）現在または過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円／年または10万ドル／年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）
• Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、または当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
• Ｉ）直近事業年度において、当社から1,000万円／年または10万ドル／年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附または助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者
• Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者
• Ｋ）近親者が上記Ｃ）～Ｊ）（業務執行者については、取締役、執行役および執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員およびパートナーに限る。）に該当する者
• Ｌ）以下のａ．からｃ．に該当する者の近親者
  • ａ．現在または過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役
  • ｂ．現在または過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士）
  • ｃ．過去１年間における当社の非業務執行取締役