第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役５名全員が任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関してはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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原 良憲再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年７月21日生 所有する当社の株式数 －株 取締役会出席回数 ９／９回 監査等委員会出席回数 10／10回 略歴、当社における地位および担当 1983年4月 日本電気㈱入社1990年8月スタンフォード大学客員研究員2004年7月ＮＥＣ関西研究所統括2006年4月京都大学経営管理大学院 教授（現在に至る）2018年4月京都大学経営管理大学院 院長2019年6月当社社外取締役（監査等委員）（現在に至る）重要な兼職の状況 京都大学経営管理大学院 教授 社外取締役候補者とした理由および期待される役割 原良憲氏は、京都大学経営管理大学院（MBA）の前院長として大学運営に携わる傍ら、同大学院の教授として、サービス経営人材の育成に関する専門知識・実践経験を有しています。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、その豊富な専門知識や実践経験を活かして、経営に対して独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために監督、助言を行っており、引き続きこれらの役割を期待して、同氏を社外取締役（監査等委員）候補者としました。 -
木村 美代子再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年６月12日生 所有する当社の株式数 －株 取締役会出席回数 ９／９回 監査等委員会出席回数 10／10回 略歴、当社における地位および担当 1988年4月 プラス㈱入社1999年5月アスクル㈱入社2010年2月アスマル㈱代表取締役社長2017年8月アスクル㈱取締役CMO執行役員 BtoCカンパニー ライフクリエイション本部長兼 バリュー・クリエーション・センター本部長2021年5月同社取締役ブランディング、デザインおよびサプライヤーリレーション担当2021年6月当社社外取締役（監査等委員）（現在に至る）2022年9月㈱キングジム取締役常務執行役員 開発本部長（現在に至る）重要な兼職の状況 ㈱キングジム取締役常務執行役員 開発本部長 社外取締役候補者とした理由および期待される役割 木村美代子氏は、アスクル㈱の創業メンバーの一人として事業を立ち上げ、子会社であるアスマル㈱代表取締役を経て、アスクル㈱や㈱キングジムの取締役として事業拡大に携わるなど、豊富な企業経営者としての業務経験、マーケティング分野における知見と実績を有しています。その豊富な経験や実績を活かして、経営に対して独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために監督、助言を行っており、引き続きこれらの役割を期待して、同氏を社外取締役（監査等委員）候補者としました。 -
鍵本 充敏再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年６月15日生 所有する当社の株式数 2,000株 取締役会出席回数 ９／９回 監査等委員会出席回数 10／10回 略歴、当社における地位および担当 1984年4月 帝人㈱入社2006年2月アサヒプリテック㈱入社2009年3月アサヒプリテック㈱北関東事業所次長2009年12月ＪＷガラスリサイクル㈱代表取締役社長2013年4月㈱インターセントラル 購買部長2015年10月当社監査等委員会事務局長2021年6月当社取締役（監査等委員･常勤）（現在に至る）重要な兼職の状況 なし 選任の理由 鍵本充敏氏は、長年にわたり当社社員として、また当社グループ会社の代表取締役として当社グループの経営に携わり、さらに当社監査等委員会事務局長として当社の監査業務等に従事するなど、当社業務に関する豊富な見識と経験を有しています。その豊富な見識や経験を活かして、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために監督、助言を行っており、引き続きこれらの役割を期待して、同氏を取締役（監査等委員）候補者としました。 -
山本 明紀新任略歴を開く閉じる生年月日 1981年２月26日生 所有する当社の株式数 －株 取締役会出席回数 － 監査等委員会出席回数 － 略歴、当社における地位および担当 2005年4月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所2007年4月GCA㈱（現フーリハン・ローキー㈱）入社2019年1月GCA㈱パートナー・エグゼクティブディレクター2022年2月J.P.モルガン証券㈱エグゼクティブディレクター2023年3月山本公認会計士事務所代表（現在に至る）重要な兼職の状況 山本公認会計士事務所 代表 社外取締役候補者とした理由および期待される役割 山本明紀氏は、監査法人において監査業務に従事した後、投資銀行において国内外の豊富なM&Aの実務に携わり、公認会計士として会計制度やコーポレートファイナンス等に関する高度な知識を有しています。同氏は過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、会計やファイナンスの観点で、当社の持続的な企業価値向上に向けて、経営に対して独立した立場から監督、助言を行っていただくことを期待して、同氏を社外取締役（監査等委員）候補者としました。 -
鶴 由貴新任略歴を開く閉じる生年月日 1969年５月16日生 所有する当社の株式数 －株 取締役会出席回数 － 監査等委員会出席回数 － 略歴、当社における地位および担当 2000年4月 弁護士名簿登録（東京弁護士会入会）2007年10月弁護士法人協和綜合パートナーズ法律事務所入所（現在に至る）2015年4月侵害判定諮問委員（現在に至る）2019年2月税関専門委員（現在に至る）2020年6月阪急阪神ホールディングス㈱社外取締役（現在に至る）2021年6月独立行政法人製品評価技術基盤機構非常勤監事（現在に至る）2022年6月杉本商事㈱社外取締役（現在に至る）2022年6月㈱ジャムコ社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 弁護士法人協和綜合パートナーズ法律事務所 弁護士
侵害判定諮問委員
税関専門委員
独立行政法人製品評価技術基盤機構非常勤監事
阪急阪神ホールディングス㈱社外取締役
杉本商事㈱社外取締役
㈱ジャムコ社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 鶴由貴氏は、弁護士として法律に関する豊富な専門知識や、他社の社外取締役として客観的な視点から経営を監督する経験を有しています。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、法令やコンプライアンスの観点で、当社の持続的な企業価値向上に向けて、経営に対して独立した立場から監督、助言を行っていただくことを期待して、同氏を社外取締役（監査等委員）候補者としました。
（注）
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 木村美代子氏は、2023年６月21日開催予定の日本郵政㈱の定時株主総会で承認された場合、同社の社外取締役に就任予定であります。
- 木村美代子氏の戸籍上の氏名は、酒川美代子であります。また、鶴由貴氏の戸籍上の氏名は、伊丹由貴であります。
- 原良憲氏、木村美代子氏、山本明紀氏、鶴由貴氏は社外取締役候補者であります。
- 原良憲氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。木村美代子氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
- 当社は、原良憲氏、木村美代子氏、鍵本充敏氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、各氏が再任された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、山本明紀氏、鶴由貴氏が選任された場合は、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社監査等委員である取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
- 当社は、原良憲氏、木村美代子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、本議案が承認可決され社外取締役として就任した場合、引き続き独立役員とする予定であります。また、山本明紀氏、鶴由貴氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、本議案が承認可決され社外取締役として就任した場合、新たに独立役員とする予定であります。
（ご参考）
取締役候補者および執行役員のスキルマトリックス
