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  菊池(きくち)　俊嗣(としつぐ)

  再任

  生年月日	昭和20年7月12日生
  所有する当社株式の数	2,904,480株
  略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	昭和45年4月 日産自動車(株)入社 昭和53年4月 菊池プレス工業(株)入社 取締役 昭和54年4月 常務取締役 昭和55年12月 代表取締役副社長 昭和59年11月 代表取締役社長 昭和62年7月 (株)ケー・ピー代表取締役社長（現任） 昭和63年5月 Jefferson Industries Corporation取締役 平成10年11月 (株)中村製作所代表取締役会長 平成11年5月 Austin Tri-Hawk Automotive, Inc.取締役会長 平成11年10月 KEPS事業部長 平成12年6月 Jefferson Southern Corporation取締役 平成13年10月 Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事 平成14年4月 営業本部長 生産企画本部長 平成15年12月 CEO 平成17年3月 Wuhan Auto Parts Alliance Co.,Ltd.董事 平成17年4月 Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事長 平成17年9月 Conghua K&S Auto Parts Co.,Ltd.董事長 平成19年2月 Global Auto-Parts Alliance India Private Ltd.取締役 平成19年4月 開発本部長 平成23年4月 当社代表取締役社長 Austin Tri-Hawk Automotive, Inc.取締役 G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.取締役 G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.取締役 Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事 平成25年4月 G-TEKT North America Corporation取締役 平成27年4月 社長執行役員 平成28年4月 代表取締役会長 取締役会会長（現任）
  取締役候補者とした理由	取締役として入社後、昭和59年に代表取締役社長に就任して以来、30年以上にわたり経営トップとして全社を指揮統括し、当社の成長に寄与してきました。平成28年4月からは代表取締役会長に就任し、当社の業務執行の監督機能を担っております。経営者としての豊富な経験及び実績を持ち、当社の経営全般についてその経験と見識を活かし適正な業務執行の監督ができる人材であると判断し、引き続き取締役候補として選任をお願いするものであります。

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  高尾(たかお)　直宏(なおひろ)

  再任

  生年月日	昭和35年8月27日生
  所有する当社株式の数	1,286,576株
  略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	昭和58年4月 本田技研工業(株)入社 昭和61年4月 高尾金属工業(株)入社 ミタカ産業(株)取締役 平成2年6月 業務部長 平成5年3月 取締役 平成5年8月 開発企画部長 平成6年6月 営業本部長 平成7年6月 Takao (Thailand) Co., Ltd. （現G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.） 代表取締役社長 平成8年5月 Takao Eastern Co., Ltd. （現G-TEKT Eastern Co., Ltd.） 代表取締役社長 平成9年3月 常務取締役 平成11年3月 Takao America Corporation （現G-TEKT America Corporation） 代表取締役社長 平成11年9月 営業本部長兼海外事業本部長 平成16年5月 Thai G&B Manufacturing Ltd.取締役 平成18年4月 製造本部長 平成23年2月 TKホールディングス(株)代表取締役社長（現任） 平成23年4月 当社専務取締役 海外事業本部長 G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.取締役 Global Auto-Parts Alliance India Private Ltd.取締役（現任） Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事 Wuhan Auto Parts Alliance Co.,Ltd.董事 Conghua K&S Auto Parts Co.,Ltd.董事 平成23年11月 G-TEKT India Private Ltd.取締役 平成24年2月 PT.G-TEKT Indonesia Manufacturing取締役 平成24年6月 ミタカ産業(株)監査役 平成26年4月 取締役副社長 平成27年4月 取締役副社長執行役員 PT.G-TEKT Indonesia Manufacturingコミサリス 平成27年6月 G-TEKT North America Corporation取締役 平成28年4月 代表取締役社長 社長執行役員（現任）
  取締役候補者とした理由	入社以来、製造、営業、海外事業などの幅広い分野の業務を経験しました。平成5年に取締役に就任後は、タイ子会社の社長として現地経営を実践、その後の海外展開を推進し、当社の経営に深く携わってきました。平成28年4月からは代表取締役社長に就任し、経営トップとして、当社の事業を強力に牽引しております。経営者としての豊富な業務経験及び実績を持ち、当社の経営全般についてその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役候補として選任をお願いするものであります。

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  米谷(よねや)　正孝(まさたか)

  再任

  生年月日	昭和27年11月15日生
  所有する当社株式の数	46,700株
  略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	昭和46年4月 菊池プレス工業(株)入社 平成3年10月 技術部長 平成7年12月 製造部長 平成10年12月 取締役 KEPS事業部副事業部長 KEPS事業部企画部長 平成11年10月 KEPS事業部生産技術部長 平成14年10月 営業本部副本部長 平成14年12月 常務執行役員 平成16年10月 営業本部長 平成23年4月 当社常務取締役 営業本部長（現任） 平成27年4月 取締役 常務執行役員（現任）
  取締役候補者とした理由	入社以来、技術者として長年にわたり技術分野の中核を担い、技術部長、製造部長等を歴任しました。平成10年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わるとともに、平成16年からは営業本部長として営業部門を統括しております。当社の当社の営業分野等、幅広い分野についてその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役候補として選任をお願いするものであります。

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  洞(ほら)　秀明(ひであき)

  再任

  生年月日	昭和28年1月1日生
  所有する当社株式の数	6,300株
  略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	昭和46年4月 高尾金属工業(株)入社 平成9年4月 技術本部技術部長 平成14年3月 取締役 平成14年4月 品質保証本部長 平成17年4月 Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事長総経理 平成23年4月 当社上席執行役員 中国地域本部長 平成25年4月 常務執行役員 生産本部長 生産本部埼玉工場長 リスクマネジメントオフィサー 平成25年6月 常務取締役 平成27年4月 取締役 常務執行役員（現任） 技術本部長（現任） 平成28年4月 技術本部技術管理室長
  取締役候補者とした理由	入社以来、技術者として長年にわたり技術分野の中核を担い、技術部長、品質保証本部長、中国APAC董事長総経理を経て、帰国後に生産本部長及び技術本部長を歴任しました。平成14年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わるとともに、平成27年からは技術本部長として技術部門を統括しております。当社の技術分野等、幅広い分野についてその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役候補として選任をお願いするものであります。

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  石川(いしかわ)　美津男(みつお)

  再任

  生年月日	昭和30年11月2日生
  所有する当社株式の数	4,100株
  略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	昭和53年4月 高尾金属工業(株)入社 平成8年1月 Jefferson Industries Corporation取締役副社長 平成8年12月 Jefferson Elora Corporation取締役副社長 平成13年6月 Jefferson Elora Corporation代表取締役社長 平成14年3月 取締役 平成20年8月 海外事業本部長 平成23年4月 当社取締役 海外事業本部副本部長 平成23年6月 上席執行役員 欧州地域本部長 G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.代表取締役社長 平成25年4月 購買本部長 平成25年6月 取締役 平成27年4月 取締役 常務執行役員（現任） 海外事業本部長（現任）
  取締役候補者とした理由	入社以来、長らく海外に駐在し、カナダJEC及び英国G-TEM社長等、欧米の海外拠点役員を歴任し、海外拠点経営を実践してまいりました。平成14年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わるとともに、帰国後は購買本部長を経て、平成27年からは海外事業本部長として海外事業部門を統括しております。当社の海外事業経営等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役候補として選任をお願いするものであります。

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  中西(なかにし)　孝裕(たかひろ)

  再任

  生年月日	昭和32年3月17日生
  所有する当社株式の数	6,100株
  略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	昭和55年4月 高尾金属工業(株)入社 平成11年6月 Takao (Thailand) Co., Ltd. （現G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.） 代表取締役社長 平成14年8月 製造部長 平成17年3月 取締役 平成17年4月 製造本部長 平成18年4月 営業本部長兼海外事業本部長 平成20年8月 営業本部長 平成23年4月 当社取締役 生産本部副本部長 生産本部滋賀工場長 平成27年4月 取締役 常務執行役員（現任） 生産本部長（現任） リスクマネジメントオフィサー（現任） 生産本部埼玉工場長 平成28年1月 生産本部群馬工場長 平成29年4月 生産本部埼玉工場長
  取締役候補者とした理由	入社以来、長年にわたり当社の生産分野の中核を担い、タイG-TTC社長を経験後、製造部長、製造本部長、営業本部長、海外事業本部長及び生産本部長を歴任してまいりました。平成17年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わるとともに、平成27年からは生産本部長として生産部門を統括しております。当社の生産分野等、幅広い分野にその経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役候補として選任をお願いするものであります。

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  吉沢(よしざわ)　勲(いさお)

  再任

  生年月日	昭和32年4月27日生
  所有する当社株式の数	7,900株
  略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	昭和56年4月 (株)日本興業銀行（現(株)みずほ銀行）入行 平成15年4月 (株)みずほコーポレート銀行（現(株)みずほ銀行） 決済営業部次長 平成20年4月 菊池プレス工業(株)入社 事業管理部参事 平成23年4月 当社事業管理本部法務部長（現任） 平成25年4月 執行役員 事業管理本部副本部長 平成26年4月 上席執行役員 平成26年6月 取締役 事業管理本部長（現任） コンプライアンスオフィサー（現任） 平成27年4月 取締役 常務執行役員（現任）
  取締役候補者とした理由	金融機関勤務を経て、平成20年4月に当社に入社しました。企業法務・財務に精通しており、J-SOXやインド子会社の設立に参画し、製造業の内部管理にも深い理解があります。長年の投資銀行業務や欧州現法の経験から、市場との対話やグループガバナンス向上にも貢献しています。平成26年に取締役に就任し、当社の経営に深く携わるとともに、事業管理本部長として事業管理部門を統括しております。当社の事業管理領域において、経験と見識を活かすことができる人材であると判断し、引き続き取締役候補として選任をお願いするものであります。

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  利根(とね)　忠博(ただひろ)

  再任

  社外

  独立

  生年月日	昭和20年9月3日生
  所有する当社株式の数	－株
  略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	昭和44年4月 (株)埼玉銀行（現(株)りそなホールディングス）入行 平成14年8月 (株)埼玉りそな銀行頭取 平成15年10月 (株)埼玉りそな銀行代表取締役社長 平成18年6月 (株)埼玉りそな銀行取締役会長 平成22年4月 公立大学法人埼玉県立大学理事長 平成23年3月 (株)タムロン社外監査役（現任） 平成26年10月 埼玉県民共済生活協同組合理事長（現任） 平成27年6月 当社社外取締役（現任） (株)東日本大震災事業者再生支援機構 社外取締役（現任）
  社外取締役候補者とした理由	金融機関経営者、他社での社外監査役・社外取締役としての幅広い見識、豊富な経験をもとに、平成27年に当社の社外取締役に就任して以来、3年間にわたり当社の経営に携わってきました。当社の経営に経営者の視点で当社の経営全般についてその経験と見識を活かし、取締役会の監督機能を担い、職責を十分果たしていることから、引き続き社外取締役候補として選任をお願いするものであります。

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  大胡(おおご)　誠(まこと)

  再任

  社外

  独立

  生年月日	昭和33年4月6日生
  所有する当社株式の数	－株
  略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況	昭和61年4月 弁護士登録 柳田野村法律事務所（現柳田国際法律事務所）（現任） 平成12年10月 (株)大和証券グループ本社経営企画第一部・法務監理部出向 平成14年6月 エヌ・アイ・エフベンチャーズ(株) （現大和企業投資(株)）社外監査役 平成23年4月 丸善CHIホールディングス(株)社外監査役 平成25年6月 当社社外取締役（現任） 平成27年3月 リリカラ(株)社外監査役（現任） 平成27年6月 日本化成(株)社外取締役 平成28年4月 丸善CHIホールディングス(株)社外取締役（現任）
  社外取締役候補者とした理由	国際的案件に携わる弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役としての幅広い見識、豊富な経験をもとに、平成25年に当社の社外取締役に就任して以来、5年間にわたり当社の経営に携わってきました。海外展開を積極的に行っている当社の企業経営の透明性を高めるため、客観的視点から監督を行い、職責を十分果たしていることから、引き続き社外取締役候補として選任をお願いするものであります。

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1．提案の理由及び当該報酬制度の継続を相当とする理由

　当社の取締役（社外取締役であるものを除きます。以下も同様です。）の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」で構成されており、このうち「株式報酬」につきましては、2015年6月19日開催の第4回定時株主総会において、2016年3月末日に終了する事業年度から2018年3月末日に終了する事業年度までの3事業年度（以下「対象期間」といいます。）に在任する取締役に対する報酬としてご承認いただき導入しておりますが、本議案は、取締役を対象に、この「株式報酬」に係る制度（以下、「本制度」といいます。）をその内容を一部変更したうえで継続することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、後記2.の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
　本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当該報酬制度を継続することは相当であると考えております。
　本議案は、2011年2月25日開催の臨時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬（ここでは社外取締役を含みます。）の限度額（年額500百万円以内。）とは別枠で、2021年3月末日に終了する事業年度まで本制度の対象期間を延長し、当該延長した対象期間（延長分である2019年3月末日に終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度。ただし、後記2.（2）に基づきさらに対象期間の延長が行われる場合があります。）の間に在任する取締役に対して支給するというものです。
　なお、第2号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は7名となります。

2．本制度における報酬等の額・内容等

（1）本制度の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
　なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

（2）当社が拠出する金銭の上限

　当社は、一定の要件を充たす取締役を受益者として2015年8月5日に3事業年度を対象期間として設定済みである本信託につき、対象期間をさらに3事業年度延長することに伴い信託期間を延長し、延長した対象期間（3事業年度）中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金400百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加拠出（追加信託）することといたします。
　本信託は、当社が信託した金銭（前記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託内に残存している金銭を含みます。）を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、当社の執行役員についても、従前より本制度の対象としているところ、これらの者についても同様に本制度を継続した場合には、これらの者に交付するために必要な当社株式の取得資金をもあわせて信託します。

　なお、信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とします。）において、当社の取締役会の決定により、対象期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した対象期間中に、延長した対象期間の事業年度数に金133百万円を乗じた金額を上限とする金銭を追加拠出し、後記（3）①のポイント付与及び後記（3）③当社株式の交付を継続します。
　また、前記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（3）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

①　取締役に対するポイントの付与方法等

　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程（なお、既に制定済みのものを取締役会決議により改定することを予定しています。）に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
　ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり68,000ポイントを上限とします。

②　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

　取締役は、前記①で付与されたポイントの数に応じて、後記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
　なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

③　取締役に対する当社株式の交付

　各取締役に対する前記②の当社株式の交付は、原則として、各取締役の退任時に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
　なお、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で売却換金する場合その他あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の全部又は一部を取引所市場にて売却し、金銭で交付します。

（4）議決権行使

　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（5）配当の取扱い

　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。