取締役高尾直宏、石川美津男、吉沢　勲、大胡　誠、稲葉利江子の5氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、本総会において新任1名を含め取締役6名の選任をお願いしたいと存じます。

なお、取締役候補者は、下記の当社「取締役候補者の選定基準及び手続」に従って選定されています。また、取締役候補者6名のうち2名が社外取締役候補者であり、いずれの社外取締役候補者も下記の当社「社外役員の独立性基準」を満たしています。

【取締役候補者の選定基準及び手続】

●取締役会は、経営の迅速な意思決定を図るため、少人数で構成することを基本方針とする。

●取締役候補者は、多様性に配慮しつつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を踏まえ、社長の提案を受け、任意の諮問委員会の審議を経て取締役会で決定する。

●取締役会における独立社外取締役の比率を3分の1以上とすることとし、取締役は、海外での勤務又は学術研究の経験等、国際性にも十分に配慮する。

●性別、国籍等の個々人が有するバックグラウンドこそが多様な視点の源泉であるとの認識の下、多様な人財の役員への登用を進める。

【社外役員の独立性基準】

当社は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

• 本人に、当社グループにおける勤務経験がないこと
• 本人に、当社の主要株主である組織における勤務経験がないこと
• 本人に、当社の主要な取引先 (注)1 における勤務経験がないこと
• 本人に、当社の主要な借入先 (注) 2 における勤務経験がないこと
• 本人に、当社の主幹事証券における勤務経験がないこと
• 本人に、当社の監査法人における勤務経験がないこと
• 当社と本人との間に、コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係 (注) 3 が現在及び過去5年以内にないこと
• 本人に、当社が政策保有目的で保有すると判断する投資先の組織における勤務経験がないこと
• 本人の近親者 (注) 4 が、当社に勤務していないこと
• 本人の当社における社外役員としての在任期間が、通算で10年を超えていないこと

(注)

• 「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている者又は当社に対して当社の事業活動に欠くことができない主要な設備・材料等の事業用財産を相当程度提供している者をいう。
• 「主要な借入先」とは、当社のいわゆるメインバンク及び準メインバンクをいう。
• 「重要な取引関係」とは、当社から収受している対価が年間で1千万円を超える場合をいう。
• 「近親者」とは、本人の配偶者又は4親等内の親族である者をいう。