第51回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
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当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的・継続的かつ連結業績への連動性を意識した利益配分とすることを基本に、「連結配当性向30％以上、かつ株主資本配当率（DOE）3％以上」を指標として、財政状態や資金需要等を総合的に勘案したうえで、適切な利益配分を行っていくことを方針としております。
当期の期末配当につきましては、この方針に基づき、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
なお、中間配当金として1株当たり9円80銭をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は1株当たり19円56銭となります。
-
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）5名全員は任期満了となります。
つきましては、経営体制の効率化のため社内取締役1名を減員し、取締役4名の選任をお願いするものであります。
各取締役候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。
なお、本議案に関しましては、当社監査等委員会において、指名・報酬委員会の審議内容及び取締役候補者指名にあたっての方針を確認し協議した結果、会社法の規定に基づき株主総会において陳述すべき特段の事項はないと判断いたしました。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
森久保哲司
もりくぼてつじ
- 再任
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候補者番号2
高梨晃
たかなしあきら
- 再任
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候補者番号3
高辻󠄁成彦
たかつじなるひこ
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号4
大里真理子
おおさとまりこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
森久保哲司 もりくぼてつじ
1977年1月12日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
673,600株
2024年度 取締役会出席状況
15/15回
取締役在任年数
7年
略歴、当社における地位及び担当
2003年5月 当社入社 2005年2月 盤起工業（大連）有限公司 出向 2012年11月 当社バリュー・クリエーション推進室長 2013年4月 当社経営企画室長 2015年4月 PUNCH INDUSTRY MALAYSIA SDN. BHD. 出向 2015年12月 同社代表取締役 2016年4月 当社執行役員 2018年6月 当社取締役 上席執行役員 経営戦略統括 2019年4月 当社最高戦略責任者 グループ事業統括 2019年6月 当社代表取締役（現任）副社長執行役員 2019年11月 社長執行役員 最高経営責任者 グループ経営統括（現任） 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
当社との特別利害関係
森久保哲司氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
取締役候補者とした理由
森久保哲司氏は、2018年6月取締役就任後、経営戦略、開発戦略を中心にグループ事業全体を統括し、さらに2019年11月の社長執行役員就任後は、当社、中国パンチグループ及び東南アジアグループでの事業経験を活かし、グループ経営統括として、当社グループの成長と企業価値向上に尽力してまいりました。今後もグループ経営統括として、長期ビジョン「Vision60」の実現及びグループの更なる成長と企業価値の向上を指揮する責任者として、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
高梨晃 たかなしあきら
1969年5月14日生
- 再任
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49,857株
2024年度 取締役会出席状況
15/15回
取締役在任年数
7年
略歴、当社における地位及び担当
1989年8月 当社入社 2008年4月 盤起工業（大連）有限公司 出向 2013年7月 同社総経理 2015年6月 当社執行役員 盤起工業（大連）有限公司董事長 2017年6月 当社上席執行役員（現任） 2018年4月 当社製造本部長 兼 営業本部長 2018年6月 当社取締役（現任）国内事業統括 2019年4月 当社最高執行責任者（現任）製造統括 製造本部長 2021年6月 製造統括 2023年4月 事業統括（現任） 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
当社との特別利害関係
高梨晃氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
取締役候補者とした理由
高梨晃氏は、2018年6月取締役就任後、当社及び中国パンチグループでの事業経験を活かし、ものづくりを統括する責任者として、ものづくり力や品質の向上を強力に推進し、さらに2023年4月からは事業統括として、製造戦略及び営業戦略を指揮してまいりました。今後も事業統括として、長期ビジョン「Vision60」の実現に向けて製販一体となって取組み、企業価値向上を実現するための執行責任者として、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
高辻󠄁成彦 たかつじなるひこ
1977年10月4日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
2024年度 取締役会出席状況
15/15回
社外取締役在任年数
4年
略歴、当社における地位及び担当
2000年4月 経済産業省入省 2007年6月 ㈱三井住友銀行 企業情報部 2009年7月 ㈱ティー・アイ・ダヴリュ アナリスト 2011年6月 ナブテスコ㈱ 総務部 広報・IR担当 2013年1月 ㈱ユーザベース 分析チーム シニアアナリスト 2014年5月 いちよし証券㈱ (㈱いちよし経済研究所出向）シニアアナリスト 2020年7月 ㈱フィスコ 情報配信部 シニアエコノミスト 兼 シニアアナリスト 2021年4月 青山学院大学 大学院法学研究科 非常勤講師 2021年4月 多摩大学社会的投資研究所 客員研究員 2021年6月 当社社外取締役（現任） 2021年6月 ヤマシンフィルタ㈱社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年1月 情報経営イノベーション専門職大学 客員教授 2022年2月 日本ガバナンス・企業価値研究所 創業 所長・経済アナリスト（現任） 2022年4月 東京都市大学 共通教育部 非常勤講師 2022年6月 当社取締役会議長（2024年6月25日退任） 2022年6月 NITTOKU㈱ 社外取締役 （2024年9月末退任） 2024年4月 目白大学 経営学部 准教授（現任） 2025年4月 目白大学 大学院経営学研究科 准教授（兼担）（現任） 重要な兼職の状況
目白大学 経営学部 准教授
目白大学 大学院経営学研究科 准教授（兼担）
日本ガバナンス・企業価値研究所 所長・経済アナリスト
ヤマシンフィルタ株式会社 社外取締役（監査等委員）当社との特別利害関係
高辻󠄁成彦氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役候補者とした理由、期待される役割及び同氏が職務を適切に遂行できるものと判断した理由
高辻󠄁成彦氏は、コーポレートファイナンス、経済・企業分析、機械業界、IRの専門家としての知見・見識、並びに他社での社外取締役の経験を活かし、独立した客観的な立場から、当社の経営戦略について適切な助言を行うとともに、指名・報酬委員長として、当社の役員候補者の選定や報酬等の妥当性について客観的かつ透明性の高い意見を述べてまいりました。今後も当社グループの成長と企業価値向上に資する様々な助言を頂くことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。候補者番号4
大里真理子 おおさとまりこ
1963年4月22日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
2024年度 取締役会出席状況
15/15回
社外取締役在任年数
3年
略歴、当社における地位及び担当
1986年4月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 1992年6月 ノースウェスタン大学経営大学院 ケロッグビジネススクール修士号（MBA）取得 1992年9月 ユニデン㈱（現 ユニデンホールディングス㈱）入社 1997年6月 ㈱アイディーエス 取締役 2005年7月 ㈱アークコミュニケーションズ設立 代表取締役（現任） 2016年6月 (公社)日本パブリックリレーションズ協会 理事 2018年4月 早稲田大学スポーツ科学科 非常勤講師 2019年4月 (公社)日本オリエンテーリング協会 副会長 2020年9月 ユニデンホールディングス㈱ 社外取締役 2021年11月 同社社外取締役（監査等委員） 2022年6月 当社社外取締役（現任） 2022年6月 (公社)日本ローイング協会 理事（現任） 2023年6月 ㈱日本M&Aセンターホールディングス 社外取締役（現任） 2023年6月 (一財)全日本野球協会 理事（現任） 2024年6月 当社取締役会議長（現任） 重要な兼職の状況
株式会社アークコミュニケーションズ 代表取締役
株式会社日本M&Aセンターホールディングス 社外取締役当社との特別利害関係
大里真理子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
大里真理子氏は、事業会社の経営者としての実績、上場企業の社外取締役、各種団体の理事等の幅広い経験と知識を活かし、当社の経営の重要事項の決定や業務執行のモニタリングに寄与するとともに、指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や報酬等の妥当性について客観的かつ透明性の高い意見を述べてまいりました。また、2024年6月からは取締役会議長として、議事の活性化・効率化にも貢献しております。今後も「女性活躍推進」をはじめとするダイバーシティ経営の取組みにも積極的に参画して頂くことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
(注)
1．高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏は、社外取締役候補者であります。
2．高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
3．当社は、高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。両氏が取締役に選任された場合、当社は両氏との契約を継続する予定です。
4．当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険の被保険者となります。当該保険契約では、取締役を含む被保険者が株主や第三者等から損害賠償請求が提起された場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新することを予定しております。
5．当社は、高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏を、東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。両氏が取締役に選任された場合、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定です。
-
-
本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役3名全員は任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
各監査等委員である取締役候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号1
河野稔 かわのみのる
1957年5月28日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
7,803株
2024年度 取締役会出席状況
15/15回
2024年度 監査等委員会出席状況
14/14回
取締役在任年数
4年
略歴、当社における地位及び担当
1982年4月 日本ビクター㈱（現 ㈱JVCケンウッド）入社 2007年5月 JVC 中国（北京）出向 管理部長（2009年7月出向解除） 2012年6月 ㈱JVCケンウッド 財務戦略部 財務統括部 統括マネジャー 2013年10月 ㈱JVCケンウッド 財務戦略部 財務部 財務管理グループ長 2014年7月 当社入社 財務経理部次長 2015年4月 当社財務経理部長 2017年6月 当社執行役員 管理本部長 兼 財務経理部長 2018年4月 当社執行役員 経営監査室長 2020年6月 当社経営監査室上席室長 2021年6月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
当社との特別利害関係
河野稔氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
取締役候補者とした理由
河野稔氏は、前職及び当社での長年にわたる財務経理分野の経験と、4年にわたる内部監査部門の責任者としての経験から、当社事業への理解に加えて、財務経理、内部監査、内部統制、リスクマネジメント等への造詣が深く、監査等委員として、客観的・中立的な立場から取締役の職務の執行を監査してまいりました。この豊富な経験と実績を活かし、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
鈴木智雄 すずきともお
1958年1月31日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
2024年度 取締役会出席状況
15/15回
2024年度 監査等委員会出席状況
14/14回
社外取締役在任年数
4年
略歴、当社における地位及び担当
1982年4月 日本電気㈱入社 2003年10月 同社パーソナルソリューション企画本部 経理部長 2008年7月 NEC東芝スペースシステム㈱出向 統括マネージャー 兼 事業企画部長 2011年10月 同社経営企画部長 2012年6月 日本アビオニクス㈱常勤監査役 2020年6月 同社顧問 2021年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
当社との特別利害関係
鈴木智雄氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役候補者とした理由、期待される役割及び同氏が職務を適切に遂行できるものと判断した理由
鈴木智雄氏は、事業会社で長年にわたり財務経理業務に携わり、また、他の事業会社では8年にわたり監査役を務めてまいりました。同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、その豊富な財務経理に関する知識と、監査経験から、監査等委員の職務を適切に果たしております。今後も当社監査体制の強化に寄与して頂くことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
田畑千絵 たばたちえ
1975年7月19日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
2024年度 取締役会出席状況
15/15回
2024年度 監査等委員会出席状況
14/14回
社外取締役在任年数
2年
略歴、当社における地位及び担当
1998年4月 メリルリンチ日本証券㈱ 入社 2009年12月 弁護士登録 2010年1月 隼あすか法律事務所 入所 2015年6月 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 入所 2016年6月 ㈱シーボン 社外監査役 2021年11月 須田洋平法律事務所 入所 2022年2月 燕総合法律事務所 パートナー弁護士（現任） 2022年11月 ㈱Francfranc 社外取締役（監査等委員）（2024年8月退任） 2023年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 重要な兼職の状況
燕総合法律事務所 弁護士
当社との特別利害関係
田畑千絵氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役候補者とした理由、期待される役割及び同氏が職務を適切に遂行できるものと判断した理由
田畑千絵氏は、弁護士として企業法務全般、特に知的財産法及び労働法分野における国内外の案件に多数携わっております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上場・非上場会社での社外監査役や監査等委員である社外取締役としての監査経験から、監査等委員の職務を適切に果たしております。今後も当社監査体制の強化に寄与して頂くとともに、「女性活躍推進」の取組みやコーポレートガバナンスの強化にも適切なアドバイスを頂くことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
(注)
1．鈴木智雄氏及び田畑千絵氏は、社外取締役候補者であります。
2．鈴木智雄氏及び田畑千絵氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
3．当社は、鈴木智雄氏及び田畑千絵氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。両氏が取締役に選任された場合、当社は両氏との契約を継続する予定です。
4．当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険の被保険者となります。当該保険契約では、取締役を含む被保険者が株主や第三者等から損害賠償請求が提起された場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新することを予定しております。
5．当社は、鈴木智雄氏及び田畑千絵氏を、東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に対し届け出ております。両氏が取締役に選任された場合、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定です。
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スキル項目と選定理由
重点経営課題への取組みと経営基盤の強化を推進するため、当社は、取締役会及び経営陣には、経営・事業運営のための経験・知見及び経営基盤となる経験・知見が必要と考え、以下のとおりスキルを選定しております。
取締役候補者の指名にあたっての方針と手続き
以下の要件を満たすことを方針として代表取締役が提案し、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で各候補者の適格性について審議を行ったうえで、取締役会で決定しております。
取締役の要件
①上場企業の取締役としてふさわしい人格、見識を有すること
②取締役としての職務遂行にあたり、肉体及び精神の両面で健康上の支障がないこと
③経営判断能力及び経営執行能力に優れていること
④当社及び当社グループの業務に関し、取締役としての職務遂行に十分な経験と知見を有すること
⑤豊富な専門知識・経験を有し当社の持続的成長や中長期的な企業価値向上に資する人材であること
⑥当社以外の上場会社役員の兼任は合理的な範囲であり、十分な時間・労力を当社の取締役としての業務に振り向けることができること
⑦社外取締役の独立性に関する基準を満たすこと
⑧業務執行者からの独立性
⑨公正不偏の態度を保持できること
⑩最低1名は財務・会計に関し相当程度の知見を有することが望ましい
（注）上記のうち、社内取締役の要件は①～④、社外取締役の要件は①～③及び⑤～⑦、監査等委員である取締役は前述に加え⑧～⑩となります。
社外取締役の独立性に関する基準
当社は会社法における社外取締役の資格要件に加え、以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
①当社及び当社の関係会社（以下、当社グループ）の業務執行者*1ならびに過去において業務執行者であった者
②当社グループを主要な取引先*2とする者またはその業務執行者
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
④当社の大株主*3またはその業務執行者
⑤当社グループが大株主である会社の業務執行者
⑥当社の法定会計監査人である監査法人に所属している者
⑦当社グループから、役員報酬以外に多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。なお、当該利益を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者を含む
⑧当社グループから多額の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
⑨当社グループが直近事業年度末日の連結総資産の2％を超える資金の借入をしている金融機関及びその関係会社、またはそれらの業務執行者
⑩当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼務している場合における当該他の会社及びその関係会社の業務執行者
⑪上記②～⑩に過去3年間において該当していた者
⑫上記①～⑪に該当する者が重要な地位（役員及び部長職以上の使用人またはそれらと同格とみなされる役職）にある場合は、その者の配偶者及び2親等以内の親族
（注）
*1 業務執行者：業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、使用人
*2 主要な取引先：取引高が取引元の直近事業年度における連結売上高の2％を超える取引先
*3 大株主：直接保有、間接保有を含む議決権保有割合が10％以上である株主
*4 多額：その者が個人の場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合等の団体の場合にはその者の年間の総収入の2％を超える額
-
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
横小路喜代隆 よここうじきよたか
1957年11月17日生
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
略歴
1980年4月 キユーピー㈱入社 2004年7月 同社 人事本部労務部長 2005年7月 ケイ・システム㈱ 労務総務受託事業部長 2010年2月 同社 代表取締役社長 2013年2月 キユーピー㈱ 執行役員人事本部長 2018年2月 同社 常勤監査役 2023年5月 ㈱ALiNKインターネット 常勤監査役（社外）（現任） 2023年6月 日本ｼｲｴﾑｹｲ㈱ 社外監査役（現任） 重要な兼職の状況
株式会社ALiNKインターネット 常勤監査役（社外）
日本シイエムケイ㈱ 社外監査役当社との特別利害関係
横小路喜代隆氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由、期待される役割
横小路喜代隆氏は、事業会社で長年人事労務関連業務に携わっており、さらに経営者、常勤監査役としての経験も有しており、当社の監査等委員である社外取締役として適任と判断し、補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、経営経験及び常勤監査役の経験を活かし適切な監査を遂行していただくことを期待しております。(注)
1．横小路喜代隆氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
2．横小路喜代隆氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
3．横小路喜代隆氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
4．当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者が株主や第三者等から損害賠償請求が提起された場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。横小路喜代隆氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新することを予定しております。
5．横小路喜代隆氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
