議案 取締役15名選任の件
第17回定時株主総会で選任いただいた取締役13名のうち、１名が2023年２月28日に辞任し、本株主総会終結の時をもって現任の取締役全員（12名）が任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、経営体制の一層の強化を図るため、社外取締役２名を含む３名を増員し、取締役15名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
(注)
- 当社は、池田憲人氏、千田哲也氏、岡本毅氏、肥塚見春氏、秋山咲恵氏、貝阿彌誠氏、佐竹彰氏及び諏訪貴子氏との間で、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。各氏が再任された場合、当社は各氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。さらに、当社は、谷垣邦夫氏、伊藤弥生氏、大枝宏之氏、木村美代子氏及び進藤孝生氏の選任が承認された場合、各氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各取締役が再任された場合、当社は各取締役との間の当該補償契約を継続する予定であります。さらに、当社は、飯塚厚氏、谷垣邦夫氏、伊藤弥生氏、大枝宏之氏、木村美代子氏及び進藤孝生氏の選任が承認された場合、各氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各取締役を含む被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。各候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回契約更新時には同内容での更新を予定しております。
- 岡本毅氏、肥塚見春氏、秋山咲恵氏、貝阿彌誠氏、佐竹彰氏及び諏訪貴子氏は、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。また、伊藤弥生氏、大枝宏之氏、木村美代子氏及び進藤孝生氏は㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の独立役員指定基準を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
- 木村美代子氏の戸籍上の氏名は、酒川美代子であります。
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増田 寬也再任略歴を開く閉じる生年月日 1951年12月20日生 候補者の有する当社の株式数 ―株 取締役在任年数 ３年 取締役会への出席状況 12／12回（100％） 指名委員会への出席状況 ２／２回（100％） 報酬委員会への出席状況 ４／４回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 1977年4月 建設省入省1994年7月同省建設経済局建設業課紛争調整官1995年4月岩手県知事2007年8月総務大臣2009年4月
内閣府特命担当大臣㈱野村総合研究所顧問2020年1月
東京大学公共政策大学院客員教授当社代表執行役社長2020年6月当社取締役兼代表執行役社長（現任）〔地位及び担当〕
日本郵便㈱取締役（現任）
㈱ゆうちょ銀行取締役（現任）
㈱かんぽ生命保険取締役（現任）取締役兼代表執行役社長、
指名委員、報酬委員
グループCEO（グループ経営責任者）重要な兼職の状況 日本郵便㈱取締役、㈱ゆうちょ銀行取締役、㈱かんぽ生命保険取締役取締役候補者とした理由 増田寬也氏は、岩手県知事、総務大臣など行政の要職を歴任するとともに、郵政民営化委員会の委員長を務めた経験から当社グループに関する十分な知見を有しております。
また、2020年１月からは当社代表執行役社長として日本郵政グループ全般の経営を担ってきております。
その知見、豊富な経験と実績を活かして当社の重要な業務執行の決定及び執行役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待し、引き続き、取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
飯塚 厚新任略歴を開く閉じる生年月日 1959年５月12日生 候補者の有する当社の株式数 ―株 略歴並びに当社における地位及び担当 1983年4月 大蔵省入省2011年7月財務省理財局次長2012年12月内閣官房日本経済再生総合事務局次長2014年7月財務省理財局次長2015年7月東海財務局長2016年6月国税庁次長2017年7月財務省関税局長2018年11月SOMPOホールディングス㈱顧問2019年1月損保ジャパン日本興亜総合研究所㈱（現SOMPOインスティチュート・プラス㈱）理事長2020年6月当社専務執行役（～2021年6月）2021年4月日本郵便㈱専務執行役員2021年6月当社代表執行役副社長（現任）〔地位及び担当〕代表執行役副社長
グループCＦO（グループ財務責任者）、
内部統制総括重要な兼職の状況 ㈱トーエネック社外取締役取締役候補者とした理由 飯塚厚氏は、財務省理財局次長、同省関税局長などの要職を歴任し、特に財務行政分野での豊富な経験と高度な専門知識を有しております。
また、2020年６月には当社専務執行役に就任、2021年６月からは代表執行役副社長として、社長を補佐し、日本郵政グループ全般の経営を担ってきております。
その知見、豊富な経験と実績を活かして当社の重要な業務執行の決定及び執行役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待し、取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
池田 憲人再任略歴を開く閉じる生年月日 1947年12月９日生 候補者の有する当社の株式数 3,600株 取締役在任年数 ７年 取締役会への出席状況 12／12回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 1970年4月 ㈱横浜銀行入行1996年6月同社取締役2001年4月同社代表取締役2003年6月同社取締役2003年12月
横浜キャピタル㈱代表取締役会長㈱足利銀行頭取（代表取締役）2004年6月同社頭取（代表執行役）2008年9月Ａ．Ｔ．カーニー特別顧問2012年2月㈱東日本大震災事業者再生支援機構代表取締役社長2016年4月㈱ゆうちょ銀行代表執行役社長2016年6月同社取締役兼代表執行役社長（現任）〔地位及び担当〕
当社取締役（現任）取締役重要な兼職の状況 ㈱ゆうちょ銀行取締役兼代表執行役社長取締役候補者とした理由 池田憲人氏は、㈱足利銀行等において、頭取（代表取締役）等を歴任するとともに、2016年４月からは主要子会社である㈱ゆうちょ銀行の代表執行役社長として同社の経営を担ってきております。
その銀行業等当社グループ事業に関する知見、企業経営等における豊富な経験と実績を活かして当社の重要な業務執行の決定及び執行役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続き、取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 池田憲人氏が取締役兼代表執行役社長を務める㈱ゆうちょ銀行と当社とはグループ運営に関する契約を締結し、同契約に基づき当社は同社からブランド価値使用料の支払いを受けているほか、当社と同社との間には情報共用サービス等のシステム利用の取引関係があります。 -
千田 哲也再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年４月22日生 候補者の有する当社の株式数 5,200株 取締役在任年数 ３年 取締役会への出席状況 12／12回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 1984年4月 郵政省入省2011年7月㈱かんぽ生命保険執行役 経営企画部長2013年6月当社常務執行役（～2017年7月）2013年7月㈱かんぽ生命保険常務執行役2016年6月同社専務執行役2017年11月当社専務執行役2019年4月㈱かんぽ生命保険代表執行役副社長（～2020年1月）2019年8月当社常務執行役（～2020年6月）2020年1月㈱かんぽ生命保険代表執行役社長2020年6月同社取締役兼代表執行役社長（現任）〔地位及び担当〕
当社取締役（現任）取締役重要な兼職の状況 ―取締役候補者とした理由 千田哲也氏は、主要子会社である㈱かんぽ生命保険において経営企画部門及び事業部門等において要職を歴任するとともに、2020年１月からは代表執行役社長として同社の経営を担ってきております。
その保険業等当社グループ事業に関する知見、企業経営等における豊富な経験と実績を活かして当社の重要な業務執行の決定及び執行役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続き、取締役候補者といたしました。
なお、同氏は2023年６月に㈱かんぽ生命保険の取締役兼代表執行役社長を退任し、日本郵便㈱の代表取締役社長兼執行役員社長に就任する予定です。候補者と当社との特別の利害関係 千田哲也氏が取締役兼代表執行役社長を務める㈱かんぽ生命保険と当社とはグループ運営に関する契約を締結し、同契約に基づき当社は同社からブランド価値使用料の支払いを受けているほか、当社と同社との間には情報共用サービス等のシステム利用の取引関係があります。 -
谷垣 邦夫新任略歴を開く閉じる生年月日 1959年８月26日生 候補者の有する当社の株式数 17,900株 略歴並びに当社における地位及び担当 1984年4月 郵政省入省2006年1月当社部長(実施計画担当)2007年10月当社総務・人事部長2008年6月当社執行役経営企画部長2009年6月当社常務執行役経営企画部長2013年1月当社専務執行役2016年6月㈱かんぽ生命保険執行役副社長2017年1月日本郵便㈱執行役員副社長2019年4月当社専務執行役2021年11月㈱ゆうちょ銀行執行役副社長（現任）〔地位及び担当〕―重要な兼職の状況 ―取締役候補者とした理由 谷垣邦夫氏は、当社専務執行役ほか、主要子会社である㈱かんぽ生命保険及び日本郵便㈱の執行役副社長等の要職を歴任するとともに、2021年11月からは主要子会社である㈱ゆうちょ銀行の執行役副社長として同社の経営に携わってきております。
その当社グループ事業に関する幅広い知見及び豊富な経験と実績を活かして当社の重要な業務執行の決定及び執行役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
なお、同氏は2023年６月に㈱ゆうちょ銀行の執行役副社長を退任し、㈱かんぽ生命保険の取締役兼代表執行役社長に就任する予定です。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
岡本 毅再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1947年９月23日生 候補者の有する当社の株式数 5,600株 社外取締役在任年数 ５年 取締役会への出席状況 12／12回（100％） 指名委員会への出席状況 ２／２回（100％） 報酬委員会への出席状況 ４／４回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 1970年4月 東京ガス㈱入社2002年6月同社執行役員2004年4月同社常務執行役員2004年6月同社取締役常務執行役員2007年4月同社代表取締役副社長執行役員2010年4月同社代表取締役社長執行役員2014年4月同社取締役会長2016年6月㈱ゆうちょ銀行社外取締役2018年4月東京ガス㈱取締役相談役2018年6月当社取締役（現任）2018年7月東京ガス㈱相談役（現任）〔地位及び担当〕社外取締役、報酬委員長、指名委員重要な兼職の状況 東京ガス㈱相談役、旭化成㈱社外取締役、三菱地所㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 岡本毅氏は、総合エネルギー企業である東京ガス㈱において、代表取締役社長、取締役会長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携わってまいりました。
また、2016年６月には当社の主要子会社である㈱ゆうちょ銀行の社外取締役に就任し、当社グループの事業に対する知見も深めております。
その経歴を通じて培った企業経営における幅広い経験・見識に基づき、取締役会、指名委員会、報酬委員会等において当社の経営に有益な意見・提言等をいただいております。
引き続き、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
肥塚 見春再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年９月２日生 候補者の有する当社の株式数 5,500株 社外取締役在任年数 ５年 取締役会への出席状況 12／12回（100％） 監査委員会への出席状況 ５／５回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 1979年4月 ㈱髙島屋入社2007年5月同社執行役員2009年3月同社上席執行役員2010年2月㈱岡山髙島屋代表取締役社長2013年5月㈱髙島屋取締役2013年9月同社代表取締役専務2016年3月
㈱岡山髙島屋取締役㈱髙島屋取締役2016年5月同社顧問2016年10月Dear Mayuko㈱代表取締役社長2018年3月同社顧問2018年6月当社取締役（現任）2020年3月㈱髙島屋参与〔地位及び担当〕社外取締役重要な兼職の状況 南海電気鉄道㈱社外取締役、積水化学工業㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 肥塚見春氏は、国内外において百貨店業等を展開する㈱髙島屋において営業部門等の要職を経て、代表取締役専務等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携わってまいりました。
また、2018年６月から2022年６月までの間、当社監査委員として執行役及び取締役の職務執行の監査に携わってまいりました。
その経歴を通じて培った企業経営における幅広い経験・見識に基づき、取締役会等において当社の経営に有益な意見・提言等をいただいております。
引き続き、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
秋山 咲恵再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1962年12月１日生 候補者の有する当社の株式数 1,600株 社外取締役在任年数 ４年 取締役会への出席状況 11／12回（91.7％） 略歴並びに当社における地位及び担当 1987年4月 アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現アクセンチュア㈱）入社1994年4月㈱サキコーポレーション設立 代表取締役社長2018年9月同社ファウンダー（顧問）（現任）2019年6月当社取締役（現任）〔地位及び担当〕社外取締役重要な兼職の状況 ㈱サキコーポレーションファウンダー（顧問）、ソニーグループ㈱社外取締役、オリックス㈱社外取締役、三菱商事㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 秋山咲恵氏は、産業用検査ロボット製造企業である㈱サキコーポレーションを創業し、代表取締役社長として長年にわたり株式会社の経営に携わってまいりました。
その経歴を通じて培ったテクノロジー分野等に関する知見、企業経営における幅広い経験・見識に基づき、取締役会等において当社の経営に有益な意見・提言等をいただいております。
引き続き、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
貝阿彌 誠再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年10月５日生 候補者の有する当社の株式数 ―株 社外取締役在任年数 ３年 取締役会への出席状況 12／12回（100％） 監査委員会への出席状況 20／20回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 1978年4月 裁判官任官2000年4月東京地方裁判所部総括判事2007年7月法務省大臣官房訟務総括審議官2009年7月東京高等裁判所判事2009年12月和歌山地方・家庭裁判所所長2011年1月長野地方・家庭裁判所所長2012年11月東京高等裁判所部総括判事2014年7月東京家庭裁判所所長2015年6月東京地方裁判所所長2017年2月弁護士登録（現職）2018年9月大手町法律事務所所属（現任）2020年6月当社取締役（現任）〔地位及び担当〕社外取締役、監査委員重要な兼職の状況 弁護士、セーレン㈱社外監査役、東急不動産ホールディングス㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 貝阿彌誠氏は、東京地方裁判所所長を務めるなど長年にわたり法曹の職にあり、その経歴を通じて培った法律の専門家としての経験・見識に基づき、取締役会、監査委員会等において当社の経営に有益な意見・提言等をいただいております。
引き続き、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
佐竹 彰再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月８日生 候補者の有する当社の株式数 ―株 社外取締役在任年数 ３年 取締役会への出席状況 12／12回（100％） 監査委員会への出席状況 20／20回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 1979年4月 住友商事㈱入社2011年4月同社執行役員資源・化学品事業部門資源・化学品総括部長2013年4月同社常務執行役員財務部長2016年4月同社専務執行役員2017年6月住友精密工業㈱取締役専務執行役員2018年6月同社代表取締役副社長執行役員2019年4月住友商事㈱顧問2019年6月㈱かんぽ生命保険社外取締役2020年6月当社取締役（現任）〔地位及び担当〕社外取締役、監査委員長（常勤）重要な兼職の状況 ―社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 佐竹彰氏は、住友商事㈱において事業部門、財務部門等の要職を経て、住友精密工業㈱の代表取締役副社長執行役員等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携わってまいりました。
また、2019年６月には主要子会社である㈱かんぽ生命保険の社外取締役、監査委員に就任し、当社グループの事業に対する知見も深めております。
その経歴を通じて培った財務・会計等に関する知見、企業経営における幅広い経験・見識に基づき、取締役会、監査委員会等において当社の経営に有益な意見・提言等をいただいております。
引き続き、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
諏訪 貴子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1971年５月10日生 候補者の有する当社の株式数 ―株 社外取締役在任年数 １年 取締役会への出席状況 10／10回（100％） 監査委員会への出席状況 ２／２回（100％） 略歴並びに当社における地位及び担当 1995年10月 ㈱ユニシアジェックス（現 日立Astemo㈱）入社2004年4月ダイヤ精機㈱代表取締役（現任）2018年6月日本郵便㈱社外取締役2022年6月当社取締役（現任）〔地位及び担当〕社外取締役、監査委員重要な兼職の状況 ダイヤ精機㈱代表取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 諏訪貴子氏は、精密金属加工メーカーであるダイヤ精機㈱の代表取締役として長年にわたり株式会社の経営に携わってまいりました。
また、2018年６月には主要子会社である日本郵便㈱の社外取締役に就任し、当社グループの事業に対する知見も深めております。
その経歴を通じて培ったテクノロジー分野等に関する知見、企業経営における幅広い経験・見識に基づき、取締役会、監査委員会等において当社の経営に有益な意見・提言等をいただいております。
引き続き、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
伊藤 弥生新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1964年３月１日生 候補者の有する当社の株式数 ―株 略歴並びに当社における地位及び担当 1986年4月 日本電信電話㈱入社1988年7月エヌ・ティ・ティ・データ通信㈱（現 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ）入社2008年4月同社公共システム事業本部ビジネス企画推進室長2016年4月日本マイクロソフト㈱エンタープライズパートナー営業統括本部シニアビジネスデベロプメントマネージャー2017年2月ヤマトホールディングス㈱デジタルイノベーション推進室推進部長2018年6月同社IT戦略担当戦略部長2019年5月ユニゾホールディングス㈱常務執行役員2020年11月ＳＧシステム㈱入社2021年4月同社執行役員〔地位及び担当〕―重要な兼職の状況 ㈱カナデン社外取締役、三井住建道路㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 伊藤弥生氏は、長年にわたり、日本の大手の情報通信企業、物流企業等において経営企画やＩＴ戦略に関する業務に携わってまいりました。
その経歴を通じて培った物流業、ＩＴ分野等に関する豊富な経験・見識に基づき、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
大枝 宏之新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年３月12日生 候補者の有する当社の株式数 ―株 略歴並びに当社における地位及び担当 1980年4月 日清製粉㈱（現 ㈱日清製粉グループ本社）入社2008年6月㈱日清製粉グループ本社執行役員2009年6月
日清製粉㈱常務取締役業務本部長㈱日清製粉グループ本社取締役2010年6月日清製粉㈱専務取締役業務本部長2011年4月㈱日清製粉グループ本社取締役社長2012年4月日清製粉㈱取締役社長兼任2015年4月同社取締役会長兼任2017年4月㈱日清製粉グループ本社取締役相談役2017年6月同社特別顧問（現任）〔地位及び担当〕
㈱製粉会館取締役社長―重要な兼職の状況 ㈱日清製粉グループ本社特別顧問、㈱荏原製作所社外取締役、積水化学工業㈱社外取締役、（公財）一橋大学後援会理事長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 大枝宏之氏は、国内最大手の製粉会社である㈱日清製粉グループ本社及び日清製粉㈱の取締役社長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携わってまいりました。
その経歴を通じて培った企業経営における幅広い経験・見識に基づき、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
木村 美代子（ 酒川 美代子 ）新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1964年６月12日生 候補者の有する当社の株式数 ―株 略歴並びに当社における地位及び担当 1988年4月 プラス㈱入社1999年5月アスクル㈱入社2010年2月アスマル㈱代表取締役社長2017年8月アスクル㈱取締役CMO（チーフ・マーケティング・オフィサー）執行役員 B to Cカンパニー ライフクリエイション本部長2020年3月同社取締役マーチャンダイジング本部管掌CMO（チーフ・マーケティング・オフィサー）執行役員2021年5月同社取締役 ブランディング、デザインおよびサプライヤーリレーション担当2022年9月㈱キングジム取締役常務執行役員開発本部長（現任）〔地位及び担当〕―重要な兼職の状況 ㈱キングジム取締役常務執行役員開発本部長、アサヒホールディングス㈱社外取締役監査等委員社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 木村美代子氏は、アスクル㈱の創業メンバーの一人として事業を立ち上げ、同社の子会社であるアスマル㈱の代表取締役社長、アスクル㈱及び㈱キングジムの取締役を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携わってまいりました。
その経歴を通じて培ったマーケティング分野等に関する知見、企業経営における幅広い経験・見識に基づき、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
進藤 孝生新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1949年９月14日生 候補者の有する当社の株式数 10,000株 略歴並びに当社における地位及び担当 1973年4月 新日本製鐵㈱（現 日本製鉄㈱）入社2005年6月同社取締役経営企画部長2006年6月同社執行役員経営企画部長2007年4月同社執行役員総務部長2009年4月同社副社長執行役員2009年6月同社代表取締役副社長2012年10月新日鐵住金㈱（現 日本製鉄㈱）代表取締役副社長2014年4月同社代表取締役社長2019年4月日本製鉄㈱代表取締役会長（現任）〔地位及び担当〕―重要な兼職の状況 日本製鉄㈱代表取締役会長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 進藤孝生氏は、日本を代表する大手鉄鋼企業である日本製鉄㈱において、代表取締役社長、代表取締役会長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携わってまいりました。
その経歴を通じて培った企業経営における幅広い経験・見識に基づき、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。
(注)
- 各取締役候補者の取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会への出席状況は、いずれも2022年度の出席状況であります。なお、年度途中の就任の場合は、就任後の出席状況を記載しております。
- 各取締役候補者の在任年数は、本株主総会終結時の在任年数を記載しております。
- 肥塚見春氏が2013年５月から2016年５月まで取締役に就任していた㈱髙島屋は、同氏が取締役として在任中の期間を含む2018年度までに行われた制服の受注等の業務及び商品の配送料の設定に関して、独占禁止法第３条（不当な取引制限の禁止）に違反する行為があったとして、2018年７月及び同年10月に公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令を受けております。
-
佐竹彰氏が2019年６月まで代表取締役副社長執行役員に就任していた住友精密工業㈱において、同年１月29日に防衛省との防衛装備品等に関わる契約に関して費用の過大請求を行っていた事実が発覚しております。
同氏は、当該事実の発覚に至る過程で徹底した調査を指示するなど、その職責を果たしておりました。 - 伊藤弥生氏は、2023年６月下旬に西松建設㈱の社外取締役監査等委員に就任する予定であります。
- 進藤孝生氏は、2023年６月下旬に東京海上ホールディングス㈱の社外取締役に就任する予定であります。
- かんぽ生命保険商品に関して顧客の意向に沿わず不利益を生じさせた可能性のある契約乗換等に係る事案が判明し、当社及び日本郵便㈱は総務大臣及び金融庁より、㈱かんぽ生命保険は金融庁より、2019年12月に保険業法等に基づく行政処分を受けました。当該事案の判明時に当社社外取締役に在任中であった岡本毅氏、肥塚見春氏及び秋山咲恵氏、㈱かんぽ生命保険社外取締役に在任中であった佐竹彰氏並びに日本郵便㈱社外取締役に在任中であった諏訪貴子氏は、日頃からグループガバナンスや内部統制の重要性及び法令遵守の視点に立った提言を行うとともに、当該事案の判明後においては徹底した調査及び再発防止を指示するなど、その職責を果たしてまいりました。その後、岡本毅氏ほか上記５氏は、当社取締役会等において業務改善計画の進捗状況につき定期的に報告を受け、各種取組の内容及び進捗状況を適切にモニタリングしております。
【ご参考】 取締役候補者指名基準
（目的）
第１条 本基準は、指名委員会で取締役候補者を指名する際の基準を定める。
（取締役候補者の規模・構成）
第２条 指名委員会は、取締役会全体のバランスに配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。
２ 取締役候補者の員数は、定款で定める20名以内の適切な人数とし、原則として、その過半数は、独立性を有する社外取締役候補者により構成する。
（欠格事由）
第３条 指名委員会は、以下の条件に該当する者を取締役候補者として指名してはならない。
- （１）会社法第331条第１項に定める取締役欠格事由に該当する者
- （２）破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者
- （３）反社会的勢力との関係が認められる者
（社内取締役候補者指名基準）
第４条 指名委員会は、以下の条件を満たす者を当会社の社内取締役候補者として指名する。
- （１）当会社の業務に関し専門知識を有すること
- （２）経営判断能力及び経営執行能力にすぐれていること
- （３）指導力、決断力、先見性、企画力にすぐれていること
- （４）取締役としてふさわしい人格及び識見を有すること
- （５）社内取締役としての職務を遂行するにあたり健康上の支障がないこと
（社外取締役候補者指名基準）
第５条 指名委員会は、以下の条件を満たす者を当会社の社外取締役候補者として指名する。
- （１）経営の監督機能を発揮するために必要な専門分野（企業経営、法務、財務・会計、人事・労務、ＩＴ等）に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績をあげていること
- （２）取締役としてふさわしい人格及び識見を有すること
- （３）社外取締役としての職務を遂行するにあたり健康上あるいは業務上の支障がないこと
（改廃）
第６条 本基準の改廃は指名委員会の決議による。
【ご参考】 取締役のスキル・マトリックス
取締役会は、独立した客観的な立場から、執行役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉えております。
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の実現に向け、適切な監督機能を果たすため、取締役会は、豊富な知識・経験と高い見識を有する多様な取締役にて構成することとしております。
議案のとおり取締役を選任いただいた場合の各取締役が有する主なスキル・経験等の分野は以下のとおりです。
【ご参考】 「日本郵政株式会社独立役員指定基準」
当社は、次のいずれにも該当しない社外取締役の中から、東京証券取引所の定める独立役員を指定する。
- 過去に当社グループの業務執行者であった者
- 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等
- 当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者等
- 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得、又は得ていたコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者又は過去に所属していた者）
- 当社の主要株主（法人（国を除く。）である場合には、当該法人の業務執行者等）
- 当社が主要株主である法人の業務執行者等
- 当社グループの大口債権者又はその業務執行者等
-
次に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族
- （1）前記１から８までに掲げる者
- （2）当社の子会社の業務執行者
- 当社グループの業務執行者等が社外役員に就任している当該他の会社の業務執行者等
- 当社グループから多額の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者等又はそれに相当する者）
（別記）
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本基準における用語の意義は、次に定めるところによる。
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独立役員の属性情報に関し、独立役員に係る取引又は寄付が次に定める軽微基準を充足する場合は、当該独立役員の独立性に与える影響がないと判断し、独立役員の属性情報の記載を省略する。
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（1）取引
- ① 過去３事業年度における当社グループから当該取引先への支払の年間平均額が、当該取引先の過去３事業年度の年間平均連結総売上高の１％未満
- ② 過去３事業年度における当該取引先から当社グループへの支払の年間平均額が、当社の過去３事業年度の年間平均連結経常収益の１％未満
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（2）寄付
当社グループからの寄付が、過去３事業年度において年間平均500万円未満
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（1）取引