第151回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
取締役全員（6名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
田畑禎章
たばたよしあき
- 再任
-
候補者番号2
髙月健司
たかつきけんじ
- 再任
-
候補者番号3
山本博之
やまもとひろゆき
- 再任
-
候補者番号4
中村孝夫
なかむらたかお
- 再任
-
候補者番号5
山田光夫
やまだみつお
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
伊賀真理
いがまり
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
田畑禎章 たばたよしあき
1961年10月30日生
- 再任
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28,600株
取締役会への出席状況
12回中12回に出席（100％）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年4月 当社入社 2002年4月 海外営業本部中国部長 2003年10月 海外営業本部アジア部長 2011年6月 執行役員 営業本部副本部長兼南アジア営業部長兼欧米営業部長 2013年1月 執行役員 営業本部副本部長 2014年6月 取締役 海外営業本部長 2015年1月 取締役 営業統括本部長兼海外営業本部長 2018年6月 常務取締役 営業統括本部長 2019年6月 代表取締役社長（現在） 取締役候補者とした理由
田畑禎章氏は、2019年6月に代表取締役に就任して以降、豊富な海外経験と長年にわたり営業部門のリーダーを務める中で培われた高い見識に基づき、経営の監督と重要事項の決定を適切に行ってまいりました。これらの経験や知識を活かして、企業価値向上に寄与できる人材と判断しましたので、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
髙月健司 たかつきけんじ
1963年6月8日生
- 再任
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23,300株
取締役会への出席状況
12回中12回に出席（100％）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年4月 当社入社 2010年3月 製造部長 2016年4月 総務部長兼環境管理センター長 2016年6月 総務部長兼CSR室長兼環境管理センター長 2017年6月 執行役員 輸出管理本部長兼総務部長兼CSR室長兼環境管理センター長 2019年5月 執行役員 製造調達本部長 2019年6月 取締役 製造調達本部長 2021年4月 取締役 管理本部長 2022年6月 取締役 管理本部長及びサステナビリティ、リスク管理担当（現在） 取締役候補者とした理由
髙月健司氏は、メーカーの要となる製造関係の豊富な経験を有していることに加えて、総務部門リーダーとして経験を積んでおります。このような経験に基づく幅広い視点を活かして、経営体制の強化・充実及び企業価値向上に寄与できる人材と判断しましたので、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
山本博之 やまもとひろゆき
1967年4月3日生
- 再任
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12,200株
取締役会への出席状況
12回中12回に出席（100％）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990年4月 当社入社 2009年7月 マーケティング部長 2012年5月 海外ダイカスト販売推進部長 2013年1月 東アジア営業部長兼海外ダイカスト販売推進部長 2016年4月 営業企画部長兼東アジア営業部長 2018年4月 営業企画部長兼営業技術部長 2019年6月 執行役員 営業企画部長兼営業技術部長 2020年4月 執行役員 総務部長 2021年6月 取締役 営業本部長 2023年8月 取締役 営業本部長兼中国営業部長 2024年4月 取締役 営業本部長（現在） 取締役候補者とした理由
山本博之氏は、営業部門出身であり、顧客対応の他、マーケティング、営業企画、営業技術等の経験も有するなど、営業全般にわたり豊富な知識を有しております。また、総務部門でも多数の業務に取り組んでおります。これらの幅広い経験や知識を活かして、今後の経営の重要事項の決定及び企業価値向上に寄与できる人材と判断しましたので、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
中村孝夫 なかむらたかお
1961年9月19日生
- 再任
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13,800株
取締役会への出席状況
10回中10回に出席（100％）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年4月 当社入社 2009年4月 ダイカスト設計部長兼ダイカストグループ長 2010年5月 ダイカスト設計部長 2012年10月 ダイカスト技術部長 2015年4月 ダイカスト技術本部長 2015年6月 執行役員 ダイカスト技術本部長 2021年4月 執行役員 技術本部長 2021年6月 上席執行役員 技術本部長 2024年6月 取締役 技術本部長 2025年4月 取締役 技術本部長兼製造調達本部長（現在） 取締役候補者とした理由
中村孝夫氏は、長年にわたり技術部門のリーダーとして、製品・技術の開発業務や顧客への技術サポートに携わり、当社の技術関連分野に関して豊富な知識を有しております。これらの経験と知識を活かして、今後の経営の重要事項の決定及び企業価値向上に寄与できる人材と判断しましたので、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号5
山田光夫 やまだみつお
1956年1月11日生
- 再任
- 社外
- 独立
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0株
取締役会への出席状況
12回中12回に出席（100％）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年4月 日本ペイント株式会社入社 2009年4月 同社 自動車塗料事業本部電着塗料技術部長 2012年4月 同社 執行役員自動車塗料事業本部副事業部長 2013年4月 同社 上席執行役員自動車塗料事業本部長 2015年4月 日本ペイントホールディングス株式会社常務執行役員、日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社代表取締役社長 2018年1月 日本ペイントホールディングス株式会社専務執行役員、日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社代表取締役社長 2019年1月 日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社常勤相談役 2020年6月 当社社外取締役（現在） 2020年7月 株式会社アントレポ 専務取締役（現在） 重要な兼職の状況
株式会社アントレポ 専務取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
山田光夫氏は、メーカーにおける技術及び企業経営における経験を通じて培った幅広い知見を活かして経営の重要事項の決定に関与していただくこと、また、社外の立場から業務執行の監督をしていただくことにより当社の企業価値向上を図ることが期待できると判断しましたので、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって5年となります。
候補者番号6
伊賀真理 いがまり
1967年8月22日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
取締役会への出席状況
12回中12回に出席（100％）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990年4月 大阪瓦斯株式会社入社 2002年4月 株式会社パレット代表取締役社長（大阪瓦斯株式会社から出向） 2006年10月 株式会社マーチ創業 同社代表取締役 2009年4月 大阪府庁入庁（特定任期付職員・府民文化部広報課参事） 2013年4月 株式会社マーチ入社 2014年11月 同社代表取締役（現在） 2016年4月 枚方市広報アドバイザー 2017年4月 日向市広報アドバイザー 2022年6月 株式会社住友倉庫社外取締役（現在） 2023年6月 当社社外取締役（現在） 重要な兼職の状況
株式会社マーチ 代表取締役
株式会社住友倉庫 社外取締役
株式会社PALTAC 社外取締役（2025年6月就任予定）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
伊賀真理氏は、大阪瓦斯株式会社においてグループ会社である株式会社パレットの代表取締役社長を経験された他、マーケティング及び人材・組織活性化に関するコンサルタント会社の起業、経営をされてきており、これらの経験で得られた知見を活かし、経営の重要事項の決定と業務執行の監督に十分役割を果たしていただけるものと判断しましたので、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
（注）
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.山田光夫氏及び伊賀真理氏は社外取締役候補者であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
3.当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役候補者の山田光夫氏及び伊賀真理氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額としております。当社は、山田光夫氏及び伊賀真理氏の再任が承認された場合、両氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
4.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「D＆O保険契約」といいます。）を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。各候補者が取締役に選任され就任した場合には各氏は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に見直しを実施後、取締役会にて決議のうえ、更新する予定であります。
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本総会終結の時をもって、監査役藤本隆之氏は任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
藤本隆之 ふじもとたかゆき
1957年6月17日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
12,700株
取締役会への出席状況
12回中12回に出席（100％）
監査役会への出席状況
13回中13回に出席（100％）
略歴、地位及び重要な兼職の状況
1981年4月 当社入社 2007年10月 品質保証部長 2010年11月 調達部長 2013年10月 品質保証本部副本部長 2014年8月 品質保証本部本部長 2015年6月 執行役員 品質保証本部本部長兼輸出管理本部長 2017年6月 常勤監査役（現在） 監査役候補者とした理由
藤本隆之氏は長年にわたり品質保証業務に携わってまいりましたが、業務を通じて培った洞察力や経験等を有しております。これまでの常勤監査役としての実績も踏まえ、客観的かつ公正な立場で取締役の業務執行を監査できると判断いたしましたので、引き続き監査役として選任をお願いいするものであります。
（注）
1.候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、監査役候補者藤本隆之氏との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額としております。当社は、藤本隆之氏の再任が承認された場合、同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
3.当社は、D＆O保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。候補者が監査役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者となる予定であります。なお、当該保険契約の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に見直しを実施後、取締役会にて決議のうえ、更新する予定であります。
[独立性判断基準]
当社は、社外取締役、社外監査役の独立性を確保するため、独立社外役員選任基準を次のとおり定めています。
1.当社及び当社グループ会社の業務執行者でなく、かつ、過去にも同様に業務執行者であったことがないこと。
2.当社の議決権所有割合10％以上を保有する主要株主又はその重要な業務執行者（取締役、執行役及び執行役員）でないこと。
3.当社の主要な取引先（直近事業年度において当社との取引における当社への対価の支払額が当社の連結売上高の2％超）における重要な業務執行者でないこと。
4.当社を主要な取引先とする者（直近事業年度において当社との取引における当社からの対価の支払い額がその者の連結売上高の2％超）の業務執行者でないこと。
5.当社の主要な金融機関（過去3年間において借入額が連結総資産の2％超）における重要な業務執行者でないこと。
6.当社から役員報酬以外に直近事業年度において、年間1千万円以上の報酬を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと。
7.当社及び当社グループ会社の業務執行者の親族関係（3親等以内）でないこと。
8.過去3年間の何れかの時点において、上記2～7の何れかに該当する者でないこと。
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＜スキル選定理由＞
・経営経験：
取締役の業務執行の監督、取締役会の有効な議論のために必要と考えています。
・技術・研究開発、モノづくり・DX、営業・マーケティング：
当社事業の骨格をなすものであり、付加価値の源泉です。成長市場のニーズに対応した製品開発や原価低減など、中期経営計画の販売戦略・市場戦略・商品戦略・開発戦略・生産戦略を実践する上で必要と考えています。
・国際性：
当社の海外売上目標は70％位と高く、計画推進に当たっては国際ビジネスについての知見が必要と考えています。
・サステナビリティ・ESG：
10年先、20年先、将来の社会や環境変化のもと当社が持続的に発展していくために考慮すべき重要な視点と考えています。
・リスク管理・コンプライアンス・法務：
内部統制は会社経営を行う上での基本的な責務であり、その充実に資する知見が必要と考えています。
・財務・会計：
上場会社に相応しい経営効率の実現、及び財務報告の信頼性を確保するために考慮すべき重要な視点と考えています。
・人材開発：
人材開発は当社の持続的発展にとって重要な要素であり、その充実に資する知見が必要と考えています。
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法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。古谷式昭氏は社外監査役以外の監査役の補欠の監査役として、井川浩典氏は社外監査役の補欠の監査役として、それぞれ選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
古谷式昭 ふるたにのりあき
1961年11月28日生
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
2,440株
略歴、地位及び重要な兼職の状況
1984年4月 当社入社 2001年5月 品質保証部品質保証課主任技師 2010年11月 品質保証部長 2015年4月 監査室主幹 2016年4月 監査室長 2022年5月 監査室員（現在） 補欠の監査役候補者とした理由
古谷式昭氏は、入社以来、品質保証、監査と幅広く業務を経験してきており、豊富な知識・経験を活かして、監査業務を適切に遂行できるものと判断しております。
候補者番号2
井川浩典 いがわひろのり
1975年5月20日生
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
略歴、地位及び重要な兼職の状況
1999年11月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）大阪事務所入所 2003年9月 公認会計士登録 2006年1月 公認会計士井川浩典事務所開業（現在） 2006年10月 税理士登録 2018年8月 清友監査法人 社員就任（現在） 補欠の社外監査役候補者とした理由
井川浩典氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識、経験等を有しており、これらを当社の監査体制に活かしていただけると判断し、選任をお願いするものであります。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、前述の実務経験をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
（注）
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.井川浩典氏は補欠の社外監査役候補者であります。
3.当社は、井川浩典氏が社外監査役に就任した場合、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
4.古谷式昭氏が監査役に就任した場合及び井川浩典氏が社外監査役に就任した場合、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、両氏との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額とする予定であります。
5.当社は、D＆O保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。古谷式昭氏が監査役に就任した場合及び井川浩典氏が社外監査役に就任した場合には両氏は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に見直しを実施後、取締役会にて決議のうえ、更新する予定であります。
