当社は、平成18年5月26日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の導入を決議し、同年6月29日開催の当社第59期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て継続いたしました。その後、当社は、買収防衛策の有効期間満了ごとに所要の修正を加えつつ定時株主総会において株主の皆様のご承認を得てこれを継続し、現在、令和2年6月26日開催の第73期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「現対応方針」といいます。）を継続しております。

現対応方針の有効期間が、本総会の終結の時をもって満了することを受けて、その後の法令改正、経済・社会の情勢変化、買収防衛策を巡る近時の動向等を勘案しつつ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、その継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。

かかる検討の結果、令和5年5月29日開催の当社取締役会において、社外取締役2名を含む取締役10名全員の賛成により、現対応方針について所要の修正を加え、「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）として継続すること（以下「本対応方針の継続」といいます。）についての議案を本総会に提出することを決議いたしました。つきましては、当社定款第39条の定めに基づき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

なお、本対応方針の継続に際しましては、本対応方針の対象となる大規模買付行為を明確化するための定義変更および対抗措置に係る新株予約権の取得条項の内容の変更等を行っております。

I　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

II　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、Iで述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、①特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）、または③上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注4）を樹立するあらゆる行為（注5）であって、(ⅰⅰ)当社株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような行為（以下、①から③までのいずれかに該当する行為を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守した場合および遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。

注1：特定株主グループとは、

(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）ならびに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）

または、

(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず金融商品取引所市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）

を意味します。

注2：議決権割合とは、

(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）

または、

(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計

をいいます。

各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

注4：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を判断要素として行うものとします。

注5：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。
なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

2．独立委員会の設置

本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを制度上防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役および社外有識者（注6）の中から選任します。独立委員会の概要は別紙(2)のとおりです。また、本対応方針の継続時に就任が予定される独立委員会の委員の氏名・略歴は別紙(3)に記載のとおりです。

本対応方針においては、II4．(1)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、II4．(2)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置をとることがある、という形で、対抗措置発動にかかる客観的な要件を設定しております。

なお、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に当たるか否かの判断（II4．(1)をご参照ください。）、大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（II4．(2)をご参照ください。）、対抗措置を発動・変更・停止すべきか否かの判断（II4．をご参照ください。）等、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した外部専門家等の助言を得ること等ができるものとします。

なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、すべて当社が負担するものとします。

独立委員会の決議は、原則として委員全員の出席により、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。

注6：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、当社が属する業界関係事項について専門的・学術的知識を有する者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

3．大規模買付ルールの内容

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が、①事前に当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②その後当社取締役会による一定の評価期間が経過し、取締役会または株主総会による対抗措置の発動・不発動の決議がなされた後にはじめて大規模買付行為を開始することができる、というものです。

(1)意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示し、大規模買付ルールに従う旨を表明した意向表明書をご提出いただきます。

(2)情報の提供

(3)取締役会による評価期間

次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。

なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨および取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動・不発動の勧告または株主総会開催の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動・不発動または株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに開示します。

(4)当社取締役会による決議、および株主総会の開催

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動その他必要な決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、①独立委員会が対抗措置発動の勧告を行い当該対抗措置発動の可否につき株主総会の開催を要請する場合、または②独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたうえで、当社取締役会がさらに株主の皆様に当該対抗措置発動の可否についてお諮りすべきと判断した場合には、株主総会招集の決議を行った日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。当社取締役会において、株主総会招集および基準日を定める決議をした場合には、取締役会評価期間はその日をもって終了することとします。株主総会において対抗措置発動の可否につき決議された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとします。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間を経て当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動・不発動の決議をした後にのみ開始されるものとします。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為が撤回された場合、その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の中止その他の決定を行うことができるものとします。
当然のことながら、当社取締役会は、大規模買付行為の提案が、II4．(1)のイ．ないしト．に定める類型に該当しないと判断した場合は、II3．(3)の取締役会による評価期間の満了にかかわらず、不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が対抗措置の発動・不発動等に関する決議を行った場合、上記株主総会招集の決議を行った場合、上記対抗措置の中止その他の決議を行った場合、または当該株主総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適時適切な開示を行います。

4．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様への説明責任を果たすものとし、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために適切と考える方策をとることがあります。具体的には、以下のイ．ないしト．の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで判断するものとし、また、株主の皆様のご意思を確認するため、必要に応じて株主総会を開催いたします（株主総会を開催する場合とその手続きについては、II3．(4)をご参照ください。）。

イ．次の①から④までに掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合

①　株式を買い占め、その株式について当社側に対して高値で買取りを要求する行為

②　当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為

③　当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

④　当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

ロ．強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合

ハ．大規模買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれる場合

ニ．大規模買付行為の条件（対価の種類・価額、大規模買付行為の時期、買付方法の適法性、大規模買付行為の後における当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーへの対応方針等を含みます。）が当社グループの本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な大規模買付行為である場合

ホ．当社グループの企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの取引先、顧客、従業員等との関係または当社グループの企業文化を破壊すること等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を害する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合

へ．大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

ト．その他イ．ないしへ．に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は別紙(1)に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合を一定割合以上とすること等を目的とする特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。当該選択に当たり、当社取締役会は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重します。

(3)対抗措置発動の停止等について

当社取締役会は、対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止または変更を行うことがあります。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、対抗措置をとることが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。

①　当該新株予約権の効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。

②　新株予約権の効力発生日以後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該新株予約権を無償取得する。

このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

5．株主・投資家の皆様に与える影響等

(1)本対応方針継続時に株主および投資家の皆様に与える影響等

本対応方針継続時点においては、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置は実施されませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、取締役会決議または株主総会決議に基づき、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（対抗措置の発動対象となった大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が当社において新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

6．本対応方針の継続手続き
本対応方針の継続は、本総会において、当社定款第39条に基づき、本議案に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。

7．本対応方針の有効期間

本対応方針の有効期間は、本総会における決議の時から、本総会後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかにお知らせします。

また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場合にも、当社は、その変更内容を速やかにお知らせします。

8．法令等による修正

本対応方針で引用する法令の規定は、令和5年5月29日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、前記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、前記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

別紙(1)

新株予約権の概要

1．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件

当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。

2．新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における、当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は、当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3．発行する新株予約権の総数

新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

4．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は、1円以上で当社取締役会が定める額とする。

5．新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

6．新株予約権の行使条件

議決権割合を20％以上とすること等を目的とする特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）は、原則として新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使に当たり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使することができない（ただし、当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、本8．のとおり、当社による、当社株式を対価とする取得の対象とする。）。さらに、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）も、本新株予約権を行使することができない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

7．新株予約権の行使期間

当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、1か月間から3か月間までの範囲で当社取締役会が別途定める期間とする。

なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

8．当社による新株予約権の取得

①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、すべての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、特定株主グループに属する者および取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち、当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（ただし、かかる取締役会の認定に当たり、当社は、本8．②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。

③当社は、本6．に定める新株予約権を行使することができない者が有する新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項を付すことがある。
なお、本6．に定める新株予約権を行使することができない者が有する新株予約権について、その取得の対価として金銭を交付することは予定していない。

別紙(2)

独立委員会の概要

1．設置

独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。

2．構成員

当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、当社が属する業界関係事項について専門的・学術的知識を有する者、またはこれらに準ずる者の中で、3名以上で構成される。本対応方針継続時に就任が予定される構成員は、荒川雄次氏、田中圭子氏、安田義郎氏、嶋野修司氏の4名とする。

3．任期

独立委員会委員の任期は、本総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役である独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、2．記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。

4．決議要件

独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。

別紙(3)

独立委員会委員略歴

本対応方針継続時の独立委員会の委員は、以下の4名を予定しております。

荒川　雄次（あらかわ　ゆうじ）

【略　歴】

昭和39年8月生

平成9年4月　弁護士登録　曽我乙彦法律事務所入所

平成20年11月　荒川雄次法律事務所開設
現在に至る

荒川雄次氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

田中　圭子（たなか　けいこ）

【略　歴】

昭和30年7月生

平成元年3月　税理士登録

平成元年6月　田中圭子税理士事務所開設

平成16年6月　当社社外監査役

平成28年6月　当社社外取締役（監査等委員）就任
現在に至る

田中圭子氏は会社法第2条第15号に規定される社外取締役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

安田　義郎（やすだ　よしろう）

【略　歴】

昭和31年7月生

昭和61年3月　九州大学大学院経済学研究科博士課程修了

平成18年4月　兵庫県立大学経営学部事業創造学科事業支援コース教授

平成22年4月　兵庫県立大学大学院　経営研究科教授

平成25年4月　公立大学法人兵庫県立大学大学院　経営研究科教授

平成31年4月　公立大学法人兵庫県立大学　国際商経学部　国際商経学科教授

令和4年4月　同大学　名誉教授
現在に至る

安田義郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 

嶋野　修司（しまの　しゅうじ）

【略　歴】

昭和50年8月生

平成19年1月　弁護士登録
色川法律事務所（現弁護士法人色川法律事務所）入所

平成28年1月　同事務所パートナー

令和4年6月　当社社外取締役（監査等委員）就任
現在に至る

嶋野修司氏は会社法第2条第15号に規定される社外取締役です。同氏は、弁護士法人色川法律事務所のパートナーであります。当社と弁護士法人色川法律事務所との間では法律顧問契約を締結しておりますが、当社が同所に支払う年間法律顧問料は僅少であり、当社の独立社外取締役の独立性判断基準に基づき、同氏の社外取締役（監査等委員）としての職務が適切に遂行できると判断しております。

また、嶋野修司氏の戸籍上の氏名は蒲原修司でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。

以　上