第1号議案 取締役13名選任の件
取締役11名(全員)は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
当社は、定款により取締役の任期を1年と定めており、株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としております。また、取締役の構成については、社外取締役の比率を3分の1以上とすることとしており、かつ、知識・経験・能力の多様性を確保するようにしております。
つきましては、コーポレートガバナンスの強化を図るため社外取締役2名を増員し、社外取締役6名を含む取締役13名の選任をお願いしようとするものであります。
なお、取締役候補者の選任につきましては、独立役員である社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の｢指名･報酬諮問委員会｣での審議を経ております。
候補者は次のとおりであります。
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長榮 周作再任略歴を開く閉じる生年月日 1950年1月30日生 所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
85,030株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1972年4月 松下電工(株)へ入社2004年12月同 経営執行役に就任2007年6月同 常務取締役に就任2010年6月パナソニック電工(株)取締役社長に就任2011年4月当社 専務役員に就任2012年6月同 代表取締役副社長に就任2013年6月同 代表取締役会長に就任2017年6月同 取締役会長、現在に至る。重要な兼職の状況 一般財団法人 道路交通情報通信システムセンター 理事長 取締役候補者とした理由 当社グループ内での経営者としての豊富な経験に基づき、グループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
津賀 一宏再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年11月14日生 所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
190,900株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1979年4月 当社へ入社2004年6月同 役員に就任2008年4月同 常務役員に就任2011年4月同 専務役員に就任2011年6月同 代表取締役専務に就任2012年6月同 代表取締役社長に就任2017年6月同 代表取締役社長 社長執行役員に就任、チーフ・エグゼクティブ・オフィサー(CEO)、現在に至る。重要な兼職の状況 公益財団法人東京オリンピック･パラリンピック競技大会組織委員会 副会長 取締役候補者とした理由 当社グループ内での経営者としての豊富な経験に加え、当社社長としての経験を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
佐藤 基嗣再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年10月17日生 所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
68,600株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1979年4月 松下電工(株)へ入社2008年4月同 執行役員に就任2011年4月パナソニック電工(株) 上席執行役員に就任2012年1月当社 エコソリューションズ社 常務 経理センター長2013年10月同 役員に就任、企画担当、BPRプロジェクト担当、事業創出プロジェクト担当2014年6月同 取締役に就任2015年4月同 常務取締役に就任2016年4月同 代表取締役専務に就任、人事担当2017年6月当社 代表取締役 専務執行役員に就任、チーフ・ストラテジー・オフィサー(CSO)、チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー(CHRO)2018年4月同 総務・保信担当(現)2019年2月同 コーポレート戦略本部長(現)2019年4月同 代表取締役 副社長執行役員に就任2019年8月同 US社 社長、現在に至る。取締役候補者とした理由 当社グループ内において経理をはじめとするスタッフ職能を中心に、経営者としての豊富な経験を有し、戦略執行の立場からその知見を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
樋󠄀口 泰行再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年11月28日生 所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
36,600株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1980年4月 当社へ入社1992年4月(株)ボストンコンサルティンググループへ入社1994年7月アップルコンピュータ(株)へ入社1997年7月コンパックコンピュータ(株)へ入社2003年5月日本ヒューレット・パッカード(株) 代表取締役社長に就任2005年5月(株)ダイエー 代表取締役社長に就任2007年3月マイクロソフト(株)(現日本マイクロソフト(株))代表執行役COOに就任2008年4月同 代表執行役社長に就任2015年7月
マイクロソフトコーポレーション副社長を兼務日本マイクロソフト(株) 代表執行役会長に就任2017年4月当社 専務役員に就任、コネクティッドソリューションズ社 社長(現)2017年6月同 代表取締役 専務執行役員に就任、現在に至る。取締役候補者とした理由 国際的な大企業の経営者としての豊富な経験とグローバルな視点を、事業執行を代表する役割として取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
本間 哲朗再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月28日生 所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
31,415株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1985年4月 当社へ入社2013年10月同 役員に就任、アプライアンス社上席副社長 コールドチェーン事業担当(兼)冷蔵庫事業部長2015年4月同 常務役員に就任、アプライアンス社 社長(兼)コンシューマー事業担当2015年6月同 常務取締役に就任2016年4月同 代表取締役専務に就任2017年6月同 専務執行役員に就任2018年4月同 FF市場対策担当を兼務2019年4月同 中国・北東アジア社 社長、中国・北東アジア総代表(現)2019年6月同 代表取締役 専務執行役員に就任2020年4月同 パナソニック チャイナ(有)会長、現在に至る。取締役候補者とした理由 当社グループ内において事業経営を中心に、経営者としての豊富な経験を有し、事業執行を代表する役割として、その知見を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
筒井 義信再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年1月30日生 社外取締役在任年数 5年
（本総会終結時）所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
0株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1977年4月 日本生命保険(相)へ入社2004年7月同 取締役に就任2007年1月同 取締役執行役員に就任2007年3月同 取締役常務執行役員に就任2009年3月同 取締役専務執行役員に就任2010年3月同 代表取締役専務執行役員に就任2011年4月同 代表取締役社長に就任2015年6月当社 取締役に就任(現)2018年4月日本生命保険(相) 代表取締役会長に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 日本生命保険(相) 代表取締役会長
(株)帝国ホテル 社外取締役
(株)三井住友フィナンシャルグループ 社外取締役
西日本旅客鉄道(株) 社外監査役社外取締役候補者とした理由 経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。 -
大田 弘子再任社外取締役独立役員女性取締役略歴を開く閉じる生年月日 1954年2月2日生 社外取締役在任年数 7年
（本総会終結時）所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
5,000株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1981年5月 (財)生命保険文化センター研究員1993年4月大阪大学経済学部客員助教授1996年4月埼玉大学助教授1997年10月政策研究大学院大学助教授2001年4月同大学教授2002年4月内閣府参事官2003年3月内閣府大臣官房審議官2004年4月内閣府政策統括官(経済財政分析担当)2005年8月政策研究大学院大学教授2006年9月経済財政政策担当大臣2008年8月政策研究大学院大学教授2013年6月当社 取締役に就任(現)2019年4月政策研究大学院大学特別教授に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 政策研究大学院大学 特別教授
JXTGホールディングス(株) 社外取締役社外取締役候補者とした理由 経済・財政に関しての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 -
冨山 和彦再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1960年4月15日生 社外取締役在任年数 4年
（本総会終結時）所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
20,000株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1985年4月 (株)ボストンコンサルティンググループへ入社1986年4月(株)コーポレイトディレクション設立に参画1993年3月同 取締役に就任2000年4月同 常務取締役に就任2001年4月同 代表取締役社長に就任2003年4月(株)産業再生機構 代表取締役専務(兼)業務執行最高責任者に就任2007年4月(株)経営共創基盤 代表取締役CEOに就任(現)2016年6月当社 取締役に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 (株)経営共創基盤 代表取締役CEO
(株)日本人材機構 社外取締役
東京電力ホールディングス(株) 社外取締役社外取締役候補者とした理由 経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。 -
野路 國夫再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1946年11月17日生 社外取締役在任年数 1年
（本総会終結時）所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
5,000株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1969年4月 (株)小松製作所へ入社1997年6月同 取締役に就任2001年6月同 常務取締役(兼)常務執行役員に就任2003年4月同 取締役兼専務執行役員に就任2007年6月同 代表取締役社長(兼)CEOに就任2013年4月同 代表取締役会長に就任2016年4月同 取締役会長に就任2019年6月当社 取締役に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 (株)小松製作所 特別顧問
小松マテーレ(株) 社外取締役社外取締役候補者とした理由 経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。 -
梅田 博和再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年1月13日生 所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
28,000株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1984年4月 当社へ入社2017年4月同 役員に就任、経理･財務担当(兼)コーポレート戦略本部 経理事業管理部長、全社コストバスターズプロジェクト担当、BPRプロジェクト担当2017年5月同 経理･財務担当、全社コストバスターズプロジェクト担当(現)、BPRプロジェクト担当(現)2017年6月同 取締役 執行役員に就任、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)(現)2018年4月同 取締役 常務執行役員に就任、パナソニック出資管理(株)(現パナソニック出資管理(同))社長(現)2019年9月パナソニック ホールディング オランダ(有)会長、現在に至る。取締役候補者とした理由 当社グループ内において経理を中心に、経営者としての豊富な経験を有し、財務執行の立場からその知見を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
Laurence W. Bates再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年2月13日生 所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
12,300株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1980年9月 Yale-China Association 武漢大学 講師1986年9月Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, New York and Beijing アソシエイト1987年3月ニューヨーク州弁護士登録1990年1月東京大学法学部 客員教授(国際経済法)1990年9月Morrison & Foerster LLP, Tokyo アソシエイト1992年2月GEメディカルシステムズ ゼネラル・カウンセル(アジア地区統括担当)1998年9月GE ゼネラル・カウンセル(日本統括担当)2013年1月在日米国商工会議所 会頭2014年4月(株)LIXILグループ 執行役専務 チーフ・リーガル・オフィサー(CLO)2018年4月当社執行役員に就任、ゼネラル・カウンセル(GC)(現)、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー(CRO)(現)、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)(現)(兼)リスク・ガバナンス本部長2018年6月同 取締役に就任2019年4月同 取締役 常務執行役員に就任、法務・コンプライアンス本部長、現在に至る。取締役候補者とした理由 法律家として国際的な大企業においてグローバルに豊富な経験を有し、法務ならびにコンプライアンスの視点を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともにグループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
澤田 道隆新任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月20日生 所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
0株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1981年4月 花王石鹼(株)(現花王(株))へ入社2006年6月同 執行役員に就任2008年6月同 取締役 執行役員に就任2012年6月同 代表取締役 社長執行役員に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 花王(株) 代表取締役 社長執行役員 社外取締役候補者とした理由 経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。 -
川本 裕子新任社外取締役独立役員女性取締役略歴を開く閉じる生年月日 1958年5月31日生 所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
0株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1982年4月 (株)東京銀行(現(株)三菱UFJ銀行)へ入行1988年9月マッキンゼー･アンド･カンパニー東京支社へ入社2001年7月同 東京支社シニアエクスパートに就任2004年4月早稲田大学大学院 ファイナンス研究科(現経営管理研究科)教授に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 早稲田大学大学院 経営管理研究科 (ビジネススクール)教授
トムソンロイター・ファウンダーズ・シェアカンパニー ディレクター社外取締役候補者とした理由 金融やガバナンスに関しての豊富なキャリアと高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとするものであります。
(注)
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筒井義信氏、大田弘子氏、冨山和彦氏、野路國夫氏、澤田道隆氏および川本裕子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であり、上場証券取引所に対し、筒井義信氏、大田弘子氏、冨山和彦氏、野路國夫氏は引き続き、また澤田道隆氏、川本裕子氏は新たに、独立役員として届け出ております。
筒井義信氏は、日本生命保険(相)の代表取締役ですが、2019年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
大田弘子氏は、当社との間でコンサルティング契約を締結していましたが、2013年5月に契約を終了しております。なお、当該コンサルティング契約に基づく報酬額は約半年間で3百万円でした。
冨山和彦氏は、当社との間でコンサルティング契約を締結していましたが、2016年3月に契約を終了しております。なお、当該コンサルティング契約に基づく報酬額は年間6百万円でした。
野路國夫氏は、(株)小松製作所の出身者ですが、2019年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
澤田道隆氏は、花王(株)の代表取締役ですが、2019年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
また、当社の社外役員の独立性判断基準は、招集ご通知20頁に記載のとおりであります。 -
社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
責任限定契約の内容の概要
筒井義信氏、大田弘子氏、冨山和彦氏および野路國夫氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、各氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。筒井義信氏、大田弘子氏、冨山和彦氏および野路國夫氏の再任をご承認いただいた場合、当社は各氏との間の上記契約を継続する予定であります。また、澤田道隆氏、川本裕子氏の選任をご承認いただいた場合、当社は両氏との間で上記と同内容の契約を締結する予定であります。