第１号議案 取締役13名選任の件
取締役12名は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
当社は、定款により取締役の任期を１年と定めており、株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としております。また、取締役会の構成については、社外取締役の比率を3分の1以上とすることとしており、かつ、知識・経験・能力の多様性を確保するようにしております。
つきましては、社外取締役１名を増員し、社外取締役６名を含む取締役13名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の選任につきましては、独立役員である社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の｢指名･報酬諮問委員会｣での審議を経ております。
候補者は次のとおりであります。
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津賀 一宏再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年11月14日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 12/12回(100％) 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 406,720株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1979年4月 当社へ入社2004年6月同 役員に就任2008年4月同 常務役員に就任2011年4月同 専務役員に就任2011年6月同 代表取締役専務に就任2012年6月同 代表取締役社長に就任2017年6月同 代表取締役社長 社長執行役員に就任、チーフ・エグゼクティブ・オフィサー(CEO)2021年６月同 取締役会長、現在に至る。重要な兼職の状況 一般社団法人 日本経済団体連合会 副会長 取締役候補者とした理由 当社グループの経営者としての豊富な経験を有し、2012年６月から９年間にわたり当社社長としてグループの経営にリーダーシップを発揮してまいりました。2021年６月からは、取締役会長・取締役会議長として執行を監督し、当社グループの企業価値向上に取り組んでおります。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
楠見 雄規再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年1月22日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 12/12回(100％) 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 160,961株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1989年4月 当社へ入社2014年4月同 役員に就任2019年4月同 常務執行役員に就任2021年4月同 チーフ・エグゼクティブ・オフィサー(CEO)に就任2021年6月同 代表取締役 社長執行役員に就任(現)2021年10月同 グループ・チーフ・エグゼクティブ・オフィサー(グループCEO)(現)、グループ・チーフ・ストラテジー・オフィサー(グループCSO)に就任、現在に至る。取締役候補者とした理由 当社グループの研究開発部門を経て、長期にわたり事業経営に携わることで、経営者としての豊富な経験を有しております。事業執行を代表する役割として、2021年６月には社長に就任、同年10月からはグループCEOとして事業執行を代表し、経営にリーダーシップを発揮して中長期戦略を推進する等、当社グループの企業価値向上に取り組んでおります。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営と監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
本間 哲朗再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月28日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 12/12回(100％) 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 35,411株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1985年4月 当社へ入社2013年10月同 役員に就任2015年4月同 常務役員に就任、アプライアンス社 社長2015年6月
(兼)コンシューマー事業担当同 常務取締役に就任2016年4月同 代表取締役専務に就任2019年4月同 中国・北東アジア社 社長、中国・北東アジア総代表2019年6月同 代表取締役 専務執行役員に就任2020年4月パナソニック チャイナ㈲会長(現)2021年4月当社 代表取締役 副社長執行役員に就任(現)2022年4月同 グループ中国・北東アジア総代表
パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱パナソニック オペレーショナルエクセレンス中国・北東アジア社 社長、現在に至る。取締役候補者とした理由 当社グループの経営戦略部門等を経て、中国・北東アジア地域の総代表として経営者としての豊富な経験を有しております。現在も同地域での事業成長をけん引する等、当社グループの企業価値向上に取り組んでおります。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営と監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
佐藤 基嗣再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年10月17日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 12/12回 (100％) 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 135,789株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1979年4月 松下電工㈱へ入社2008年4月同 執行役員に就任2011年4月パナソニック電工㈱ 上席執行役員に就任2012年1月当社 エコソリューションズ社 常務 経理センター長2013年10月同 役員に就任、企画担当、BPRプロジェクト担当、事業創出プロジェクト担当2014年6月同 取締役に就任2015年4月同 常務取締役に就任2016年4月同 代表取締役専務に就任、人事担当2017年4月同 総括安全衛生責任者(現)2017年6月同 代表取締役 専務執行役員に就任、チーフ・ストラテジー・オフィサー(CSO)、チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー(CHRO)2019年4月同 代表取締役 副社長執行役員に就任(現)2021年4月同 調達担当(現)2021年5月同 物流担当(現)2021年10月同 グループ・チーフ・リスクマネジメント・オフィサー(グループCRO)(現)、オペレーショナルエクセレンス社 社長2022年4月パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱ 代表取締役 社長執行役員 チーフ・エグゼクティブ・オフィサー(CEO)、DEI推進担当、現在に至る。取締役候補者とした理由 当社グループの経理部門を経て、経営戦略や人事部門のトップを歴任する等、経営に関する豊富な経験を有しております。現在は、間接部門子会社や当社グループの物流・調達・リスクマネジメント部門のトップとして、企業価値向上に取り組んでおります。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営と監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
梅田 博和再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年1月13日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 12/12回 (100％) 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 69,204株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1984年4月 当社へ入社2017年4月同 役員に就任、経理･財務担当、コーポレート戦略本部 経理事業管理部長、全社コストバスターズプロジェクト担当、BPRプロジェクト担当2017年6月同 取締役 執行役員に就任、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)2018年4月同 取締役 常務執行役員に就任、パナソニック出資管理㈱(現パナソニック出資管理(同))社長(現)2019年9月パナソニック ホールディング オランダ㈲会長(現)2021年4月当社 取締役 専務執行役員に就任、施設管財担当(現)2021年10月同 グループ・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(グループCFO)(現)、グループコストバスターズプロジェクト担当、プライムライフテクノロジーズ㈱担当(現)2022年4月同 取締役 副社長執行役員に就任、グループムダバスターズプロジェクト担当(現)2022年6月同 代表取締役 副社長執行役員に就任、現在に至る。取締役候補者とした理由 当社グループの経理財務のトップとして豊富な経験を有し、グループCFOとして当社グループの財務戦略の立案・遂行を中心に、リーダーシップを発揮し、当社の企業価値向上に取り組んでおります。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営と監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
松井 しのぶ再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1977年1月27日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 12/12回 (100％) 社外取締役在任年数 2年(本総会終結時) 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 0株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1999年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)へ入所2001年10月プライスウォーターハウスクーパース税務事務所(現PwC税理士法人)へ入所2014年3月㈱ユーザベース 監査役に就任2015年8月同 入社(同監査役は退任)2018年1月同 執行役員(コーポレート統括)に就任2019年1月同 執行役員 Chief Operating Officer2020年1月同 執行役員 Chief People and Administrative Officer2021年3月同 取締役に就任、Chief People and Administrative Officer2021年6月当社 取締役に就任(現)2022年１月㈱ユーザベース 取締役(兼)グループ執行役員に就任2023年2月同 執行役員 CHROに就任、現在に至る。重要な兼職の状況 ㈱ユーザベース 執行役員
ユニファ㈱ 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 大手監査法人の公認会計士、および情報サービス企業の取締役・執行役員としての、豊富な経験と高い見識を有しており、財務・会計、DX、人財戦略、風土改革、多様性推進等を中心に、取締役会でも積極的に発言しております。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
野路 國夫再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1946年11月17日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 12/12回 (100％) 社外取締役在任年数 4年(本総会終結時) 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 5,000株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1969年4月 ㈱小松製作所へ入社1997年6月同 取締役に就任2001年6月同 常務取締役(兼)常務執行役員に就任2003年4月同 取締役(兼)専務執行役員に就任2007年6月同 代表取締役社長(兼)CEOに就任2013年4月同 代表取締役会長に就任2016年4月同 取締役会長に就任2019年6月同 特別顧問に就任(現)2019年6月当社 取締役に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 ㈱小松製作所 特別顧問 社外取締役候補者とした理由および期待される役割 グローバルに事業展開する建設機械メーカーの経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、オペレーション改革、風土改革、事業のグローバル展開等を中心に、取締役会でも積極的に発言しております。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
澤田 道隆再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月20日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 12/12回 (100％) 社外取締役在任年数 3年(本総会終結時) 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 0株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1981年4月 花王石鹼㈱(現花王㈱)へ入社2006年6月同 執行役員に就任2008年6月同 取締役 執行役員に就任2012年6月同 代表取締役 社長執行役員に就任2020年6月当社 取締役に就任(現)2021年1月花王㈱ 取締役会長に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 花王㈱ 取締役会長
日東電工㈱ 社外取締役
㈱小松製作所 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 グローバルに事業展開する総合化学品メーカーの経営者、およびESG経営の先駆者としての、豊富な経験と知見を有しており、サステナビリティ経営等を中心に、取締役会でも積極的に発言しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員長として、当社グループのコーポレートガバナンス強化にも貢献しており、保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
冨山 和彦再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1960年4月15日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 12/12回 (100％) 社外取締役在任年数 7年(本総会終結時) 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 20,000株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1985年4月 ㈱ボストンコンサルティンググループへ入社1986年4月㈱コーポレイトディレクション設立に参画1993年3月同 取締役に就任2000年4月同 常務取締役に就任2001年4月同 代表取締役社長に就任2003年4月㈱産業再生機構 代表取締役専務(兼)業務執行最高責任者に就任2007年4月㈱経営共創基盤 代表取締役CEOに就任2016年6月当社 取締役に就任(現)2020年10月㈱経営共創基盤グループ会長に就任(現)2020年12月㈱日本共創プラットフォーム 代表取締役社長に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 ㈱経営共創基盤グループ会長
㈱日本共創プラットフォーム 代表取締役社長社外取締役候補者とした理由および期待される役割 企業再生コンサルティング会社の経営者、およびコーポレートガバナンスの先駆者としての、豊富な経験と高い見識を有しており、国際的な産業構造・社会の変化、DX、ガバナンス等を中心に、取締役会でも積極的に発言しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、当社グループのコーポレートガバナンス強化にも貢献しております。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
筒井 義信再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年1月30日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 12/12回 (100％) 社外取締役在任年数 8年(本総会終結時) 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 0株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1977年4月 日本生命保険(相)へ入社2004年7月同 取締役に就任2007年1月同 取締役執行役員に就任2007年3月同 取締役常務執行役員に就任2009年3月同 取締役専務執行役員に就任2010年3月同 代表取締役専務執行役員に就任2011年4月同 代表取締役社長に就任2015年6月当社 取締役に就任(現)2018年4月日本生命保険(相) 代表取締役会長に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 日本生命保険(相) 代表取締役会長
㈱帝国ホテル 社外取締役
㈱三井住友フィナンシャルグループ 社外取締役
西日本旅客鉄道㈱ 社外取締役
一般社団法人 日本経済団体連合会 副会長社外取締役候補者とした理由および期待される役割 生命保険会社の経営者としての、豊富な経験と高い見識を有しており、中長期的な産業構造・社会の変化、投資家・市場とのコミュニケーション、財務戦略等を中心に、取締役会でも積極的に発言しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、当社グループのコーポレートガバナンス強化にも貢献しております。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
宮部 義幸再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年12月5日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 10/10回 (100％)※取締役選任後 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 151,837株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1983年4月 当社へ入社2008年4月同 役員に就任2011年4月同 常務役員に就任2011年6月同 常務取締役に就任2013年4月同 AVCネットワークス社 社長2014年4月同 代表取締役専務に就任2017年6月同 専務執行役員に就任、チーフ・テクノロジー・オフィサー(CTO)、チーフ・マニュファクチャリング・オフィサー(CMO)、チーフ・クオリティ・オフィサー(CQO)、チーフ・プロキュアメント・オフィサー(CPO)、チーフ・インフォメーション・オフィサー(CIO) (兼) FF市場対策担当、モータ事業管理室担当2021年4月同 東京代表(現)、渉外担当(現)、東京オリンピック・パラリンピック推進担当 (兼) ソリューション営業担当2021年10月同 ソリューションパートナー担当(現)2022年4月同 副社長執行役員に就任(現)2022年6月同 取締役に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 西日本旅客鉄道㈱ 社外取締役
一般社団法人 関西経済同友会 代表幹事取締役候補者とした理由 当社グループの研究開発、技術、事業、情報等の幅広い部門においてトップを務めてまいりました。また、現在は渉外部門のトップを務め、社内外のステークホルダーに対する深い知見を活かし企業価値向上に取り組んでおります。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営と監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
少德 彩子再任略歴を開く閉じる生年月日 1968年6月10日生 2022年度取締役会の出席回数(率) 10/10回 (100％)※取締役選任後 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 13,950株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1991年4月 当社へ入社2013年10月同 AVCネットワークス社 リーガルセンター事業法務グループマネージャー2014年1月同 AVCネットワークス社 リーガルセンター所長 (兼) 事業法務グループマネージャー2017年4月同 コネクティッドソリューションズ社 常務リーガルセンター所長2019年4月同 オートモーティブ社 常務 リーガルセンター 所長2021年10月同 オートモーティブ社 常務 ゼネラル・カウンセル(GC)、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー(CRO) (兼) リーガルセンター所長同 コーポレート戦略・技術部門 法務戦略担当2022年4月同 執行役員に就任(現)、グループ・ゼネラル・カウンセル(グループGC)(現)2022年6月同 取締役に就任、現在に至る。取締役候補者とした理由 長年にわたり、当社グループの法務部門において、グローバルなコンプライアンス体制の構築を中心に、リーダーシップを発揮しております。また、現在は、ゼネラル・カウンセルとして、リーガルリスク対応やコーポレートガバナンス強化にも取り組んでおります。保有する経験や知見を活かし、引き続き当社グループの経営と監督を適切に行うことを期待するものであります。 -
西山 圭太新任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1963年1月11日生 所有する当社の株式の数(2023年3月31日現在) 0株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位および担当 1985年4月 通商産業省(現 経済産業省)へ入省2002年11月内閣府産業再生機構準備室 企画官2003年7月経済産業省 通商政策局情報調査課長2004年6月同 通商政策局アジア大洋州課長2007年7月同 経済産業政策局産業構造課長2009年7月㈱産業革新機構 執行役員2011年6月内閣官房 東京電力経営・財務調査タスクフォース事務局長2012年7月経済産業省 大臣官房審議官2014年7月原子力損害賠償支援機構連絡調整室次長東京電力㈱ 執行役を兼任2015年6月東京電力㈱ 取締役・執行役2018年7月経済産業省 商務情報政策局長2020年7月経済産業省を退任社外取締役候補者とした理由および期待される役割 経済産業省で長年にわたりデジタル政策等に携わるとともに、他社において取締役・執行役員として事業再建の任を担う等、豊富な経験と産業構造やITデジタルに関する高い見識を有しております。保有する経験や知見を活かし、当社グループの経営の監督を適切に行うことを期待するものであります。
(注)
- 少德彩子氏の戸籍上の氏名は、座間(くらま)彩子であります。
- 松井しのぶ氏、野路國夫氏、澤田道隆氏、冨山和彦氏、筒井義信氏および西山圭太氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり、上場証券取引所に対し、松井しのぶ氏、野路國夫氏、澤田道隆氏、冨山和彦氏および筒井義信氏は引き続き、西山圭太氏は新たに、独立役員として届け出ております。
松井しのぶ氏は、㈱ユーザベースの執行役員ですが、2022年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
野路國夫氏は、㈱小松製作所の出身者ですが、2022年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
澤田道隆氏は、花王㈱の取締役ですが、2022年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の１%未満であります。
筒井義信氏は、日本生命保険(相)の代表取締役ですが、2022年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の1%未満であります。
また、当社の社外役員の独立性判断基準は、20頁に記載のとおりであります。 - 当社は、取締役である津賀一宏氏、松井しのぶ氏、野路國夫氏、澤田道隆氏、冨山和彦氏および筒井義信氏の６氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。各氏の再任をご承認いただいた場合、当社は上記契約を継続する予定であります。また、西山圭太氏の選任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間で上記と同内容の契約を締結する予定であります。
- 当社は、取締役である津賀一宏氏、楠見雄規氏、本間哲朗氏、佐藤基嗣氏、梅田博和氏、松井しのぶ氏、野路國夫氏、澤田道隆氏、冨山和彦氏、筒井義信氏、宮部義幸氏および少德彩子氏の12氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、各氏の再任をご承認いただいた場合、当該契約を継続する予定であります。また、当社は、西山圭太氏の選任をご承認いただいた場合、同氏との間で、同内容の契約を締結する予定であります。本契約においては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の例外としたうえで、会社役員から補償請求があった場合には、それらの例外に該当しないか取締役会が判断し、補償を実行することとしております。また、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合には、当社が当該会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を要求することができるものとしております。
- 当社は、当社および当社子会社※の取締役・監査役・執行役員の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社および当社子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為などに起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
※パナソニック㈱、パナソニック オートモーティブシステムズ㈱、パナソニック エンターテインメント＆コミュニケーション㈱、パナソニック ハウジングソリューションズ㈱、パナソニック コネクト㈱、パナソニック インダストリー㈱、パナソニック エナジー㈱、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱、パナソニック インフォメーションシステムズ㈱
- 筒井義信氏が社外取締役を務める㈱三井住友フィナンシャルグループは、SMBC日興証券㈱とともに、SMBC日興証券㈱の元役職員が金融商品取引法第159条第3項(違法な安定操作取引)に違反した事態に関して、2022年10月に金融庁より金融商品取引法に基づく行政処分を受けました。また、SMBC日興証券㈱は、同事態に関して2023年2月に東京地方裁判所より有罪判決を受け、同判決が確定しております。さらに、SMBC日興証券㈱は、同社および㈱三井住友銀行の役職員の間で非公開情報を授受した事態に関して、金融庁より金融商品取引法に基づく行政処分を受けましたほか、㈱三井住友フィナンシャルグループおよび㈱三井住友銀行は、同事態に関して、金融庁より金融商品取引法に基づく行政処分を受けました。
筒井義信氏は、上記の各違反行為の判明までは当該行為を認識しておりませんでしたが、平素より法令順守の視点に立ち、取締役会等を通じて職務を遂行し、法令に反する業務執行がなされることがないよう努めておりました。また、これらの事実の判明後は、当該事実の徹底した調査および再発防止を指示し、再発防止に向けた同社の取り組みの内容を確認しました。