第２号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件
本総会終結の時をもって取締役（監査等委員であるものを除きます。以下、本議案において同じ。）６名全員が任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会（社外取締役５名及び業務執行取締役２名により構成されます。）の審議を経て決定しております。また、監査等委員会において、指名委員会の委員である監査等委員（社外取締役）からの報告に基づき、取締役の選任の方法・考え方や決定のプロセスを確認し、協議した結果、本議案に関する特段の指摘事項はございませんでした。
取締役候補者は次のとおりであります。
-
濱田 宏一再任略歴を開く閉じる
生年月日 1964年８月17日生 所有する当社株式の数（上記以外の潜在株式数） 18,400株（26,407株） 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2004年4月計測事業統轄本部IPネットワーク事業部第１開発部長2011年4月Anritsu Company(米国)バイスプレジデント2015年4月当社執行役員Ｒ＆Ｄ本部長2016年4月常務執行役員計測事業グループ副プレジデント計測事業本部長2017年4月専務執行役員計測事業グループプレジデント2017年6月取締役2018年4月代表取締役社長社長(執行役員) (現任)2018年6月代表取締役(現任)2019年4月グループＣＥＯ(現任)取締役候補者とした理由 当社グループの主力事業である通信計測事業部門で商品開発及び国内外のマーケティング業務に従事し、業界・技術動向を含めた事業に関する幅広い知識と経験を有しており、現在は当社の代表取締役社長、グループＣＥＯとしてリーダーシップを発揮し、グローバルに展開する当社グループの事業を牽引しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。 -
窪田 顕文再任略歴を開く閉じる
生年月日 1960年１月27日生 所有する当社株式の数（上記以外の潜在株式数） 32,100株（14,955株） 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2007年4月経理部長2010年4月執行役員財務総括(ＣＦＯ)2013年6月取締役(現任)2017年4月常務執行役員2018年4月コーポレート総括(現任)グローバルコーポレート本部長2019年4月専務執行役員(現任)2019年10月Anritsu U.S. Holding, Inc.(米国)社長取締役候補者とした理由 当社及び海外子会社で経理・財務業務の担当を経た後、2010年4月から財務総括（ＣＦＯ）を務め、現在はコーポレート総括としてグループ経営管理を担当しており、財務及び会計並びにコーポレートガバナンスに関する幅広い知識と経験を有しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。 -
杉田 俊一新任略歴を開く閉じる
生年月日 1961年７月29日生 所有する当社株式の数（上記以外の潜在株式数） 6,200株（3,535株） 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1986年4月 当社入社2005年10月計測事業統轄本部戦略マーケティング本部戦略企画部長2006年4月経営企画室事業戦略部長2009年4月マーケティング本部商品企画センター企画チーム４部長2010年4月経営企画室部長2014年4月マーケティング本部プロダクトマーケティング部プロジェクトチーム１部長2017年4月計測事業本部サービスインフラストラクチャーソリューション事業部長2019年4月アンリツエンジニアリング株式会社（2020年４月アンリツ株式会社へ吸収合併）代表取締役社長2020年4月当社理事事業戦略総括経営企画室長2022年4月執行役員2024年4月常務執行役員（現任）ＣＦＯ（現任）取締役候補者とした理由 当社グループの主力ビジネスである通信計測事業部門でのマーケティング業務経験に加え、事業戦略総括としてM＆Aを含む中長期戦略立案の業務を担当し、業界・技術動向を含む経営企画に関する幅広い知識と経験を有しています。また現在はＣＦＯとして当社グループの財務戦略を担当しております。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。 -
島 岳史再任略歴を開く閉じる
生年月日 1964年５月25日生 所有する当社株式の数（上記以外の潜在株式数） 7,500株（10,349株） 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2009年4月マーケティング本部販売促進部APACチーム部長2012年4月マーケティング本部ワイヤレスデバイス製造ソリューション部長2014年4月マーケティング本部プロダクトマーケティング部プロジェクトチーム３部長2016年4月計測事業本部グローバルビジネスデベロプメント部長2017年4月執行役員グローバル営業総括グローバルセールスセンター長2017年10月アジア・大洋州営業本部長2019年4月Anritsu Americas Sales Company (米国) 社長2019年6月当社取締役(現任)2020年4月常務執行役員(現任)通信計測カンパニー プレジデント(現任)2021年2月Anritsu A/S（デンマーク） Chairman(現任)（重要な兼職の状況）
Anritsu A/S（デンマーク） Chairman
取締役候補者とした理由 グローバル・ビジネスに関する幅広い知識と豊富な経験を有し、現在は、通信計測カンパニーの責任者として当社グループの主力ビジネスである通信計測事業においてリーダーシップを発揮しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。 -
正村 達郎再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1951年４月２日生 所有する当社株式の数（上記以外の潜在株式数） なし 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1976年4月 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社1999年1月同社NTT未来ねっと研究所企画部長2002年4月株式会社エヌ･ティ･ティ･ドコモ（現株式会社NTTドコモ） ワイヤレス研究所長2005年5月日本無線株式会社 顧問2005年6月同社取締役 研究開発担当2006年4月同社取締役 研究開発本部長2011年4月同社取締役執行役員 事業担当補佐2012年6月同社取締役執行役員 品質保証本部長 兼 研究所担当2014年4月同社取締役執行役員 研究開発統括2015年6月同社顧問2018年6月同社退職2021年6月当社社外取締役(現任)社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 情報通信技術に関する専門的かつ幅広い知識並びに経営者としての豊富な経験、卓越した見識を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行していただくことができると判断し、社外取締役候補者としました。正村達郎氏にはその知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくことを期待しております。
また､選任後は指名委員会及び報酬委員会の委員として活動していただくことを予定しております。
独立性に関する事項 当社は、正村達郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準を充たしております。
また、同氏は、取締役に再任された場合、独立の立場で取締役としての職務を遂行することを表明しております。
-
上田 望美再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1974年２月19日生 所有する当社株式の数（上記以外の潜在株式数） なし 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1999年4月 弁護士登録東京テーミス法律事務所（現紀尾井坂テーミス綜合法律事務所）入所（現任）2019年6月株式会社ミクシィ（現株式会社MIXI） 社外監査役（現任）2021年6月当社社外取締役（監査等委員）2023年6月当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
紀尾井坂テーミス綜合法律事務所 弁護士（パートナー）
株式会社MIXI 社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 直接、会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行していただくことができると判断し、社外取締役候補者としました。上田望美氏には主にコーポレートガバナンス、コンプライアンスに関する専門的知見を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくことを期待しております。
また､選任後は指名委員会及び報酬委員会の委員として活動していただくことを予定しております｡
独立性に関する事項 当社は、上田望美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準を充たしております。
当社と、同氏の重要な兼職先である紀尾井坂テーミス綜合法律事務所及び株式会社MIXIとの間に特別の関係はありません。
また、同氏は、取締役に再任された場合、独立の立場で取締役としての職務を遂行することを表明しております。
- 各候補者の「所有する当社株式の数」の括弧内の潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度における当期末時点での権利確定済みポイントに相当する株式数であります。
- 正村達郎氏及び上田望美氏は、社外取締役候補者であります。
- 正村達郎氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。上田望美氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって３年（うち監査等委員である取締役として２年）であります。
- 当社は、正村達郎氏及び上田望美氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。当社は、正村達郎氏及び上田望美氏が原案どおり選任されますと、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、当社取締役を含む被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同程度の内容での更新を予定しております。
【ご参考】
当社は､取締役会における意思決定プロセスの充実と実効性を確保するため､取締役の選任基準及び選任手続､社外役員の独立性に関する基準､並びに取締役が有する主な知識･経験･専門性と当社が期待する分野についてまとめたスキルマトリックスを策定しており､その概要は次のとおりであります｡
① 取締役の選任基準及び選任手続
社内取締役の選任については、高度な専門知識を持ち、業務遂行における高い能力の発揮と業績への貢献が期待できる人財であることに加え、当社の人財観察軸である｢経営ビジョン･経営方針への共鳴｣、｢人間力｣、｢戦略的思考、構想力｣、｢自発性、行動力、論理的思考｣、｢高い倫理感｣の５つの要素を基軸に総合的に評価するものとします。
社外取締役の選任については、取締役会全体としての知識・経験のバランスや、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性等に配慮し、かつ当社からの独立性を勘案した上で、総合的に判断するものとします。
株主総会に提出する取締役の選任議案は、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会(監査等委員であるものについては監査等委員会)での審議を経て、取締役会で決議するものとします。
なお、取締役が当社グループ以外の役員を兼職する場合、当社グループの取締役としての責務を果たし得る範囲内に限ることとし､重要な兼職の状況については､毎年開示することとします。
② 社外役員の独立性に関する基準
当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役（以下、「社外役員」といいます。）又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。
- 当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者(注)1
- 当社の主要株主(注)２又はその業務執行者(注)1
- 当社グループが主要株主(注)２となっている者の業務執行者(注)1
- 当社グループを主要な取引先(注)３とする者又はその業務執行者(注)1
- 当社グループの主要な取引先(注)３又はその業務執行者(注)1
- 当社グループから多額の金銭その他の財産(注)４の寄付を受けている者又はその業務執行者(注)1
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注)４を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
- 当社グループとの間で、社外役員の相互就任(注)５の関係にある先の出身者
- 過去(注)６において上記１から８までのいずれかに該当していた者
-
次のａ又はｂに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
- a.上記１に掲げる者（監査等委員である社外取締役又はその候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者(注)1でない取締役又は業務執行者(注)1でない取締役であった者を含む。）のうちの重要な者(注)７
- b.上記２から８までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者(注)７
- 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者
- 「業務執行者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、使用人等（執行役員を含む。）の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。
- 「主要株主」の該当性については、総議決権の10％以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。
- 「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。
- 「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、１事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の１％のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。
- 「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。
- 「過去」とは、上記基準の１項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の２項から８項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去５年間をいう。
- ａにおける「重要な者」には、上記基準の１項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、ｂにおける、上記基準の２項から８項まで（７項を除く。）のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の７項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。
- 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。
③ 取締役が有する主な知識・経験・専門性、当社が期待する分野（スキルマトリックス）
第２号議案が承認可決された場合の取締役及び現任の監査等委員である取締役の各氏が有する主な知識・経験・専門性、並びに当社が期待する分野は次のとおりであります。
