ガバナンス
会社役員の状況
当社のコーポレートガバナンスの状況
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての社会的責任を果たし、かつ、中長期的な企業価値の向上をめざした経営を推進するための基盤としてコーポレートガバナンスが極めて重要なものであるとの考えのもと、コーポレートガバナンス体制の構築とそのさらなる強化に取り組んでいます。具体的には、次の二つを実施することで、効果的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。
（a）執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、指名、監査及び報酬の各委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。
（b）取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、執行役を含む上級役員（ソニーグループの経営において重要な役割を担う者）に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を大幅に委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。
上記に照らして、当社は、会社法上の「指名委員会等設置会社」を経営の機関設計として採用するとともに、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性の確保、取締役会での活発な議論を可能にするための適正な規模の維持、各委員会のより適切な機能の発揮などに関する独自の制度上の工夫を追加しています。
当社独自の工夫
ガバナンス強化のため、法令に定められた要件に加え、以下の事項を取締役会規定に盛り込み、制度化しています。
- 取締役会議長及び各委員会議長の社外取締役からの選定
- 社外取締役の再選回数の制限（原則として再選回数５回まで）
- 利益相反の排除や独立性確保に関する取締役の資格要件の制定
- 報酬委員へのCEO（最高経営責任者）、COO（最高業務執行責任者）、CFO（最高財務責任者）及びこれに準ずる地位を兼務する取締役の就任禁止
- 取締役の員数を8名以上14名以下とすること
経営機構の概要
当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、取締役会に選定された取締役からなる指名・監査・報酬の各委員会、及び取締役会で選任された執行役を設置しています。なお、当社では、ソニーグループの経営全体を統括するCEO、及びソニーグループの経営において重要かつ広範な本社機能を所管する者を執行役としています。また、CEOを含む執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者を上級役員としています。なお、当社の経営陣につき、経営における役割や責任の大きさに応じて上席事業役員、専務、常務、執行役員等の職位を付与しています。
＊上級役員：執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者
各機関の主な役割・責務
取締役会
（2020年度の開催状況：８回）
- ソニーグループの経営の基本方針等の決定
- 当社の経営陣から独立した立場でのソニーグループの業務執行の監督
- 各委員会メンバーの選定・解職
- 執行役の選解任及び執行役以外の上級役員の選解任状況の監督
- 代表執行役の選定・解職
取締役会の構成に関する方針
当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当割合を、法令及び取締役会規定に定める資格要件を満たす社外取締役が構成するよう、指名委員会において取締役会の構成に関する検討を重ねています。そのうえで、指名委員会において、各人のこれまでの経験、実績、各領域での専門性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、当社からの独立性に加え、取締役会におけるジェンダーや国際性を含む多様性の確保、取締役会の適正規模、取締役会に必要な知識・経験・能力などを総合的に判断し、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営を推進するという目的に照らして適任と考えられる候補者を選定しています。
指名委員会
（2020年度の開催状況：５回）
- 株主総会に提出する取締役の選解任議案の決定
- CEOが策定する、CEO及び指名委員会が指定するその他の役員の後継者計画の評価
指名委員会の構成に関する方針
当社の指名委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。なお、指名委員の選定及び解職は、指名委員会の継続性にも配慮して行っています。
監査委員会
（2020年度の開催状況：６回）
- 取締役・執行役の職務執行の監査
- 会計監査人の監督
監査委員会の構成に関する方針
当社の監査委員会は、以下の要件を全て満たす取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。
また、監査委員は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・ 法務に関する知識を有する者より選定するものとしています。なお、監査委員の選定及び解職は、監査委員会の継続性にも配慮して行っています。
- 当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役、会計参与、支配人又はその他の使用人でないこと。
- 当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Independence”要件又はこれに相当する要件を充足すること。
また、監査委員のうち少なくとも１名は、当社に適用される米国証券関連諸法令に定める“Audit Committee Financial Expert”要件又はこれに相当する要件を充足しなければならないとし、当該要件を充足するか否かは取締役会が判断しています。
報酬委員会
（2020年度の開催状況：５回）
- 取締役、上級役員及びその他の役員の個人別報酬の方針の決定
- 報酬方針にもとづく取締役及び執行役の個人別報酬の額及び内容の決定ならびに執行役以外の上級役員の個人別報酬の額及び内容の決定状況の監督
報酬委員会の構成に関する方針
当社の報酬委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選定されることとしています。また、CEO、COO及びCFOならびにこれに準ずる地位を兼務する取締役は報酬委員となることができないものとしています。なお、報酬委員の選定及び解職は、報酬委員会の継続性にも配慮して行っています。
上級役員
- 取締役会が定める職務分掌にしたがったソニーグループの業務執行の決定及び実行
上級役員の選解任方針・手続
当社では、CEOを含む執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者を「上級役員」としています。取締役会は、CEOを含む上級役員の選解任及び担当領域を決定する権限又はそれらに関する報告を求める権限を有しており、それらの権限を必要に応じて随時行使するものとしています。CEOを含む執行役の選任にあたって、取締役会は、指名委員会が策定するCEOに求められる要件やCEO以外の執行役候補が当社の業務執行において期待される役割等に照らして望ましい資質や経験、実績を有しているかの議論、検討を行ったうえで、適任と考えられる者を選任しており、また、執行役以外の上級役員については、その選解任状況に関する報告を受けています。
また、CEOを含む上級役員の任期は１年としており、その再任にあたっても直近の実績も踏まえて同様の議論、検討を行います。なお、任期途中であっても、取締役会や指名委員会において必要と認める場合、執行役の職務継続の適否について検討を開始し、不適格と認めた場合には、随時、交代、解任を行います。
取締役会からの権限委譲
取締役会は、グループ経営に関する基本方針その他経営上特に重要な事項について決定するとともに、ソニーグループの経営に関する迅速な意思決定を可能にすべく、CEOを含む執行役の担当領域の決定及び上級役員の範囲の設定を行ったうえで、CEOに対して、業務執行に関する決定及び実行にかかる権限を大幅に委譲しています。CEOはさらに、当該権限の一部を他の上級役員に対して委譲しています。
その他の役員
- 取締役会及び上級役員が決定する基本方針にもとづく、ビジネスユニット、本社機能、研究開発などの特定領域における担当業務の実行
取締役会・各委員会の実効性評価
［ 実効性評価に関する当社の考え方 ］ 当社は、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営を推進すべく、継続的に取締役会及び各委員会の機能及び実効性の向上に取り組むことが重要であると考えています。この取り組みの一環として、当社は、原則として年に１回以上、かかる実効性評価を実施しています。
［ 直近の実効性評価 ］ 取締役会は、前回の実効性評価の結果を踏まえた対応が適切になされていることを確認したうえで、主に2020年度の活動を対象とした実効性評価を2021年２月から４月にかけて実施しました。なお、今回の実効性評価は、取締役会議長による主導のもと、前回と同様に、評価自体の透明性や客観性を確保することと専門的な視点からのアドバイスを得ることを目的として、国内外のコーポレートガバナンスに高い知見を持つ外部専門家による第三者評価も取得したうえで、実施しました。
［ 評価プロセス ］ まず、取締役会において、前回の実効性評価を踏まえた対応状況及び今回の実効性評価の進め方について審議・確認しました。
そのうえで、外部専門家による第三者評価を実施しました。その評価手法は以下のとおりです。
- 取締役会議事録等の資料の閲覧及び取締役会への陪席
- 取締役会・各委員会の開催・運営実務等に関する各事務局との確認
- 取締役会の構成、運営、取締役自身のコミットメント、各委員会の活動、実効性評価の手法そのもの等に関する全取締役に対するアンケートの実施
- 取締役会議長、新任取締役、執行役を兼務する取締役その他一部の取締役に対するインタビューの実施
- 日本及び欧米のグローバル企業との比較等
その後、取締役会が、当該外部専門家より第三者評価の結果についての報告を受け、その内容を分析・審議し、取締役会・各委員会の実効性確保の状況を確認しました。
評価結果の概要
外部専門家による第三者評価の結果として、取締役会は、取締役の自己評価、日本・欧米のグローバル企業との比較等の諸点から、高く評価されるべき構成及び運営がなされている旨の報告を受けました。取締役会としては、その報告内容を踏まえて実効性確保の状況について分析・審議した結果、2021年４月時点において、取締役会及び各委員会の実効性は十分に確保されていることを改めて確認しました。なお、当該外部専門家からは、取締役会・各委員会の実効性をさらに高めるために、他社事例も踏まえて検討対象となり得る選択肢として、昨今の経営環境の変化に応じた任意委員会の設置もしくは既存委員会のタスク追加の可能性、監査委員会と内部監査部門の関係の進化、オンラインでの開催を考慮したより効果的な取締役会の開催方法の検討等に関する案が例示されました。
今後の取り組み
当社は、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営をさらに推進すべく、今回の取締役会及び各委員会の実効性評価の結果、ならびにかかるプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見や外部専門家から提示された視点等を踏まえて、継続的に取締役会及び各委員会の機能向上に取り組んでいきます。
ご参考
コーポレートガバナンス報告書
サステナビリティレポート（コーポレートガバナンス）
取締役及び執行役の状況
取締役
| 氏 名 | 担当及び重要な兼職等の状況 |
|---|---|
| 吉田 憲一郎 | 指名委員 |
| 十時 裕樹 | － |
| ＊ 隅 修三 |
取締役会議長 指名委員会議長 東京海上日動火災保険㈱ 相談役、㈱豊田自動織機 社外取締役 |
|
Tim Schaaff （ティム・シャーフ） |
情報セキュリティ担当 Intertrust Technologies Corporation チーフ・プロダクト・オフィサー |
| ＊ 松永 和夫 |
取締役会副議長 監査委員会議長 三菱ふそうトラック・バス㈱ 代表取締役会長、高砂熱学工業㈱ 社外取締役、 橋本総業ホールディングス㈱ 社外取締役 |
| ＊ 岡 俊子 |
監査委員 ㈱岡＆カンパニー 代表取締役、日立金属㈱ 社外取締役、㈱ハピネット 社外取締役、 ENEOSホールディングス㈱ 社外取締役 |
| ＊ 秋山 咲恵 |
報酬委員 ㈱サキコーポレーション ファウンダー、日本郵政㈱ 社外取締役、オリックス㈱ 社外取締役、三菱商事㈱ 社外取締役 |
|
＊ Wendy Becker （ウェンディ・ベッカー） |
報酬委員会議長 Great Portland Estates plc 社外取締役 報酬委員会議長、 Logitech International S.A. 社外取締役 取締役会議長 指名委員会議長 |
| ＊ 畑中 好彦 |
指名委員 アステラス製薬㈱ 代表取締役会長 |
|
＊ Adam Crozier （アダム・クロージア） |
指名委員 Whitbread plc 取締役会議長、ASOS plc 取締役会議長、Kantar Group Ltd. 取締役会議長 |
| ＊ 岸上 恵子 |
監査委員 公認会計士、公益財団法人世界自然保護基金ジャパン 理事、㈱オカムラ 社外監査役、住友精化㈱ 社外監査役 |
|
＊ Joseph A. Kraft Jr. （ジョセフ・クラフト） |
報酬委員 情報セキュリティ担当 Rorschach Advisory Inc. CEO |
- ＊は会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。
- 監査委員 岡俊子氏は会計事務所や社外取締役・監査役のキャリアを通じて企業経営及び会計に関する幅広い見識を、監査委員 岸上恵子氏は公認会計士としての国内外の多様な企業での監査実務経験と内部統制に関する高い専門性をそれぞれ有しており、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。なお、当社はニューヨーク証券取引所に上場しているため、監査委員全員について一定の独立性が求められることもあり、常勤の監査委員を選定していませんが、監査委員会の職務執行を補佐する者を置くとともに、内部監査、その他社内関係部署及び会計監査人と連携し、 監査活動の充実に努めています。
執行役
| 役 位 | 氏 名 | 主な担当 |
|---|---|---|
| 代表執行役 会長 兼 社長 | ＊ 吉田 憲一郎 | CEO |
| 代表執行役 副社長 | ＊ 十時 裕樹 | CFO |
| 代表執行役 副会長 | 石塚 茂樹 |
エレクトロニクス・プロダクツ＆ソリューション事業担当 ストレージメディア事業担当 |
| 執行役 副社長 | 勝本 徹 |
CTO R&D担当 メディカル事業担当 |
| 執行役 専務 | 神戸 司郎 |
法務、コンプライアンス、広報、サステナビリティ、渉外、品質、情報セキュリティ、 プライバシー担当 |
| 執行役 専務 | 安部 和志 | 人事、総務担当 |
- ＊は取締役を兼務する者です。
- 当年度末後の2021年４月１日付で次の執行役の主な担当につき異動がありました。
| 役 位 | 氏 名 | 異動後の主な担当 |
|---|---|---|
| 代表執行役 副会長 | 石塚 茂樹 |
エレクトロニクス事業補佐 ディスク製造事業担当、ストレージメディア事業担当 品質マネジメント担当 |
| 執行役 副社長 | 勝本 徹 |
CTO R&D担当 メディカル事業担当補佐 |
| 執行役 専務 | 神戸 司郎 | 法務、コンプライアンス、広報、サステナビリティ、渉外、プライバシー担当 |
責任限定契約の概要
当社の定款規定にもとづき、社外取締役を含む非業務執行取締役全員との間で締結している責任限定契約の概要は、次のとおりです。
- 非業務執行取締役は、責任限定契約締結後、会社法第423条第１項により当社に対し損害賠償義務を負う場合において、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
- 非業務執行取締役の任期満了時において、再度当社の非業務執行取締役に選任され就任したときは、責任限定契約は何らの意思表示を要せず当然に再任後も効力を有するものとする。
取締役及び執行役の報酬等の額
| 定額報酬 | 業績連動報酬 | ストック・オプション（注5） | 譲渡制限付株式（注7） | 株式退職金（注8） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人 数 （名） |
総額 （百万円） |
人 数 （名） |
総額 （百万円） |
人 数 （名） |
総額 （百万円） |
人 数 （名） |
総額 （百万円） |
人 数 （名） |
総額 （百万円） |
|
|
取締役 |
14 | 183 | ー | ー （注3） |
ー | ー （注6） |
14 | 66 | 1 | 57 |
|
（うち、社外取締役） |
（13） | (163) | (ー) | (ー) | (ー) | (ー) | (13) | (59) | （1） | (57) |
|
執行役 |
6 | 424 | 6 | 561 （注4） |
6 | 443 | 6 | 476 | 1 | 122 （注9） |
| 合 計 | 20 | 606 | 6 | 561 | 6 | 443 | 20 | 542 | 2 | 179 |
- 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していませんので、上記の取締役には執行役を兼務する取締役２名は含まれていません。
- 前年の定時株主総会開催日に退任した取締役４名を含んでいます。
- 当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬を支給していません。
- 上記の2020年度業績連動報酬は、2021年６月に支給する予定の金額です。
- ストック・オプションは、ストック・オプション付与を目的とした新株予約権の費用として当年度において計上した額を記載しています。
- 当社は、執行役を兼務しない取締役に対してストック・オプションを付与していません。
- 譲渡制限付株式は、譲渡制限付株式の費用として当年度において計上した額を記載しています。
- 上記の株式退職金は、①2021年の定時株主総会開催日に退任する取締役１名に支給する予定の金額、及び②2021年３月31日に当社を退職した元執行役１名に対して支給した金額です。株式退職金は実際には、在任期間中に積み立てられた株式退職金のポイントに退任時の当社普通株式の株価（終値）を乗じて算出されますが、退任予定の取締役１名の金額については、2021年３月31日現在の当社普通株式の株価（終値）で試算した金額を記載しています。なお、株式退職金については、当年度において、取締役及び執行役分として1,344百万円の会計上の費用を計上しました。
- 2016年４月から2018年６月の執行役在任期間中に積み立てたポイントに相当する金額を記載しています。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び上級役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、報酬委員会が決定することとされており、報酬委員会によって定められた当該方針は、次のとおりです。
取締役報酬について
取締役の主な職務がソニーグループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、グローバル企業であるソニーグループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としています。なお、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していません。
この基本方針を踏まえて、取締役の報酬の構成を下表のとおりとしています。各報酬項目の水準及び構成比については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、前述の方針に沿って適切に設定しています。
| 報酬の種類 | 概 要 |
|---|---|
| 定額報酬 |
● 第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査等を参考に、職責及び人材確保の処遇競争力の観点から適切な報酬となるよう設定 |
|
株価連動報酬 （譲渡制限付株式） |
● 株主との価値共有を一層促進すること及び健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして、譲渡制限株式を付与 ● 譲渡制限期間は取締役在任期間中とし、原則として、退任時に譲渡制限を解除 |
| 株式退職金 |
● 在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを取締役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価（終値）を乗じて算出される金額を支給 ※2017年度以降については、取締役向けの株式退職金を譲渡制限付株式に置き換えており、当年度は新規のポイント付与を実施せず |
上級役員の報酬について
上級役員がソニーグループ又は各事業の業務執行の中核を担う経営層であることに鑑み、会社業績の一層の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを上級役員の報酬決定に関する基本方針としています。
この方針を踏まえて、上級役員の報酬の基本的な構成を下表のとおりとしています。各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、担っている職責に応じて適切に設定しています。
| 報酬の種類 | 概 要 |
|---|---|
| 定額報酬 |
● 第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査等を参考に、職責及び人材確保の処遇競争力の観点から適切な報酬となるよう設定 |
| 業績連動報酬 |
● 中長期及び当該事業年度の経営数値目標の達成をめざすインセンティブとして有効に機能するよう適切な仕組みや指標を設定
● 具体的には、以下の（１）及び（２）それぞれの指標の達成度を支給額決定の基礎とし、その達成度を踏まえて、標準支給額に対し、原則０％から200％の範囲で支給額を変動させる ● 上記（２）の個人業績の評価指標の一部には、One Sonyでの価値創出という観点からの事業間でのコラボレーションを加速するための取り組みや、社会価値創出及びESG（環境・社会・ガバナンス）の観点からのサステナビリティに関する取り組みを含む ● 業績連動報酬の標準支給額は、それぞれの職責に応じて、金銭報酬額（定額報酬と業績連動報酬の支給額の合計額）全体の内、適切な割合となるように設定 |
|
株価連動報酬 （ストック・オプション 及び譲渡制限付株式） |
● 中長期的な株主価値向上をめざすインセンティブとして、ストック・オプション及び譲渡制限付株式を付与 ● ストック・オプションは、原則として、割当日から１年経過後より、毎年３分の１ずつ行使可能数の制限を解除（割当日から３年後に全付与数が行使可能） ● 譲渡制限付株式は、原則として、対象者に株式を付与した事業年度に係る株主総会日から３年後に、譲渡制限を解除 ● 基本的な方針として、グループ全体への経営責任・影響度がより大きい上級役員ほど、個人別報酬に占める株価連動報酬の比率が高くなるよう設定（「ご参考：長期視点を促す役員報酬構成」参照） ● 株価連動報酬は、それぞれの職責に応じ、金銭報酬額（定額報酬と業績連動報酬の支給額の合計額）と株価連動報酬額の合計額に対して適切な割合となるよう設定 |
| 株式退職金 |
● 在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを対象となる上級役員に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価（終値）を乗じて算出される金額を支給 |
（ご参考：長期視点を促す役員報酬構成）
2020年度の執行役の報酬構成は以下のとおりです。業績連動報酬については、標準支給額を用いています。株価連動報酬については、ストック・オプションの2020年度の付与日時点の１株あたりの公正価値及び譲渡制限付株式の2020年度の発行価額を用いて算出しています。そのため、実際の支給額を反映した報酬構成は、以下とは異なります。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法
上記報酬方針にもとづいた、取締役及び上級役員の個人別報酬支給額及び内容は報酬委員会により、又はその監督のもとで決定されています。
具体的には、原則、毎年、定時株主総会開催日後に開催される報酬委員会において、取締役及び上級役員の各個人の当該事業年度における報酬の基本支給額及び内容を決定し、対象事業年度終了後に開催される報酬委員会において、取締役及び執行役について最終的な報酬支給額を決定しています。また、執行役以外の上級役員については、報酬委員会による監督のもとで決定されています。
なお、業績連動報酬については、各上級役員について、業績連動報酬の標準支給額ならびに業績関連指標（各指標の配分含む）及び個人業績の目標が設定され、執行役については対象事業年度終了後に開催される報酬委員会において、また執行役以外の上級役員については報酬委員会による監督のもとで、それぞれ当該目標の達成度に応じて支給額を決定しています。
2020年度も同様の手続にもとづき、取締役及び上級役員の個人別報酬支給額は報酬委員会により、又はその監督のもとで決定されています。
2020年度における執行役に対する業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績
2020年度における執行役の業績連動報酬の標準支給額は、定額報酬に対して60%～100%の範囲で各執行役の職責に応じ設定しました。執行役の業績連動報酬支給額の算定式は以下のとおりです。
＊標準支給額 ： 定額報酬の60％〜100％の範囲で設定
＊＊業績連動報酬支給率 ： 担当領域に応じて設定された業績関連指標の達成度及び相当領域に関する個人業績の達成度により、原則0%〜200%の範囲で決定
また、2020年度において執行役に主に適用された業績関連指標、配分、目標値及び実績は以下のとおりです。
| 評価指標 | 評価ウェイト | 2020年度 目標値（連結） | 2020年度 実績（連結） |
|---|---|---|---|
| 営業CF | 50％ | 2018年度からの３年間において2.2兆円以上の営業CF（下記に定義する。）の創出を達成すべく設定された数値 | 1兆1,222億円 |
| 当社株主に帰属する当期純利益 | 40％ | 5,100億円 | 1兆1,718億円 |
| ROE | 10％ | 11.4％ | 24.2％ |
ソニーの第三次中期経営計画において営業活動によるキャッシュ・フローが最も重視される経営指標として設定されたことにともない、金融分野を除いた連結ベースでの営業活動によるキャッシュ・フロー（以下「営業CF」）の配分を最も高く設定したことに加え、当該第三次中期経営計画の数値目標に含まれるROE（株主資本利益率）も指標として設定しました。また、当該事業年度の経営数値目標の達成をめざすインセンティブとして機能させるべく、当社株主に帰属する当期純利益も指標として設定しました。
業績関連指標のうち、2020年度の営業CFの目標値は、第三次中期経営計画の目標数値である、2018年度からの３年間において2.2兆円以上の営業CFの創出をめざすべく、報酬委員会がインセンティブとして有効に機能すると判断した数値が設定されました。業績関連指標のうち、2020年度の当社株主に帰属する当期純利益については、2020年度通期の連結業績見通しとして、2020年５月に公表された数値である5,100億円、2020年度のROEについては11.4％が目標値としてそれぞれ設定されました。なお、2020年度の業績関連指標の実績は、営業CFが1兆1,222億円、当社株主に帰属する当期純利益が1兆1,718億円、及びROEが24.2％であり、それぞれ目標値を上回る結果となりました。また営業CFについては、2018年度からの３年間の合計が2兆6,385億円となり第三次中期経営計画の目標値を上回る結果となりました。
2020年度の執行役の業績連動報酬は、上記の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおり、担当領域に応じて設定された業績関連指標の達成度、及び担当領域に関する個人業績の達成度を支給額決定の基礎とし、それぞれの達成度を踏まえ、標準支給額に対し、原則０％から200％の範囲で決定されました。
（ご参考：譲渡制限付株式報酬制度について）
当社は、2017年度より当社の執行役及びその他経営幹部、ならびに当社の業務執行取締役でない取締役（以下「非業務執行取締役」）を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
この制度は、当社の執行役及びその他経営幹部については、株主との価値共有を一層促進すること、ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的とするものです。また、非業務執行取締役については、株主との価値共有を一層促進すること及び健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして機能させることを目的としています。
具体的には、一定期間、割り当てられた当社普通株式を自由に譲渡その他の処分をすることができないこと（以下「譲渡制限」）及び一定の事由が生じた場合には当社が当該割り当てられた当社普通株式を無償取得することを条件に、当社普通株式を執行役及びその他経営幹部、ならびに非業務執行取締役に付与します。前述の譲渡制限期間及び譲渡制限が解除される要件や付与対象者、ならびに付与数など同制度の具体的内容については、報酬委員会が決定します。
社外取締役の活動状況
独立性に関して当社が独自に定める要件を満たした各社外取締役は、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与しています。
各社外取締役の取締役会及び各委員会への出席状況、経験、専門性、発言の状況及び期待される役割に関して行った職務の概要については、次のとおりです。
| 氏 名 | 取締役会及び担当委員会への出席状況 | 経験、専門性、発言の状況及び期待される役割に関して行った職務の概要 |
|---|---|---|
| 隅 修三 |
取締役会 100％ （8回／8回） 指名委員会 100％ （5回／5回） |
取締役会では、取締役会議長として、グローバル企業の経営者として培われた豊富な経験、経済産業界の各方面での取り組みを通じた幅広い見識にもとづき、業務執行に対する監督、助言等積極的な発言を行いました。また指名委員会では、指名委員会議長として、議事運営を行うとともに、委員間での議論を牽引し、その職責を果たしました。 |
| 松永 和夫 |
取締役会 100％ （8回／8回） 監査委員会 100％ （6回／6回） |
取締役会では、経済産業省における職務を通じて培ったグローバルな産業界・行政分野における豊富な経験と深い見識にもとづき、業務執行に対する監督、助言等有益な発言を行いました。また監査委員会では、委員会議長として議事運営を行うとともに、委員間での議論を牽引し、その職責を果たしました。 |
| 岡 俊子 |
取締役会 100％ （8回／8回） 監査委員会 100％ （6回／6回） |
取締役会では、コンサルタントとしてのM&Aを含む幅広い経営戦略立案経験と会計事務所や社外取締役・監査役のキャリアを通じて培った企業経営及び会計に関する幅広い見識にもとづき、業務執行に対する監督、助言等有益な発言を行いました。また監査委員会では、同委員及びフィナンシャルエキスパートとして付議案件の審議にあたって積極的に発言を行い、その職責を果たしました。 |
| 秋山 咲恵 |
取締役会 100％ （8回／8回） 報酬委員会 100％ （4回／4回） |
取締役会では、国際的な経営コンサルタントを経て、産業用検査ロボット企業を創業し成長させた実績や政府を含む様々な公的委員会やワーキンググループの委員を歴任するなどの豊富な経験にもとづき、業務執行に対する監督、助言等有益な発言を行いました。また報酬委員会では、同委員として付議案件の審議にあたって積極的に発言を行い、その職責を果たしました。 |
| Wendy Becker （ウェンディ・ベッカー） |
取締役会 100％ （8回／8回） 報酬委員会 100％ （5回／5回） |
取締役会では、北米や欧州をベースとするコンサルティング業界での経験や通信・テクノロジー分野を含む様々な企業の経営者としての実績を通じて培ったグローバルな企業経営に関する実践的・多角的な見識にもとづき、業務執行に対する監督、助言等有益な発言を行いました。また報酬委員会では、報酬委員会議長として、議事運営を行うとともに、委員間での議論を牽引し、その職責を果たしました。 |
| 畑中 好彦 |
取締役会 100％ （8回／8回） 指名委員会 100％ （5回／5回） |
取締役会では、米国、欧州など海外での豊富な経験や経営企画責任者として企業統合を実現するなどの実績を通じて培ったグローバル企業の経営に関する幅広い経験と高い知見にもとづき、業務執行に対する監督、助言等有益な発言を行いました。また指名委員会では、同委員として付議案件の審議にあたって積極的に発言を行い、その職責を果たしました。 |
| Adam Crozier （アダム・クロージア） |
取締役会 100％ （6回／6回） 指名委員会 100％ （4回／4回） |
取締役会では、メディア・エンタテインメント業界を含む多様な企業の変革と成長を実現した実績を通じて培ったグローバルな企業経営に関する実践的・多角的な知見にもとづき、業務執行に対する監督、助言等有益な発言を行いました。また指名委員会では、同委員として付議案件の審議にあたって積極的に発言を行い、その職責を果たしました。 |
| 岸上 恵子 |
取締役会 100％ （6回／6回） 監査委員会 100％ （4回／4回） |
取締役会では、公認会計士としての国内外の多様な企業での監査実務経験と内部統制に関する高い専門性やESGに関する知見にもとづき、業務執行に対する監督、助言等有益な発言を行いました。また監査委員会では、同委員及びフィナンシャルエキスパートとして付議案件の審議にあたって積極的に発言を行い、その職責を果たしました。 |
|
Joseph A. Kraft Jr. （ジョセフ・クラフト） |
取締役会 100％ （6回／6回） 報酬委員会 100％ （4回／4回） |
取締役会では、長年にわたるグローバル金融・資本市場での豊富な実務経験にもとづく高い見識や多様な業界に対する幅広い知識やネットワークにもとづき、業務執行に対する監督、助言等有益な発言を行いました。また報酬委員会では、同委員として付議案件の審議にあたって積極的に発言を行い、その職責を果たしました。さらに、情報セキュリティ担当としてもその幅広い知見にもとづいた多面的な助言を行いました。 |
- 秋山咲恵氏は、2020年６月26日付で報酬委員に就任しましたので、当該委員会の開催回数の記載は他の社外取締役と異なります。また、Adam Crozier、岸上恵子、Joseph A. Kraft Jr.の各氏は、前年の定時株主総会（2020年６月26日開催）において新たに取締役に選任されましたので、取締役会及び担当委員会の開催回数の記載は他の社外取締役と異なります。
- 社外取締役以外の取締役３名（吉田憲一郎、十時裕樹、Tim Schaaffの各氏）は、当年度に開催された取締役会及び担当委員会の全てに出席しました。