第2号議案 取締役10名選任の件
取締役全員10名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、指名委員会の決定にもとづき新たに取締役10名をご選任願いたいと存じます。取締役候補者は、13頁から22頁までに記載のとおりです。
取締役会の構成に関する方針
当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当割合を、法令及び取締役会規定に定める資格要件を満たす社外取締役が構成するよう指名委員会において取締役会の構成に関する検討を重ねています。そのうえで、指名委員会において、各人のこれまでの職歴、経験、実績、各領域での専門性、国際性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、当社からの独立性に加え、取締役会におけるジェンダー、国際性を含む多様性の確保、取締役会の適正規模、取締役会に必要な知識・経験・能力などを総合的に判断し、ソニーグループの企業価値向上をめざした経営を推進するという目的に照らして適任と考えられる候補者を選定しています。
取締役の員数は、当社取締役会規定において８名以上14名以下としており、2005年以降、取締役会の過半数は社外取締役により構成されています。
当社取締役会の構成比・定員数など
構成比 ＊本総会で選任された場合
定員数
8名以上～14名以下
社外取締役の再選回数
原則5回が上限、最高8回まで
（詳細は下記参照）
取締役の資格要件
当社が取締役に関して、取締役会規定に定める資格要件は次のとおりです。取締役候補者は、いずれも取締役共通の資格要件を満たしており、また、取締役候補者10名のうち７名の社外取締役候補者は、社外取締役の追加資格要件を満たすとともに、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。
取締役共通の資格要件
- ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社（以下「競合会社」）の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の３％以上の株式を保有していないこと。
- 取締役候補に指名される前の過去３年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。
- そのほか、取締役としての職務を遂行するうえで、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。
社外取締役の追加資格要件
- 取締役もしくは委員として受領する報酬・年金又は選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去３年間のいずれかの連続する12ヵ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。
- ソニーグループとの取引額が、過去３年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の２％又は100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。
なお、再選のための社外取締役の指名委員会による指名は５回を上限とし、それ以降の指名は指名委員会の決議に加えて取締役全員の同意が必要です。さらに、取締役全員の同意がある場合であっても、社外取締役の再選回数は８回までを限度としています。
（ご参考） 取締役候補者一覧
※該当するところを●で示しています。
| 候 補 者 番 号 |
氏名 | 取締役会 への 出席状況 |
取締役候補者の就任予定（注1） | 経験・専門性 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 監査委員 | 指名委員 | 報酬委員 | 情報 セキュリティ 担当 |
企業のCEO/ 経営トップ |
グローバル ビジネス |
多様性 （性別/国籍） |
エンジニアリング/ IT/テクノロジー |
当社事業/関連業界の経験 | 財務/会計 | リスク管理/渉外 | |||
| 1 |
再任
吉田
憲一郎
|
100％ （10回/10回） |
● | ● | ● | ●(注2) | ● | ● | |||||
| 2 |
再任
十時
裕樹
|
100％ （10回/10回） |
● | ● | ● | ●(注2) | ● | ● | |||||
| 3 |
再任
非業務執行
社外
独立
隅
修三
|
100％ （10回/10回） |
● （議長） |
● | ● | ● | ● （金融） |
● | ● | ||||
| 4 |
再任
非業務執行
Tim
Schaaff
|
100％ （10回/10回） |
● | ● | ● | ● | ● （IT/ソフトウェア） |
● | |||||
| 5 |
再任
非業務執行
社外
独立
岡
俊子
|
100％ （10回/10回） |
● （議長） |
● | ● | ● | ● | ||||||
| 6 |
再任
非業務執行
社外
独立
秋山
咲恵
|
100％ （10回/10回） |
● | ● | ● | ● | ● | ● （IT/デバイス） |
|||||
| 7 |
再任
非業務執行
社外
独立
Wendy
Becker
|
100％ （10回/10回） |
● | ● （議長） |
● | ● | ● | ● （通信/民生品） |
● | ||||
| 8 |
再任
非業務執行
社外
独立
畑中
好彦
|
100％ （10回/10回） |
● | ● | ● | ● | ● （ヘルスケア） |
● | ● | ||||
| 9 |
再任
非業務執行
社外
独立
岸上
恵子
|
100％ （10回/10回） |
● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 10 |
再任
非業務執行
社外
独立
Joseph A.
Kraft Jr.
|
100％ （10回/10回） |
● | ● | ● | ● | ● （金融） | ● | ● | ||||
|
社外…社外取締役候補者
独立…東京証券取引所が定める独立性の要件を満たした独立役員候補者
|
|||||||||||||
- （注１）上記の各委員及び担当への就任は、本総会終了後に開催される取締役会において決定される予定です。なお、取締役会議長には、隅修三氏が就任する予定です。
- （注２）業務執行取締役の吉田憲一郎氏及び十時裕樹氏は、ソニーグループの各事業に関する包括的な知見を有し、ソニーグループ全体の経営戦略の策定及びその実行において重要な役割を担っております。
- （注３）13頁以降の取締役候補者の年齢は、本総会時の満年齢となります。
- （注４）当社は、現在、社外取締役を含む非業務執行取締役に就任している８名の取締役候補者との間でそれぞれ責任限定契約を締結しています。「責任限定契約の概要」については、51頁をご参照ください。
- （注５）当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しています。候補者及び保険期間中に新たに選任された者も被保険者に含まれます。「役員等賠償責任保険契約の概要」については、51頁をご参照ください。また、当該契約の次回更新時には同内容での更新を予定しています。
- （注６）2021年度における各社外取締役の各委員会への出席状況については、57頁に記載の「社外取締役の活動状況」をご参照ください。
-
吉田 憲一郎再任略歴を開く閉じる取締役の現在の担当 ー 生年月日 1959年10月20日生（満62歳） 取締役在任年数 8年 取締役会への出席状況 100％（10回/10回） 所有する当社の株式数 289,800株 略歴及び重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2000年7月ソニーコミュニケーションネットワーク㈱ （現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱）入社2000年9月ソネット・エムスリー㈱ （現 エムスリー㈱） 社外取締役（現在）2001年5月ソニーコミュニケーションネットワーク㈱ 執行役員2005年4月ソニーコミュニケーションネットワーク㈱ 代表取締役 執行役員社長2013年12月当社執行役 EVP CSO 兼 デピュティ CFO2014年4月当社代表執行役 EVP CFO2014年6月当社取締役（現在）2015年4月当社代表執行役 副社長 兼 CFO2018年4月当社代表執行役 社長 兼 CEO2020年6月当社代表執行役 会長 兼 社長 CEO（現在）取締役候補者とした理由 ソニーグループ最高経営責任者（CEO）としてグループ経営全体を統括しており、指名委員会にて取締役候補者として決定されました。 -
十時 裕樹再任略歴を開く閉じる取締役の現在の担当 ー 生年月日 1964年７月17日生（満57歳） 取締役在任年数 3年 取締役会への出席状況 100％（10回/10回） 所有する当社の株式数 61,600株 略歴及び重要な兼職の状況 1987年４月 当社入社2002年２月ソニー銀行㈱ 代表取締役2005年６月ソニーコミュニケーションネットワーク㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱）2012年４月
取締役 兼 執行役員専務ソネットエンタテインメント㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱） 代表取締役 執行役員専務2013年４月ソネットエンタテインメント㈱ 代表取締役 執行役員副社長 CFO2013年12月当社業務執行役員 SVP2014年11月ソニーモバイルコミュニケーションズ㈱ 代表取締役社長 兼 CEO2015年６月ソネット㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱） 取締役 会長2016年４月当社執行役 EVP 新規事業プラットフォーム 戦略担当2017年６月
ソネット㈱ 代表取締役 執行役員社長当社執行役 EVP CSO 中長期経営戦略、新規事業担当2018年４月当社代表執行役 EVP CFO2018年６月当社代表執行役 専務 CFO2019年６月
㈱リクルートホールディングス 社外取締役（現在）当社取締役（現在）2020年６月当社代表執行役 副社長 兼 CFO（現在）取締役候補者とした理由 CFOとして、本社機能において、経営管理、経営戦略、経理、税務、財務、IR、ディスクロージャー・コントロール、デジタルトランスフォーメーション戦略、情報システム、情報セキュリティ、リスク管理、内部監査及びSOX404対応を担当しており、指名委員会にて取締役候補者として決定されました。 -
隅 修三再任非業務執行社外独立略歴を開く閉じる取締役の現在の担当 取締役会議長
指名委員会議長生年月日 1947年７月11日生（満74歳） 取締役在任年数 5年 取締役会への出席状況 100％（10回/10回） 所有する当社の株式数 5,700株 略歴及び重要な兼職の状況 1970年４月 東京海上火災保険㈱ 入社2000年６月東京海上火災保険㈱ 取締役海外本部ロンドン首席駐在員2002年６月東京海上火災保険㈱ 常務取締役2004年10月東京海上日動火災保険㈱ 常務取締役2005年６月東京海上日動火災保険㈱ 専務取締役2007年６月東京海上日動火災保険㈱ 取締役社長2013年６月
東京海上ホールディングス㈱ 取締役社長東京海上日動火災保険㈱ 取締役会長2014年６月
東京海上ホールディングス㈱ 取締役会長㈱豊田自動織機 社外取締役（現在）2016年４月東京海上日動火災保険㈱ 相談役（現在）2017年６月当社取締役（現在）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 グローバル企業の経営経験、及び経済産業界の各方面での取り組みにより培われた豊富な知識、経験や高い見識により、当社の経営に対し適切な助言を行うと同時に、議長として取締役会を牽引し、監督及びチェック機能を果たしております。また、指名委員会においても議長として適切かつ有益な提言及び助言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。 -
Tim Schaaff再任非業務執行略歴を開く閉じる取締役の現在の担当 情報セキュリティ担当 生年月日 1959年12月５日生（満62歳） 取締役在任年数 9年 取締役会への出席状況 100％（10回/10回） 所有する当社の株式数 9,800株 略歴及び重要な兼職の状況 1982年12月 New England Digital Corporation 入社1991年7月Apple Computer, Inc. 入社1998年Apple Computer, Inc. バイス・プレジデント2005年12月Sony Corporation of America シニア・バイス・プレジデント2006年11月当社技術開発本部副本部長2008年6月Sony Media Software and Services Inc. プレジデント2009年12月Sony Network Entertainment International LLC プレジデント2013年6月当社取締役（現在）取締役候補者とした理由 ソフトウェア技術及びネットワークサービスに関する専門性に加え、当社のネットワークサービス事業を率いた実績を有しており、指名委員会にて取締役候補者として決定されました。なお、当社グループにおける勤務経験があるため、社外取締役の要件には該当しません。 -
岡 俊子再任非業務執行社外独立略歴を開く閉じる取締役の現在の担当 監査委員会議長 生年月日 1964年３月７日生（満58歳） 取締役在任年数 4年 取締役会への出席状況 100％（10回/10回） 所有する当社の株式数 4,000株 略歴及び重要な兼職の状況 1986年4月 等松・トウシュロスコンサルティング㈱ 入社2000年7月朝日アーサーアンダーセン㈱ 入社2002年9月デロイトトーマツコンサルティング㈱（現 アビームコンサルティング㈱）プリンシパル2005年4月アビームM&Aコンサルティング㈱（現 PwCアドバイザリー合同会社）代表取締役社長2016年4月PwCアドバイザリー合同会社 パートナー2016年6月㈱岡＆カンパニー 代表取締役（現在）2018年6月当社取締役（現在）2019年6月㈱ハピネット 社外取締役（現在）2020年6月ENEOSホールディングス㈱ 社外取締役（現在）2021年4月明治大学 グローバル・ビジネス研究科 専任教授（現在）2021年6月日立建機㈱ 社外取締役（現在）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 コンサルタントとしてM&Aを含む幅広い経営戦略立案経験や、会計事務所や社外取締役・監査役のキャリアを通じた企業経営及び会計に関する幅広い見識にもとづき、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。また監査委員会では議長及びフィナンシャルエキスパートとして、その専門性や経験に裏打ちされた高い視点から委員会を牽引していることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。＊ 岡俊子氏は、2021年６月まで日立金属㈱の社外取締役を兼務しておりました。同社は、2020年４月に、同社及び同社子会社の一部製品について、顧客に提出する検査成績書に不適切な数値の記載が行われていた等の事実が判明したことを公表しました。同氏は、当該事実が判明するまで当該事実を認識していませんでしたが、以前から同社の取締役会及び監査委員会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、調査及び顧客への対応等の進捗について報告を受けるとともに、再発防止に向けた品質コンプライアンスに関する各種施策とその状況について監督及び提言を行っておりました。
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秋山 咲恵再任非業務執行社外独立略歴を開く閉じる取締役の現在の担当 報酬委員 生年月日 1962年12月１日生（満59歳） 取締役在任年数 3年 取締役会への出席状況 100％（10回/10回） 所有する当社の株式数 2,900株 略歴及び重要な兼職の状況 1987年4月 Arthur Andersen & Co.入社1994年4月㈱サキコーポレーション設立 代表取締役社長2018年10月㈱サキコーポレーション ファウンダー（現在）2019年6月当社取締役（現在）2020年6月
日本郵政㈱ 社外取締役（現在）
オリックス㈱ 社外取締役（現在）三菱商事㈱ 社外取締役（現在）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 国際的な経営コンサルタントを経て、産業用検査ロボット企業を創業し成長させた実績に加え、政府を含む様々な公的委員会やワーキンググループの委員を歴任するなどの豊富な経験により培われた知見から、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。また報酬委員会では委員として客観的かつ専門的な高い視点から適切な助言や提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。 -
Wendy Becker再任非業務執行社外独立略歴を開く閉じる取締役の現在の担当 報酬委員会議長
指名委員生年月日 1965年11月２日生（満56歳） 取締役在任年数 3年 取締役会への出席状況 100％（10回/10回） 所有する当社の株式数 2,900株 略歴及び重要な兼職の状況 1987年9月 Procter & Gamble Company ブランドマネジャー1993年9月McKinsey & Company, Inc. コンサルタント1998年12月McKinsey & Company, Inc. パートナー2008年2月TalkTalk, The Carphone Warehouse Ltd. マネージングディレクター2009年9月
Whitbread plc 社外取締役 報酬委員Vodafone Group plc チーフ・マーケティング・オフィサー2012年9月Jack Wills Ltd. チーフ・オペレーティング・オフィサー2013年10月Jack Wills Ltd. CEO2017年2月Great Portland Estates plc 社外取締役 報酬委員会議長（現在）2017年9月Logitech International S.A. 社外取締役（現在）2019年6月当社取締役（現在）2019年9月Logitech International S.A. 取締役会議長 指名委員会議長（現在）2021年6月Oxford Nanopore Technologies plc 社外取締役 報酬委員会議長（現在）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 北米や欧州をベースとするコンサルティング業界での経験や通信・テクノロジー分野を含む様々な企業の経営者としての実績を通じて培われた、グローバルな企業経営に関する実践的・多角的な見識により、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。また報酬委員会の議長及び指名委員会の委員として客観的かつ専門的な高い視点から、適切かつ有益な助言や提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。 -
畑中 好彦再任非業務執行社外独立略歴を開く閉じる取締役の現在の担当 指名委員
報酬委員生年月日 1957年４月20日生（満65歳） 取締役在任年数 3年 取締役会への出席状況 100％（10回/10回） 所有する当社の株式数 2,900株 略歴及び重要な兼職の状況 1980年4月 藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）入社2005年6月アステラス製薬㈱ 執行役員 経営戦略本部 経営企画部長2006年4月アステラス製薬㈱ 執行役員 兼 Astellas US LLC プレジデント & CEO 兼2008年6月
Astellas Pharma US, Inc. プレジデント & CEOアステラス製薬㈱ 上席執行役員 兼 Astellas US LLC プレジデント & CEO 兼2009年4月
Astellas Pharma US, Inc. プレジデント & CEOアステラス製薬㈱ 上席執行役員 経営戦略・財務担当2011年6月アステラス製薬㈱ 代表取締役社長2018年4月アステラス製薬㈱ 代表取締役会長（現在）2019年6月
（2022年6月20日付 退任予定）当社取締役（現在）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 米国、欧州など海外での豊富な経験や経営企画責任者として企業統合実現の実績などを有し、グローバル企業の経営者としての幅広い経験、高い知見により、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。また指名委員会及び報酬委員会では委員として客観的かつ専門的な高い視点から適切な助言や提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。 -
岸上 恵子再任非業務執行社外独立略歴を開く閉じる取締役の現在の担当 監査委員 生年月日 1957年１月28日生（満65歳） 取締役在任年数 2年 取締役会への出席状況 100％（10回/10回） 所有する当社の株式数 2,000株 略歴及び重要な兼職の状況 1985年10月 港監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所1989年8月公認会計士登録（現在）1997年12月センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）社員2004年5月新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員（現 シニアパートナー）2018年9月公益財団法人世界自然保護基金ジャパン 理事（現在）2019年6月㈱オカムラ 社外監査役（現在）2020年6月当社取締役（現在）2021年6月住友精化㈱ 社外取締役（現在）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 公認会計士としての国内外の多様な企業での監査実務経験と内部統制に関する高い専門性に加え、ESGに関する知見にもとづき、当社の経営に適切かつ有益な発言を行っております。また、監査委員会ではフィナンシャルエキスパートとして、その専門性や経験に裏打ちされた提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。 -
Joseph A. Kraft Jr.再任非業務執行社外独立略歴を開く閉じる取締役の現在の担当 監査委員
情報セキュリティ担当生年月日 1964年５月12日生（満58歳） 取締役在任年数 2年 取締役会への出席状況 100％（10回/10回） 所有する当社の株式数 2,000株 略歴及び重要な兼職の状況 1986年7月 Morgan Stanley Inc. 入社2000年1月Morgan Stanley Inc. マネージングダイレクター2007年4月Dresdner Kleinwort Japan キャピタル・マーケット本部長 マネージングダイレクター2010年3月Bank of America Merrill Lynch Japan 副支店長 兼 マネージングダイレクター2015年7月Rorschach Advisory Inc. CEO（現在）2020年6月当社取締役（現在）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 長年にわたるグローバル金融・資本市場での豊富な実務経験にもとづく高い見識や多様な業界に対する幅広い知識やネットワークに裏打ちされた、適切かつ有益な発言を当社の経営に対して行っております。また監査委員会の委員及び情報セキュリティ担当として客観的かつ専門的な高い視点から適切な助言や提言を行っていることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。
＊第2号議案の補足情報として、以下をご参照ください。