第２号議案 取締役７名選任の件
当社は、定款の定めにより取締役の任期を１年としております。取締役全員８名は、本定時株主総会終結の時をもって任期が満了となります。つきましては、経営体制を改めて見直し、１名減員して、取締役７名（うち社外取締役は３名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、当社は、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることを基本方針としております。また、当社は、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しており、同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めております。本議案におけるすべての候補者は、指名諮問委員会による審議を経ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
齋藤 昇新任略歴を開く閉じる
生年月日 1966年９月10日生 所有株式数 24,300株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2006年5月TDK Electronics Europe GmbH President2007年1月当社電子部品営業グループ欧州営業統括部長2009年10月ＴＤＫ－ＥＰＣ株式会社電子部品営業グループ 欧州営業統括部副統括部長2011年6月当社執行役員2012年10月
ＴＤＫ－ＥＰＣ株式会社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー当社電子部品営業グループ デピュティゼネラルマネージャー2013年4月当社電子部品営業グループ ゼネラルマネー2013年6月
ジャー当社常務執行役員2014年4月当社電子部品営業本部長2015年4月当社戦略本部長2015年6月当社取締役（2017年6月退任）2017年4月当社センサシステムズビジネスカンパニー2022年4月
ＣＥＯ当社社長執行役員兼加湿器対策本部長（現任）候補者とした理由 同氏は、電子部品営業、経営戦略、センサ事業の各部門における責任者を経て、本年４月に社長執行役員に就任し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。グローバルでの豊富なマネジメント経験と見識を活かし、当社の取締役会における重要事項の決定及び職務執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。 -
山西 哲司再任略歴を開く閉じる
生年月日 1960年５月29日生 所有株式数 15,000株 当事業年度における取締役会への出席状況 14回中14回 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2005年1月当社アドミニストレーショングループ経理部計数管理担当部長2008年7月当社アドミニストレーショングループ経理部計数管理グループ部長2013年6月当社経理部長2015年4月当社経理グループ ゼネラルマネージャー2015年6月当社執行役員2016年6月当社取締役2017年4月当社経理・財務本部長（現任）2017年6月当社常務執行役員2018年6月当社代表取締役（現任）2019年4月当社Global Chief Compliance Officer2020年4月当社専務執行役員（現任）候補者とした理由 同氏は、国内外の事業における経理・財務の経験を有し、現在は、代表取締役及び経理部門の責任者を務めております。当社のグローバルでの財務・経営管理面における高い能力と専門性やこれまでの経験と見識を活かし、引き続き当社の取締役会における重要事項の決定及び職務執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。 -
石黒 成直再任略歴を開く閉じる
生年月日 1957年10月30日生 所有株式数 16,500株 当事業年度における取締役会への出席状況 14回中14回 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1982年1月 当社入社2002年4月当社レコーディングメディア＆ソリューションズビジネスグループ欧州営業部経営企画担当部長2004年7月当社ヘッドビジネスグループＨＤＤヘッドビジネスディビジョン日本オペレーション企画グループリーダー2007年4月当社ヘッドビジネスグループＨＤＤヘッドビジネスディビジョン日本オペレーションリーダー2011年4月当社ヘッドビジネスグループ デピュティゼネラルマネージャー2012年6月当社ヘッドビジネスグループ ゼネラルマネージャー2014年6月当社執行役員2015年4月当社磁気ヘッド＆センサビジネスカンパニーＣＥＯ2015年6月当社常務執行役員2016年6月当社代表取締役社長2022年4月当社代表取締役会長（現任）候補者とした理由 同氏は、ＨＤＤ（ハードディスクドライブ）用ヘッド事業の責任者を経て、2016年から代表取締役社長を務め、新たな事業の創出と経営改革を強力に推し進めました。また、本年４月からは代表取締役会長として、経営全般を監督しております。これまでの経験と見識を活かし、引き続き当社の取締役会における重要事項の決定及び職務執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。 その他 現在、同氏は指名諮問委員会の委員を務めております。 -
佐藤 茂樹再任略歴を開く閉じる
生年月日 1964年７月９日生 所有株式数 3,300株 当事業年度における取締役会への出席状況 11回中11回
(2021年６月取締役就任後)略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2004年1月当社テクノロジーグループ プロセス技術開発センター長2007年2月当社コンデンサビジネスグループ技術統括部長2011年12月当社マグネティクスビジネスグループ積層製品ビジネスユニット担当部長2016年4月当社電子部品ビジネスカンパニー セラミックコンデンサビジネスグループ ゼネラルマネージャー2019年4月当社執行役員2021年4月
当社電子部品ビジネスカンパニーＣＥＯ当社常務執行役員（現任）2021年6月
当社技術・知財本部長（現任）当社取締役（現任）候補者とした理由 同氏は、研究開発部門を経て主要事業部門の技術責任者、部門長等を歴任し、現在は、研究開発部門の責任者として当社の研究開発の推進並びに知的財産戦略の立案及び実行に取り組んでおります。これまでの経験と見識を活かし、引き続き当社の取締役会における重要事項の決定及び職務執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。 -
中山 こずゑ再任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1958年２月25日生 所有株式数 ― 当事業年度における取締役会への出席状況 14回中14回 在任年数（本定時株主総会終結時） ２年 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1982年4月 日産自動車株式会社入社2010年9月同社ブランドコーディネーションディビジョン副本部長2011年3月同社退職2011年4月横浜市役所入庁2012年4月同市文化観光局長2018年6月株式会社横浜国際平和会議場代表取締役社長（2020年６月退任）2019年6月株式会社帝国ホテル社外監査役（現任）2020年6月当社社外取締役（現任）
いすゞ自動車株式会社社外取締役（現任）[ 重要な兼職の状況 ]- 株式会社帝国ホテル社外監査役
- いすゞ自動車株式会社社外取締役
【社外取締役候補者】
候補者とした理由及び期待される役割同氏は、自動車産業におけるグローバルビジネスの豊富な経験と知識及び企業経営に関する知見を有する人材であります。これまでの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対する監督及び取締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
また、現在、同氏は指名諮問委員会の委員長及び報酬諮問委員会の委員を務めております。本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、引き続き、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の一員として、役員の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性の確保に寄与していただくことが期待されます。独立役員（株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２、以下同じ） 現在、同氏は独立役員であり、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、その地位を継続いたします。 -
岩井 睦雄再任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1960年10月29日生 所有株式数 ― 当事業年度における取締役会への出席状況 11回中11回
(2021年６月取締役就任後)在任年数（本定時株主総会終結時） １年 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 日本専売公社入社2005年6月日本たばこ産業株式会社執行役員食品事業本部食品事業部長2006年6月同社取締役常務執行役員食品事業本部長2008年6月同社常務執行役員企画責任者2010年6月同社取締役常務執行役員企画責任者兼食品事業担当2011年6月同社取締役2013年6月
JT International S.A. Executive Vice President同社専務執行役員企画責任者2016年1月同社専務執行役員たばこ事業本部長2016年3月同社代表取締役副社長たばこ事業本部長2020年1月同社取締役2020年3月同社取締役副会長2020年6月株式会社ベネッセホールディングス社外取締役（現任）2021年6月当社社外取締役（現任）2022年3月日本たばこ産業株式会社取締役会長（現任）[ 重要な兼職の状況 ]- 日本たばこ産業株式会社取締役会長（非業務執行取締役）
- 株式会社ベネッセホールディングス社外取締役
【社外取締役候補者】
候補者とした理由及び期待される役割同氏は、たばこ、医薬品、食品等の事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験と知識を有する人材であります。これまでの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対する監督及び取締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
また、現在、同氏は指名諮問委員会の委員及び報酬諮問委員会の委員を務めております。本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、引き続き、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の一員として、役員の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性の確保に寄与していただくことが期待されます。独立役員 現在、同氏は独立役員であり、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、その地位を継続いたします。 -
山名 昌衛新任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1954年11月18日生 所有株式数 ― 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1977年4月 ミノルタカメラ株式会社入社2001年1月Minolta QMS Inc. CEO2002年7月ミノルタ株式会社執行役員経営企画部長、情報機器カンパニー情報機器事業統括本部副本部長2003年8月コニカミノルタホールディングス株式会社（現 コニカミノルタ株式会社）常務執行役2003年10月
ミノルタ株式会社執行役員情報機器カンパニー
ＭＦＰ事業部長兼情報機器事業統括本部副本部長コニカミノルタホールディングス株式会社常務執行役2006年6月
コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社常務取締役コニカミノルタホールディングス株式会社取締役常務執行役2011年4月同社取締役常務執行役2013年4月
コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社代表取締役社長コニカミノルタ株式会社取締役専務執行役2014年4月同社取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ2022年4月同社取締役執行役会長（現任）[ 重要な兼職の状況 ]- コニカミノルタ株式会社取締役執行役会長
【社外取締役候補者】
候補者とした理由及び期待される役割同氏は、複合機、デジタル印刷システム等の事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験と知識を有する人材であります。これまでの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対する監督及び取締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
また、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の一員として、役員の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性・客観性の確保に寄与していただくことが期待されます。独立役員 本議案が承認可決され、同氏が社外取締役に就任した場合、独立役員となる予定であります。 その他 同氏は、コニカミノルタ株式会社の取締役執行役会長を務めており、コニカミノルタグループと当社グループとの間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（当社グループの連結売上高に占めるコニカミノルタグループに対する売上比率と、コニカミノルタグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率はともに１％未満、2022年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。
- 上記７名の取締役候補者は、いずれも当社との間に特別の利害関係はありません。
-
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。本議案が承認可決され、中山こずゑ及び岩井睦雄の両氏が社外取締役に就任した場合、当該責任限定契約は、引き続き効力を有するものとしております。
また、本議案が承認可決され、山名昌衛氏が社外取締役に就任した場合、当社は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。 - 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を塡補することとしております。被保険者の保険料は当社が全額負担しており、本議案が承認可決され、上記７名の取締役候補者各氏が取締役に就任した場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。
- 当事業年度における社外役員に関する事項（主な活動状況）については、事業報告49ページに記載のとおりであります。
《ご参考》本定時株主総会後の取締役・監査役（予定）のスキル・マトリックス
＜当社が特にスキルの発揮を期待している分野＞
《ご参考》当社のコーポレート・ガバナンス
(1) 基本方針
当社は、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しております。
この基本方針のほか、当社のコーポレート・ガバナンスに関する情報は、以下の当社ウェブサイトからご覧いただけます。
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk_management_policy/governance/index.html
(2) これまでの主な取り組み
(3) 体制図（2022年３月末現在）
(4) 役員指名
① 役員指名手続
指名諮問委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しております。同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めております。
また、同委員会は、社外役員の独立性についても審議しております。
なお、第２号議案におけるすべての候補者は、同委員会による審議を経ております。
② 取締役会の構成
- ■
- 基本方針
・経営の迅速な意思決定を図るために取締役会を少人数構成とする。
・取締役の３分の１以上を独立社外取締役とする。
・取締役会議長は、監督と執行の一層の分離を図る観点から、原則として独立社外取締役が務める。
- ■
- 第２号議案が原案どおり承認可決された場合の社外役員の就任状況
取締役：７名中３名が独立社外取締役（うち女性１名）
監査役：５名中３名が独立社外監査役（うち女性１名）
合 計：12名中６名が社外役員（うち女性２名）
③ 社外役員の独立性基準
当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」等を参考に、当社の【独立性検証項目】を設定しております。その概要は、以下のとおりであります。
【独立性検証項目】
- ⑴
-
ＴＤＫグループ関係者の場合
現在及び過去10年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①当社または当社子会社の取締役（社外取締役を除く）
②当社または当社子会社の監査役（社外監査役を除く）
③当社または当社子会社の執行役員
④当社または当社子会社の使用人
- ⑵
-
取引先の場合
現在及び過去３年間において、下記①の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記②に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①当該取引により、ＴＤＫグループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合、連結売上の２％以上である場合、ＴＤＫグループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合）
②当該取引先との取引において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合
- ⑶
-
コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合
現在及び過去３年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①役員報酬以外に、金銭その他の財産をＴＤＫグループから得ることにより、当該社外役員（候補者の場合を含む、以下同じ）が独立役員としての職務を果たせないと、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合）
②当該社外役員の属する団体（以下、「当該団体」という）が、ＴＤＫグループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（年間総報酬の収入の２％以上である場合）
③専門家または当該団体から受けるサービス等がＴＤＫグループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、ＴＤＫグループの依存度が高い場合
④当該団体から受けるサービス等において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合
- ⑷
-
当該社外役員の近親者の場合
現在及び過去３年間において、当該社外役員の近親者（２親等内の親族）が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①上記⑵または⑶に掲げる者（重要でない者を除く）
②当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く）
(5) 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎期、取締役会の実効性評価を実施しております。また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、一定期間毎（３年に一度を目途）に第三者評価機関に評価を依頼しております。
2022年３月期の取締役会評価においては、取締役会及びその諮問委員会（指名諮問委員会及び報酬諮問委員会）について、第三者評価機関に一次評価を依頼（アンケート及びインタビュー並びにそれらの結果に基づく第三者評価の実施）し、その上で取締役会によるディスカッションを経て、最終的な評価を行いました。また、前期の評価で抽出された課題に対しては、改善施策を実施し、その結果を検証することで、継続的にガバナンスの改善を図るサイクルを回しております。
評価の結果、取締役会及びその諮問委員会（指名諮問委員会及び報酬諮問委員会）は、規模や構成、議案や審議内容、議論の状況、経営への反映等の点から、実効性が十分に確保されていると判断されました。詳細については、当社ウェブサイト（ＵＲＬ等は20ページに記載）に掲載しております。
＜取締役会評価プロセスとガバナンス改善サイクル＞
