第３号議案 監査役５名選任の件
監査役全員５名は、本定時株主総会終結の時をもって任期が満了となります。つきましては、監査役５名（うち社外監査役は３名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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桃塚 高和再任略歴を開く閉じる
生年月日 1958年11月３日生 所有株式数 9,000株 在任年数（本定時株主総会終結時） ４年 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） 取締役会 14回／14回（100%）
監査役会 15回／15回（100%）略歴、地位及び重要な兼職の状況 1982年4月 当社入社2005年4月当社アドミニストレーショングループ経理部担当部長2008年6月当社アドミニストレーショングループ経理部長2011年6月当社執行役員2013年6月当社経理財務、業務改革プロジェクト担当2015年4月当社アドミニストレーション本部長兼経営システム、業務改革プロジェクト担当2016年6月当社経営管理本部副本部長兼経営管理本部総務グループ ゼネラルマネージャー2016年10月当社Chief Compliance Officer当社コンプライアンス本部長2017年4月当社法務・コンプライアンス本部長2019年3月当社執行役員退任2019年6月当社常勤監査役（現任）候補者とした理由 桃塚高和氏は、執行役員、Chief Compliance Officer（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）及び経理部門の責任者を務めた経験から、経営全般についての豊富な知見を有しております。また、2019年から常勤監査役を務めており、これまでの経験と見識を活かし、引き続き、監査役としての職務を適切に遂行し、実効性の高い監査や経営全般にわたる的確な監査が期待できると判断し、監査役候補者といたしました。 -
石川 将新任略歴を開く閉じる
生年月日 1965年１月27日生 所有株式数 ─ 在任年数（本定時株主総会終結時） ─ 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） 取締役会 ─
監査役会 ─略歴、地位及び重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2009年4月当社ヘッドビジネスグループ事業戦略リーダー2009年9月当社コーポレートストラテジーグループ経営企画部担当部長2013年4月当社経営戦略本部経営企画グループ長2015年4月当社戦略本部経営企画グループ ゼネラルマネージャー2015年7月当社磁性製品ビジネスグループ戦略企画統括部長2016年6月当社経営管理本部経営システムグループ ゼネラルマネージャー2017年4月当社SCM＆経営システム本部SCM改革グループ ゼネラルマネージャー2019年4月当社SCM＆経営システム本部長2023年4月当社監査役室担当部長（現任）候補者とした理由 石川将氏は、経営企画部門及び情報システム部門の責任者を務めた経験から、情報セキュリティ、経営全般についての豊富な知見を有しております。これらの経験と見識を活かし、監査役としての職務を適切に遂行し、実効性の高い監査や経営全般にわたる的確な監査が期待できると判断し、監査役候補者といたしました。 -
ダグラス・Ｋ・
フリーマン再任社外独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1966年５月23日生 所有株式数 ─ 在任年数（本定時株主総会終結時） ４年 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） 取締役会 14回／14回（100%）
監査役会 15回／15回（100%）略歴、地位及び重要な兼職の状況 1990年4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社1996年4月日本国弁護士登録三井安田法律事務所入所1997年6月濱田法律事務所入所2002年9月米国ニューヨーク州弁護士登録2002年9月米国サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所2007年9月フリーマン国際法律事務所代表（現任）2016年2月株式会社ユーシン社外取締役2019年4月慶應義塾大学大学院法務研究科教授（現任）2019年6月当社社外監査役（現任）重要な兼職の状況・フリーマン国際法律事務所代表【社外監査役候補者】
候補者とした理由ダグラス・K・フリーマン氏は、弁護士として法令に関する専門知識及び国際企業法務に関する豊富な経験を有する人材であります。
同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、これまでの経験と見識を活かし、引き続き、社外監査役としての職務を適切に遂行し、監査の質向上に貢献していただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。
なお、同氏が代表を務めるフリーマン国際法律事務所と当社との間に取引関係はありません。独立性に関する事項 ダグラス・K・フリーマン氏は、当社の独立性検証項目における各基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。本議案が承認可決され、社外監査役に就任した場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。 -
山本 千鶴子新任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1965年11月18日生 所有株式数 ─ 在任年数（本定時株主総会終結時） ─ 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） 取締役会 ─
監査役会 ─略歴、地位及び重要な兼職の状況 1992年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所1996年4月公認会計士登録2010年7月有限責任監査法人トーマツ パートナー2019年7月日本公認会計士協会東京会常任役員2019年9月日本公認会計士協会法規・制度委員会委員2020年6月山本千鶴子公認会計士事務所所長（現任）2020年8月小津産業株式会社社外監査役（現任）2021年6月東京製綱株式会社社外取締役（現任）重要な兼職の状況・山本千鶴子公認会計士事務所所長・小津産業株式会社社外監査役・東京製綱株式会社社外取締役【社外監査役候補者】
候補者とした理由山本千鶴子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門知識並びに監査に関する豊富な経験を有する人材であります。
同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、これまでの経験と見識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行し、監査の質向上に貢献していただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。
なお、同氏が代表を務める山本千鶴子公認会計士事務所と当社との間に取引関係はありません。独立性に関する事項 山本千鶴子氏は、当社の独立性検証項目における各基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。本議案が承認可決され、社外監査役に就任した場合、同氏は新たに独立役員となる予定であります。
同氏は、小津産業株式会社の社外監査役を務めており、小津グループと当社グループとの間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（小津グループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は１％未満、2023年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。 -
藤野 隆新任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1956年２月12日生 所有株式数 ─ 在任年数（本定時株主総会終結時） ─ 当事業年度における取締役会等への出席状況（出席回数／開催回数） 取締役会 ─
監査役会 ─略歴、地位及び重要な兼職の状況 1979年4月 旭硝子株式会社（現 ＡＧＣ株式会社）入社2009年1月同社執行役員経営企画室長2010年1月同社常務執行役員ＣＦＯ兼社長室長2010年3月同社取締役常務執行役員ＣＦＯ兼社長室長2015年1月同社取締役常務執行役員社長付（2015年３月退任）伊勢化学工業株式会社顧問2015年3月同社代表取締役兼社長執行役員（2019年３月退任）2021年6月極東貿易株式会社社外取締役（現任）重要な兼職の状況・極東貿易株式会社社外取締役【社外監査役候補者】
候補者とした理由藤野隆氏は、ガラス、化学品等の事業をグローバルに展開する企業における経理・財務、ＩＲ、企業経営等に関する豊富な経験と知識を有する人材であります。これまでの経験と見識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行し、監査の質向上に貢献していただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。 独立性に関する事項 藤野隆氏は、当社の独立性検証項目における各基準を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。本議案が承認可決され、社外監査役に就任した場合、同氏は新たに独立役員となる予定であります。
- 上記５名の監査役候補者は、いずれも当社との間に特別の利害関係はありません。
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当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
本議案が承認可決され、桃塚高和及びダグラス・Ｋ・フリーマンの両氏が監査役に就任した場合、当該責任限定契約は、引き続き効力を有するものとしております。
また、本議案が承認可決され、石川将、山本千鶴子及び藤野隆の３氏が監査役に就任した場合、当社は、各氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。 - 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を塡補することとしております。被保険者の保険料は当社が全額負担しており、本議案が承認可決され、上記５名の監査役候補者各氏が監査役に就任した場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。
《ご参考》本定時株主総会後の取締役・監査役（予定）のスキル・マトリックス
＜当社が特にスキルの発揮を期待している分野＞
《ご参考》当社のコーポレート・ガバナンス
(1) 基本方針
当社は、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定しております。
この基本方針のほか、当社のコーポレート・ガバナンスに関する情報は、以下の当社ウェブサイトからご覧いただけます。
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk_management_policy/governance/index.html
(2) これまでの主な取り組み
(3) 体制図（2023年３月末現在）
(4) 役員指名
① 役員指名手続
指名諮問委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しております。同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めております。
また、同委員会は、社外役員の独立性についても審議しております。
なお、第２号議案及び第３号議案におけるすべての候補者は、同委員会による審議を経ております。
② 取締役会の構成
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- 基本方針
・経営の迅速な意思決定を図るために取締役会を少人数構成とする。
・取締役の３分の１以上を独立社外取締役とする。
・取締役会議長は、監督と執行の一層の分離を図る観点から、原則として独立社外取締役が務める。
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- 第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決された場合の社外役員の就任状況
取締役：７名中３名が独立社外取締役（うち女性１名）
監査役：５名中３名が独立社外監査役（うち女性１名）
合 計：12名中６名が社外役員（うち女性２名）
③ 社外役員の独立性基準
当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」等を参考に、当社の【独立性検証項目】を設定しております。その概要は、以下のとおりであります。
【独立性検証項目】
- ⑴
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ＴＤＫグループ関係者の場合
現在及び過去10年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①当社または当社子会社の取締役（社外取締役を除く）
②当社または当社子会社の監査役（社外監査役を除く）
③当社または当社子会社の執行役員
④当社または当社子会社の使用人
- ⑵
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取引先の場合
現在及び過去３年間において、下記①の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記②に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①当該取引により、ＴＤＫグループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合、連結売上の２％以上である場合、ＴＤＫグループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合）
②当該取引先との取引において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合
- ⑶
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コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合
現在及び過去３年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①役員報酬以外に、金銭その他の財産をＴＤＫグループから得ることにより、当該社外役員（候補者の場合を含む、以下同じ）が独立役員としての職務を果たせないと、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合）
②当該社外役員の属する団体（以下、「当該団体」という）が、ＴＤＫグループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（年間総報酬の収入の２％以上である場合）
③専門家または当該団体から受けるサービス等がＴＤＫグループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、ＴＤＫグループの依存度が高い場合
④当該団体から受けるサービス等において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合
- ⑷
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当該社外役員の近親者の場合
現在及び過去３年間において、当該社外役員の近親者（２親等内の親族）が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
①上記⑵または⑶に掲げる者（重要でない者を除く）
②当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く）
(5) 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎期、取締役会の実効性評価を実施しております。また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、一定期間毎（３年に一度を目途）に第三者評価機関に評価を依頼しております。
2023年３月期の取締役会評価においては、2022年3月期に第三者評価機関による調査を実施したことから、取締役会の諮問機関であるコーポレート・ガバナンス委員会（委員長：取締役会長 石黒成直）が中立的な立場で一次評価を実施し、取締役会によるディスカッションを経て、最終的な評価を行いました。また、前期の評価で抽出された課題に対しては、改善施策を実施し、その結果を検証することで、継続的にガバナンスの改善を図るサイクルを回しております。
評価の結果、取締役会及びその諮問委員会（指名諮問委員会及び報酬諮問委員会）は、規模や構成、議案や審議内容、議論の状況、経営への反映等の点から、実効性が十分に確保されていると判断されました。詳細については、当社ウェブサイト（ＵＲＬ等は24ページに記載）に掲載しております。
＜取締役会評価プロセスとガバナンス改善サイクル＞
