第62回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
議案
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剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の経営環境等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金110円
配当総額 343,831,290円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月23日
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現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の提案に基づき、取締役会で決定したものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号1
波多野淳彦 はたのあつひこ
1962年1月21日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
9,800株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年4月 通商産業省（現 経済産業省）入省 2008年7月 在中国日本大使館公使 2012年7月 経済産業省貿易経済協力局審議官 2013年6月 国際協力銀行執行役員 2015年7月 経済産業省中部経済産業局長 2018年1月 当社入社 2018年3月 当社企画本部長 2018年6月 当社常務取締役企画本部長兼開発本部長 2018年10月 当社常務取締役経営本部長兼新規事業部長 2020年10月 当社代表取締役社長兼経営本部長兼新規事業部長（現任） 取締役候補者とした理由
波多野淳彦氏は、経済産業省時代の豊富な行政経験と知見を有するとともに、海外での経験も多く有しております。当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくうえで、その豊富な経験と知見が経営に必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
原一隆 はらかずたか
1964年1月1日
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7,600株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2003年1月 当社入社 2014年12月 当社技術開発部長 2017年4月 当社電子機器事業部長 2017年6月 当社取締役電子機器事業部長 2018年10月 当社取締役開発事業部長（現任） 取締役候補者とした理由
原一隆氏は、入社以来技術部門に携わり、技術分野における高い能力と専門性を有しております。当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくうえで、これまでの技術部門での経験を活かすことにより当社グループの企業価値向上のために貢献できると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
深田弘文 ふかだひろふみ
1963年11月26日
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4,600株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年4月 当社入社 2000年4月 当社竜洋工場（旧磐田工場）工場長 2005年7月 当社浅羽工場（現袋井工場）工場長 2010年12月 ASTI ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED社長 2015年10月 当社掛川工場工場長 2018年6月 当社執行役員掛川工場工場長 2019年2月 当社執行役員ハーネス事業部長 2020年6月 当社取締役ハーネス事業部長（現任） 取締役候補者とした理由
深田弘文氏は入社後、営業部門、製造部門及び海外子会社のトップとして広範囲な業務を体験し、この間に得られた貴重な知見とスポーツマンとして培われた指導力や豊かな人間性がこれからの企業運営に必要な人材であると考え、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 各候補者の所有する当社の株式の数には、ASTI役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
3. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
監査等委員会の意見
監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任議案について、指名・報酬委員会（監査等委員である社外取締役3名全員が出席）での議論を確認し、慎重に検討を行いました。
その結果、各候補者は適任であると判断いたしました。
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監査等委員である取締役全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
百鬼直樹 なきりなおき
1962年8月26日
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9,900株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年4月 当社入社 2003年4月 当社総務部長 2008年4月 当社企画室長 2009年7月 当社総務部長 2014年4月 当社企画部長 2016年4月 当社内部監査室長 2017年6月 当社常勤監査役 2019年6月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） 監査等委員である取締役候補者とした理由
百鬼直樹氏は、入社以来主に経理・総務関連業務に携わり、内部監査室長としての経験を通して、内部統制、監査業務に精通しており、2017年6月からは当社監査役に就任し、監査役としての職責を果たしてまいりました。今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し、監査等委員である取締役候補者としております。
候補者番号2
鵜飼裕之 うかいひろゆき
1954年3月5日
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1,200株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2005年4月 国立大学法人名古屋工業大学大学院工学研究科 教授 2010年4月 国立大学法人名古屋工業大学 副学長 兼同大大学院工学研究科 教授 2014年4月 国立大学法人名古屋工業大学 学長 2020年4月 学校法人東邦学園愛知東邦大学 副学長 兼経営学部 教授
学校法人東邦学園 理事（現任）2021年4月 学校法人東邦学園愛知東邦大学 学長（現任） 2021年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年6月 株式会社トーエネック 社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 学校法人東邦学園 理事 学校法人東邦学園 愛知東邦大学 学長 株式会社トーエネック 社外取締役 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待する役割
鵜飼裕之氏は、名古屋工業大学教授及び学長として、日本のものづくりを支える多くのエンジニアの教育に携わるとともに、大学組織の経営経験も有しておられます。これらの経験を当社の企業価値の向上、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
また、鵜飼裕之氏には、当社の技術レベルの向上、海外の大学との連携、組織マネージメントなど様々な場面における適切な助言をいただくことを期待しております。候補者番号3
栗原博 くりはらひろし
1953年9月12日
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700株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年4月 富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）入社 2004年10月 同社執行役員プロダクションサービス事業本部長 2009年6月 同社取締役常務執行役員営業本部長 2014年6月 同社取締役専務執行役員営業事業管掌 2015年6月 同社代表取締役社長 2020年6月 一般社団法人日本テレワーク協会 会長（現任） 2021年1月 ギグワークス株式会社 社外取締役（現任） 2021年4月 株式会社ヒューマンライフ 社外取締役（現任） 2023年3月 株式会社サイバーセキュリティクラウド 社外取締役（現任） 2023年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年6月 新東工業株式会社 社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 一般社団法人日本テレワーク協会 会長 ギグワークス株式会社 社外取締役 株式会社ヒューマンライフ 社外取締役 株式会社サイバーセキュリティクラウド 社外取締役 新東工業株式会社 社外取締役 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待する役割
栗原博氏は、富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）において代表取締役社長を務められ豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営全般に関する助言がいただけるとともに、当社の企業価値の向上、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
また、栗原博氏には、複数の企業での取締役の経験から、当社の進むべき方向性についての示唆をいただくとともに、様々なマネージメント上の課題について適切な助言をいただくことを期待しております。候補者番号4
広瀬史乃 ひろせしの
1967年9月8日
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選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
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略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年4月 日刊スポーツ新聞社入社 2000年4月 弁護士登録 2000年4月 阿部・井窪・片山法律事務所入所 2004年1月 阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー（現任） 2008年4月 在中国日本国大使館赴任（一等書記官） 2014年9月 株式会社ジョイフル本田 社外監査役（現任） 2018年5月 一般財団法人全日本野球協会 常務理事（現任） 2019年9月 一般財団法人日本アジア共同体文化協力機構 監事（現任） 2020年6月 公益財団法人日本バスケットボール協会 監事（現任） 2021年6月 イノテック株式会社 社外取締役（現任） 2024年6月 日本コンクリート工業株式会社 社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー 株式会社ジョイフル本田 社外監査役 イノテック株式会社 社外取締役 日本コンクリート工業株式会社 社外取締役 一般財団法人全日本野球協会 常務理事 一般財団法人日本アジア共同体文化協力機構 監事 公益財団法人日本バスケットボール協会 監事 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待する役割
広瀬史乃氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、これらを当社の監査等に活かしてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。なお、同氏は、会社の経営に関与した経験はありませんが、既に複数の社外取締役を経験されており、監査等委員である社外取締役候補としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
また、広瀬史乃氏には、国際弁護士としての豊富な経験から、特に海外案件についての適切な助言をいただくことを期待しております。（注）
1．※印は、新任の取締役候補者であります。
2．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3．鵜飼裕之氏、栗原博氏及び広瀬史乃氏は、社外取締役候補者であります。
4．当社は、百鬼直樹氏、鵜飼裕之氏及び栗原博氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、百鬼直樹氏、鵜飼裕之氏及び栗原博氏の再任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、広瀬史乃氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。
5．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6．当社は、鵜飼裕之氏及び栗原博氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、広瀬史乃氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合は、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
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