当社の取締役の報酬額は、2009年６月25日開催の第55期定時株主総会において、基本報酬は年額４億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、取締役賞与は年額３億円を上限として当該期の連結当期純利益^※の0.2％以内とご承認いただき、また、2019年６月25日開催の第65期定時株主総会（以下「第65期定時株主総会」といいます。）において、社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬として年額１億円以内かつ親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1％以内の金銭報酬債権を支給することにつきご承認いただいています。

※国際会計基準（IFRS）の適用により、「親会社の所有者に帰属する当期利益」の表記に変更されています。

当社の現在の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）の報酬は、上記の報酬額の範囲内で、基本報酬、取締役賞与及び譲渡制限付株式報酬を支給していますが、今般、取締役と株主の皆様との価値共有をより一層推し進めるため、当社の役員報酬制度の一部を見直すこととし、次のとおり、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に対して、報酬等として、譲渡制限付株式を付与すること（下記Ⅰ）、及び第65期定時株主総会においてご承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度の内容を一部改定すること（下記Ⅱ）につきご承認をお願いするものです。
なお、現在の対象取締役は６名であり、第３号議案が承認可決された場合も、引き続き６名となります。

Ⅰ　取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件

1．導入の目的

業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入は、対象取締役に対して取締役賞与として金銭により支給してきた報酬の一部を譲渡制限付株式により付与することで、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化し、対象取締役と株主の皆様との価値共有をより一層推し進めることを目的としています。
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度は、業績指標の達成度に応じて付与される株式の数が決まるため、業績評価期間中の短期的な業績指標の達成に向けたインセンティブとして機能するとともに、業績指標の達成度に応じて交付する当社の普通株式には譲渡制限を付するものとし、その譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間とすることで、対象取締役に対して、株式の交付を受けた後も退任・退職までの中長期にわたり当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するものです。
このように、新たに導入する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役に対して、短期的な株主の皆様及び中長期的な株主の皆様双方との価値共有を促進するものであり、対象取締役と株主の皆様との価値共有をより一層推し進める報酬制度です。

2．制度の概要

業績連動型譲渡制限付株式報酬制度は、当社の各事業年度を業績評価期間（以下「評価期間」といいます。）とし、業績指標として当社グループの年間の企業活動の成果である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用することといたします。評価期間終了後に、評価期間における「親会社の所有者に帰属する当期利益」の実績に応じた算定方法により算定される金額のうち、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会の答申を受けて当社の取締役会が定めた金額を超過する部分を当社の普通株式により支給することといたします。そのため、各対象取締役に対して業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に基づく報酬等を交付または支給するか否か、及び交付する当社普通株式の株式数はいずれも確定していません。

譲渡制限付株式の付与に当たっては、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の報酬等として金銭の払込みもしくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式について発行もしくは処分を受け、または、②対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行もしくは処分を受けるものといたします。なお、②の方法による場合、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社の取締役会にて決定します。

3．対象取締役に対して付与する株式の上限額及び上限数

業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、上記の各報酬枠とは別枠で、評価期間の親会社の所有者に帰属する当期利益の0.2％に相当する金額から金銭により実際に支給する取締役賞与の総額を控除した金額を上限といたします。そのため、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬の総額及び金銭により実際に支給する取締役賞与の総額の合計額が評価期間における親会社の所有者に帰属する当期利益の0.2％以内となります。また、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行または処分される当社の普通株式の総数は年70,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合には、分割比率または併合比率に応じて調整します。）といたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は当社の取締役会にて決定することといたします。

4．株式交付の要件

業績連動型譲渡制限付株式報酬制度においては、評価期間が終了し、概要以下の要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社の普通株式の交付を行います。

• ① 当社の取締役会において定める一定の非違行為等がなかったこと
• ② その他業績連動型譲渡制限付株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要なものとして当社の取締役会が定める要件を充足すること

なお、評価期間開始後株式の交付前に①対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職した場合及び②当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認（以下「組織再編等承認」といいます。）された場合、並びに当社の取締役会が正当な理由があると認める場合には、必要に応じて、当社の取締役会が合理的に定める時期に、当社の普通株式に代えて、当社の取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。

5．譲渡制限の内容等

当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとします。

• (1) 対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。）について、本割当株式Ⅰの交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間（以下「譲渡制限期間Ⅰ」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限Ⅰ」といいます。）。
• (2) 当社は、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって譲渡制限Ⅰを解除する。
• (3) 当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、対象取締役が法令、社内規則または本割当契約Ⅰの違反その他本割当株式Ⅰを無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
• (4) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、組織再編等承認があった場合には、本割当株式Ⅰの全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限Ⅰを解除する。
• (5) 本割当契約Ⅰにおける意思表示及び通知の方法、本割当契約Ⅰの改定の方法その他当社の取締役会で定める事項を本割当契約Ⅰの内容とする。

Ⅱ　取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の一部改定の件

上記のとおり、当社は、第65期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）として譲渡制限付株式を付与するための報酬を支給することにつきご承認いただいており、その内容は次のとおりです。

当社は、対象取締役に対して、年額１億円以内、かつ親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1％以内の金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年25,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合には、分割比率または併合比率に応じて調整します。）です。なお、当社の普通株式を発行または処分する際の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において当社の取締役会にて決定するものとし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は当社の取締役会にて決定することとしています。
また、当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、10年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと等を含むこととしています。

今般、当社は、上記Ⅰのとおり、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することに伴い、譲渡制限期間等の譲渡制限付株式報酬の内容について統一的な運用を行うとともに、譲渡制限の解除時期を明確にすること等を目的として、以下に記載のとおり本制度を改定いたしたく存じます。

1．譲渡制限付株式の付与方法

第65期定時株主総会でご承認いただいた、現物出資財産として金銭報酬債権の給付を受けて、当社の普通株式の発行または処分をする方法に加えて、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度と同様、取締役の報酬等として金銭の払込みもしくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式について発行または処分する方法によることもできることとします。いずれの方法によるかは、当社の取締役会の決議により決定します。

2．譲渡制限の内容等の変更

本制度に基づき当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）に含む内容を次のとおりに変更いたしたく存じます。

• (1) 対象取締役は、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。）について、本割当株式Ⅱの交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間（以下「譲渡制限期間Ⅱ」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限Ⅱ」といいます。）。
• (2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
• (3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(2)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅱの全部について、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって譲渡制限Ⅱを解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限Ⅱを解除する本割当株式Ⅱの数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
• (4) 当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限Ⅱが解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
• (5) 当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、対象取締役が法令、社内規則または本割当契約Ⅱの違反その他本割当株式Ⅱを無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
• (6) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、組織再編等承認があった場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅱの全部または一部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限Ⅱを解除する。
• (7) 上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限Ⅱが解除された直後の時点においてなお譲渡制限Ⅱが解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
• (8) 本割当契約Ⅱにおける意思表示及び通知の方法、本割当契約Ⅱの改定の方法その他当社の取締役会で定める事項を本割当契約Ⅱの内容とする。

なお、上記１及び２以外については、上限金額及び上限株式数を含めて変更はなく、従前ご承認いただいた内容を維持するものといたします。また、今回の改定は、対象取締役に今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、既に付与済みの譲渡制限付株式に関して譲渡制限期間等を変更するものではございません。

本議案による業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入及び譲渡制限付株式報酬制度の一部改定に際しては、あらかじめ過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、当社の取締役会において、取締役の個別報酬の決定方針の変更を決議しており、変更後の決定方針の内容の概要は、31～32ページに記載のとおりです。本議案につきましては、当該変更後の決定方針に従うものであり、相当であると判断しています。

ご参考

第５号議案が承認可決された場合には、当社の執行役員に対しても同様の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
また、当社は、本年４月27日開催の取締役会において、第５号議案をご承認いただくことを条件に取締役の個別報酬の決定方針を変更することを決議しており、変更後の当該決定方針の内容の概要は次のとおりです。